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Comment reprendre une entreprise?De limportance des audits
dacquisition
L E R E V I S E U R & L E N T R E P R I S E
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Prambule 3
1. Etapes habituelles de la reprise 4
2. La dfinition du prix 5
2.1. Quelques mthodes de valorisation habituellement employes
5
2.2. Recommandations en matire de valorisation 7
2.3. Modularit du prix 9
2.4. Les garanties 11
3. Les audits d'acquisition 12
3.1. Pourquoi des audits d'acquisition? 12
3.2. Quels audits d'acquisition? 13
3.3. Ce qu'il faut savoir propos des audits d'acquisition 14
3.4. Quand doivent tre excuts les audits d'acquisition? 14
4. Les techniques de reprise et de financement 15
4.1. Acqurir la socit, une branche d'activits, ou l'universalit?
15
4.2. Acheter en nom propre ou par le biais d'une socit 16
4.3. Considrations gnrales relatives au financement de
l'acquisition 16
5. L'aprs-acquisition 20
6. Le support de votre rviseur d'entreprises 21
7. Glossaire 22
8. Sites internet 23
Table des mat ires
Cette brochure fait partie dune srie destine aux dirigeants des
petites et moyennes
entre prises. Elle a t rdige par le groupe de travail PME au
sein de lInstitut des
Rviseurs dEntreprises, compos de: I. Saeys (Prsident), B. de
Grand Ry,
Th. Dupont, Ph. Pire, D. Smets, J.-P. Vandaele, L.R. Van Den
Abbeele et P. Weyers.
Toutes les brochures peuvent tre obtenues auprs de lIRE, Rue
dArenberg 13 1000 Bruxelles.
Tl.: 02 512 51 36 Fax: 02 512 78 86 e-mail: [email protected] site
internet: www.accountancy.be.
De brochures zijn ook verkrijgbaar in het Nederlands.
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3
Dsir de croissance ou de diversification?Besoin de comptences?
Absorber un concurrent embarrassant?
Nombreux peuvent tre les motifs de reprendre une autre
entreprise.
Fameux enjeu stratgique quil est primordial daborder avec des
mthodes et
comptences la mesure de cet enjeu; reprendre une entreprise
reprsente en effet
souvent un investissement majeur pour une PME, qui, sil se rvle
erron, peut
mettre en pril sa survie.
La prsente brochure a pour objectif dattirer lattention sur
limportance du respect
de certaines procdures sur les plans comptable, juridique et
financier lorsquune
PME ou une personne physique envisage dacqurir une autre
entreprise: mthode de
fixation du prix, analyse financire, audits dacquisition,
intgration comptable,
convention dacquisition, mise en jeu des garanties, etc.
Son ambition nest pas dtre un manuel reprenant lensemble des
aspects de
lacquisition dune entreprise, mais plutt de se focaliser sur les
domaines dans lesquels
votre rviseur dentreprises peut vous assurer un accompagnement
des plus utile.
Prambule
-
Le parcours dacquisition dune PME comprend plusieurs tapes
pralables, importantes
mais qui sortent de lobjectif de la prsente brochure. Elles
concernent la stratgie
gnrale du repreneur, la dfinition des moyens disponibles,
lidentification de la cible, la
prise de contact avec celle-ci en recourant ventuellement un
intermdiaire, etc.
Une fois ces tapes pralables franchies et la cible potentielle
identifie, il faudra:
> rcolter les donnes financires et juridiques de base:
comptes annuels, ou, mieux,
comptes dtaills, statuts, structure de lactionnariat,
projections oprationnelles et
financires, etc.;
> entrer en ngociations et trouver un accord sur les termes
gnraux de la reprise:
pourcentage acqurir, et tapes ventuelles de cette
acquisition;
mode de calcul du prix, earn out et autres complments de prix
ventuels;
chancier de la reprise;
tendue des garanties et conditions de leur mise en jeu
ventuelle;
mode de gestion ultrieur de la socit reprise si la reprise nest
pas totale;
etc.
> signature dune lettre dintentions et dun accord de
confidentialit, ou convention de
cession avec clause rsolutoire lie aux audits dacquisition;
> excution des audits dacquisition;
> convention de cession ou finalisation de la convention de
cession;
> paiement(s) (cf. infra, point 4 techniques de reprise);
> application des clauses ventuelles de rvision de prix et
dearn-out;
> mise en jeu ventuelle des garanties.
1. Etapes habi tuel les de reprise
4
-
On a coutume de dire que le prix dune entreprise est rarement
gal sa valeur.
En effet, le meilleur prix de cession dune entreprise est
atteint lorsque tant le cdant que lecessionnaire sont convaincus
dtre parvenus au juste prix. Ce sentiment est influenc par
demultiples facteurs: rsultat de lapplication de mthodes usuelles
de valorisation bien sr,mais galement perspectives de rsultats et
de synergies, valeurs sentimentales, cotdopportunit, perception par
chaque partie des intentions de lautre, les qualits respectivesde
ngociateur, etc.
Cest dire que, lorsquaucun prix de rfrence, telle une cotation
boursire, nest disponible,il nexiste pas de mthode acadmique de
calcul du prix dune entreprise. Tout au plus existe-t-il des
valeurs et mthodes de rfrence, dfinies par le march, cest--dire ce
qui estconstat loccasion de cessions dentreprises comparables, dans
des conditions o la libertde jugement et daction des acteurs est
assure. Ces valeurs et mthodes de rfrenceconstituent une bonne base
de discussion, quil conviendra damnager en fonction desmotivations
propres de chaque partie.
Il nentre pas dans lobjectif de la prsente brochure de
recommander telle ou telle mthodede valorisation, tant, on la vu,
la valeur dune entreprise peut dpendre de facteurs etmotivations
despce.
A titre dexemple, une socit purement immobilire se valorisera
plus souvent enappliquant la mthode de lactif net rectifi (actif
net comptable major de la plus-valuelatente sur les immeubles,
nette de limpt quelle implique), tandis que celle dun laboratoirede
recherches prendra principalement en compte la valeur actualise des
profits futursesprs, ou encore celle une socit industrielle se
focalisera-t-elle davantage sur un multiplede lebitda (1) sous
dduction de lendettement financier.
Le choix de la mthode, ou du mix de mthodes utiliser sera
particulier tant au vendeur qulacqureur, le principal tant que, mme
sils utilisent chacun une mthode diffrente, ilsparviennent
sentendre sur un prix.
2.1. Quelques mthodes de valorisation habituellement
employes
Lors de la cession de PME, on constate quune ou plusieurs des
mthodes suivantes serthabituellement de base la dtermination du
prix (2) :
>Valorisation sur base de l'ebitda: le concept anglo-saxon de
l'ebitda vise en rfrentielcomptable belge le rsultat dexploitation
avant amortissements et rductions de valeur, ouencore le cash flow
dexploitation. Il sagit donc dune mthode se basant sur les
rsultatsoprationnels du pass, dbarrasss de linfluence des dcisions
de la direction en matirecomptable et financire.
5
2. La df ini t ion du pr ix
(1)Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and
Amortisation.
(2)Ces mthodes sont donnes titre purement exemplatif, car il
n'existe pas de valorisation standard d'une entreprise.
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6
Cette mthode applique lebitda un multiplicateur (3), dont le
niveau dpend principalementde la taille de lentreprise, du march
dans lequel elle opre et de ses possibilits de dveloppement. La
valeur de la socit sobtient en dduisant du produit obtenu lesdettes
financires.
Il convient dtre prudent avec cette mthode de valorisation car
elle se base largement surles rsultats du pass, et ne prend pas en
compte les besoins et financement futurs du fondsde roulement et
des investissements.
>Valorisation base sur le ratio cours/bnfice: cette mthode
applique lentreprise cible lerapport constat en bourse entre la
valeur de lentreprise et son dernier bnfice net. Il fauttenir
compte du fait que cette mthode de valorisation fait rfrence de trs
grandesentreprises, qui ont un modle oprationnel bien tabli et,
souvent, une bonne structurefinancire. Il faut tre attentif
galement prendre en compte le ratio propre aux socits dusecteur
dans lequel uvre la socit cible.
Le ratio appliqu doit tre amnag pour prendre en compte les
spcificits de lentreprise valoriser, et en particulier sa taille
rduite, sa dpendance vis--vis dun march et dunepersonnalit, sa
structure financire, etc. Il nest pas rare de voir adopter pour les
entreprisesde taille rduite un ratio gal ou infrieur la moiti du
ratio constat en bourse.
La ncessaire prudence voque propos de la valorisation sur base
de lebitda estapplicable ici galement, pour des raisons
identiques.
>Valorisation par actualisation des cash flows futurs: cette
mthode a lavantage de prendreen compte les perspectives de
lentreprise, qui sont celles qui gnralement intressent leplus
lacqureur. Elles supposent cependant une bonne apprciation de
lvolution probabledes affaires de lentreprise, et son rsultat dpend
grandement des options adoptes, parexemple en matire de projection
des ventes, dvolution de la marge brute et des fraisfixes, de
linflation et des taux dintrts, de la dure de vie des produits,
etc.
Elle comporte le danger qutant affecte par de nombreuses
variables, dont le moindrenest pas le nombre dannes prendre en
considration, une erreur au niveau dune ou deplusieurs de ces
variables peut avoir un impact significatif sur la valeur quelle
est censedterminer.
>Valorisation sur base de l'actif net rvalu: cette mthode
prend en compte lactif netcomptable de la socit au moment de la
transaction, et y ajoute les plus-values latentes surles actifs,
nettes de limpt quelles impliquent, et, sil y a lieu, une certaine
valorisation despertes fiscales.
(3)On constate en gnral que ce multiplicateur se situe entre 4
et 8, sans toutefois qu'il y ait une rgle dfinie.
-
Ces plus-values concernent en gnral les immobilisations
incorporelles (brevets, valorisationdes frais de recherche et de
dveloppement) et corporelles (immeubles, installations etmachines),
ou encore le goodwill (les pas de porte, la clientle, le
savoir-faire, etc.) (4).
La difficult pour le candidat acqureur est dobtenir linformation
ncessaire lvaluation deces plus-values.
En ce qui concerne la plus-value relative au savoir-faire et la
clientle, il pourra recourir unemthode de capitalisation du
surprofit, qui capitalise la partie du bnfice de la socit quiexcde
le rendement quexigerait un investisseur risque normal.
Pour les plus-values relatives aux brevets et aux recherches et
dveloppements, toutevalorisation sera plafonne par le rendement
futur que lon peut raisonnablement attendre deleur
exploitation.
En ce qui concerne les plus-values sur les immobilisations
corporelles, il est dusage de recourir desexperts immobiliers ou
des bureaux dvaluation dinstallations et de matriels
dexploitation.
Une question importante est le taux dimpt prendre en compte pour
calculer les latencesfiscales sur les plus-values latentes. Sil est
exact quon se trouve dans lhypothse dunecontinuation des activits,
qui justifierait la non prise en compte de limpt, il faut
reconnatreque lamortissement de ces plus-values ne constituera pas
une charge dductible. On constatequen gnral, le taux de latence
fiscale appliqu est fonction de la dure dutilisation des biensqui
sont sa base. Ainsi, en matire dimmeubles, un taux de 15 18 % est
habituel (5).
2.2. Recommandations en matire de valorisation
> Les valeurs utilises lors de lapplication des mthodes de
valorisation utilises doivent treidentifiables et vrifiables, et
non reposer uniquement sur des affirmations du vendeur. Si
lavrification ne peut intervenir quaprs la signature de la
convention de cession et quil apparatque lune ou lautre de ces
valeurs est errone, lacqureur disposera de bases srieuses
pourobtenir une rvision du prix ou une indemnisation.
> Lorsque des lments de rsultat sont pris en compte, il est
important que leur compositionrponde aux principes gnralement admis
en la matire: la comptabilisation des rsultats doitrespecter la
rglementation comptable, notamment en matire de rattachement des
produitset des charges lexercice concern et damortissement, les
rgles dvaluation ne doivent pasavoir t modifies dune anne lautre,
etc.: il est important que le rsultat pris en compte nesoit pas
influenc par des rsultats dautres exercices comptables.
Il est galement important que les composantes du compte de
rsultat soient normales par rapport la moyenne des entreprises. Il
convient par exemple de sinterroger sur la question de savoirquelle
serait la variation de certaines charges aprs la cession de
lentreprise, notamment enmatire de loyer, de rmunration de la
direction ou de la personne qui remplacera le vendeur, defonctions
qui sont remplies par dautres socits du groupe du vendeur
(comptabilit, ), etc.
7(4)
Relevons que le goodwill nest pas toujours pris en compte pour
le calcul de lactif net rvalu. Dans ce cas, il fera gnralement
lobjet
dune valuation spare base sur la rentabilit de la socit.(5)
Ce taux est proche de lexit tax payer sur les plus-values
latentes lors de ladoption par une socit immobilire du statut
dfiscalis de
la Sicafi. Il est galement proche de lactualisation de limpt
payer sur une plus-value qui serait ralise dans un horizon de 10 15
ans.
-
Il convient galement de vrifier que les rsultats nont pas t
influencs par desvnements non rcurrents ou qui, sils ont t
rcurrents, ne se reproduiront cependantplus (p. ex. chiffre
daffaires ralis antrieurement avec un client qui nest dsormais
plusactif), ou par une modification de certaines composantes du
prix de revient, du typeaugmentation du prix des matires
premires.
Sil y a lieu, il faudra donc normaliser les lments de rsultat
pris en compte, en lescorrigeant de la manire adquate.
> La prudence est, bien entendu, requise en ce qui concerne
les projections sur lesquellesreposent certaines mthodes de
valorisation. Il y a en premier lieu la probabilit de
leurnon-ralisation, qui est dautant plus leve que le moment de
cette ralisation espre estloign. Il y a ensuite les facteurs
affectant lvolution de certains lments de cesprojections, tels que
linflation, lvolution technologique, etc. Lincertitude affectant
laralisation des prvisions doit entraner la prise en compte dun
abattement, ds lors queles prvisions intgres dans une mthode de
valorisation dpassent une anne.
> Il ne faut pas ignorer les problmes potentiels lis au
financement futur de la socit cible,qui pourrait, par exemple:
- se trouver confronte lobligation de rembourser des crdits
octroys en raisonde la personne du vendeur ou avec une garantie
dont il veut se librer;
- devoir financer des investissements indispensables importants;
- devoir financer une croissance importante.
Sil ny prend garde, lacqureur devra trouver de nouvelles sources
de financement, alorsquil aura probablement dj considrablement
augment ses propres engagements pourfinancer lacquisition.
Les besoins en financement peuvent avoir un impact non
ngligeable sur le prix final delacquisition dune entreprise, car
ils peuvent la fois dgrader sa rentabilit, et accrotre ce point les
ressources engager loccasion de lacquisition quils la rendent
nettementmoins attractive.
> Faut-il prendre en compte dans la fixation du prix les
conomies de synergies que lonespre raliser aprs lacquisition?
Sil ne fait pas de doute que de telles synergies seront de
nature rduire le cot delacquisition, on remarquera quil nexiste pas
de raison objective pour en faire bnficier lecdant. L existence
dventuelles conomies futures de synergies ne devrait enconsquence
pas permettre de fixer un prix qui serait suprieur la valeur de
marchobjective.
8
-
> Dstructuration de lentreprise cible: si le cot de
lacquisition est trop lev ou quelentreprise cible comprend des
actifs qui ne sont pas intressants pour le repreneur, il peutsavrer
utile dtudier sa dstructuration: scission, scission partielle,
reprise dune branchedactivit, etc.
Il sagit cependant doprations complexes, notamment sur le plan
fiscal, qui demandent desressources et du temps, et dont
lapprofondissement sort du cadre de la prsente brochure.Elles
requirent de sentourer de spcialistes.
2.3. Modularit du prix
Il nest pas rare que le prix soit pay en plusieurs fois, que ce
soit parce que le cdant comprendquil sagit dune procdure
indispensable pour obtenir le prix dsir, ou quil ne soit
paspossible de dfinir correctement le prix sans connatre lvolution
future dun des paramtresde valorisation, etc. Trois cas, parmi
dautres, se prsentent plus frquemment: blocage dunepartie du prix
jusqu lexpiration de la priode de la garantie, paiement diffr dune
partie duprix, et complment de prix li la performance future.
> Blocage dune partie du prix jusqu lexpiration de la priode
de la garantie: en vertu de cetteclause, une partie du prix est
verse au moment de lacquisition sur un compte bloqu(escrow account)
jusqu larrive lexpiration de la priode de garantie.
> Paiement diffr dune partie du prix: lacqureur a
naturellement intrt diffrer lepaiement dune partie du prix, en ce
que cela lui procure un dlai supplmentaire pourse financer et
diminue ses charges dintrt. Cependant ladage on ne prte quauxriches
trouve en gnral sappliquer: le cdant demandera une garantie
bancaire, quipourra sappuyer, par exemple sur une mise en gage des
titres acquis. Dans ce cas,lacqureur fera bien de veiller ce que le
transfert de proprit des actions ne dpendepas du paiement complet
du prix.
> Complment de prix li la performance future: il peut tre
intressant tant pour le cdantque pour lacqureur de lier une partie
du prix la performance future de lentreprise.Pour lacqureur, ce
sera lassurance dobtenir une contrepartie conomique relle auprix
pay. Pour le cdant, ce sera lespoir dobtenir un prix suprieur celui
quil auraitobtenu en labsence de cette clause, mme si le prix de
base pourra tre dans ce casmoins lev.
Juridiquement, il sagit dun complment de prix dont le paiement
est soumis la ralisationdune condition suspensive. On parle souvent
dearn out.
9
-
10
La formulation de cette condition, si elle est relativement
simple dans son principe, se rvleardue dans la pratique, car elle
doit invitablement tenir compte de ce que sera la socitlors de
lexamen de la ralisation des conditions. Voici quelques conseils ce
propos:
Il est tentant pour lacqureur de vouloir viter que cette clause
le conduise rmunrer le cdant de ses propres efforts de
restructuration, dinvestissementou de dveloppement des affaires.
Limiter lapplication de la clause aux affairesactuelles est
videmment possible, mais peut considrablement compliquertant la
formulation de la condition, que son application.
Lvnement dont la ralisation dclenche le paiement du complment de
prixdoit tre facilement identifiable ou quantifiable. Par exemple:
signature duncontrat, vente dun actif dtermin avec une plus-value
suprieure un prixdtermin, chiffre daffaire ou ebitda dtermin,
etc.
Sil sagit dune condition dont la ralisation est dtermine par des
donnescomptables telles que le chiffre daffaires ou lebitda:
- la dtermination du seuil partir duquel la condition doit
treconsidre comme remplie doit tenir compte de limpact ventuel
duchangement dactionnaire sur les revenus et les charges, et
enparticulier les lments de rsultats provenant de relations avec
dessocits lies au vendeur, dont il est probable quelles
disparatrontaprs la cession;
- il sera prfrable, afin dviter tout litige ce sujet, de
soumettre unrviseur dentreprises lexamen de la ralisation de la
condition, et,dans ce cadre, de lui demander son avis au moment de
la rdaction dela convention de cession sur la manire dont la
condition suspensiveest libelle. Il veillera par exemple ce que les
donnes comptables derfrence soient correctement dfinies (rappelons
que lebitda est unconcept inconnu du rfrentiel comptable lgal en
Belgique), ce quilsoit indiqu que les rgles dvaluation ne doivent
pas avoir tmodifies, etc.;
- de manire gnrale, plus la donne comptable de rfrence
setrouvera dans le haut du compte de rsultat (chiffre daffaires ou
margebrute, plutt que rsultat dexploitation), plus facile sera
lexamen de laralisation de la condition;
- il ne faut pas hsiter mentionner les rgles dvaluation
applicables,plus particulirement en matire de rattachement des
produits etcharges lexercice concern (cut off).
-
2.4. Les garanties
On ne saurait dissocier un expos relatif au prix des engagements
de garantie que doitprendre en charge le cdant.
En effet, lacqureur ayant formul son prix sur base dinformations
communiques par lecdant et valides par les audits dacquisition, il
est normal quil soit indemnis si des erreursgraves, qui ne
pouvaient pas tre dtectes par les audits, affectaient ces
informations.
En gnral, dans le cas dacquisition dune PME, les garanties
couvrent au moins:
> Le risque dun redressement fiscal li lactivit antrieure
lacquisition. Compte tenu desdlais fiscaux, la garantie fiscale
couvre une priode relativement longue, dau moins troisannes, et
idalement de cinq annes pour couvrir les cas de fraude, partir de
lannesuivant la prochaine clture annuelle.
Il convient cependant de souligner quen matire de TVA notamment,
les dlaisdimposition sont plus longs, et que le risque damendes est
plus lev.
En gnral, le cdant demandera pouvoir assister aux contrles.
> La sur-valuation dactifs (par ex.: stocks invendables,
crances litigieuses) et la sous-valuation de passifs (p. ex.:
factures non provisionnes, obligations de garanties). Ce typede
garantie couvre en gnral une priode plus courte, et son chance
correspond uneclture annuelle. La mise en jeu de cette garantie
sera habituellement base sur le rapportdun expert.
Compte tenu de la difficult de mettre en jeu des garanties, il
savrera utile:- de prvoir un seuil en-dessous duquel la garantie ne
sera pas appele;- de faire couvrir lengagement de garantie, soit
par un dpt bloqu (escrow
account), soit par une garantie bancaire.
La question doit galement tre rsolue de savoir qui
lindemnisation devra tre verse:si lindemnit est verse lacqureur,
elle sera considre comme une rduction du prix;si elle doit tre
verse la socit acquise, elle sera considre comme une
indemnitcompensant un dbours et contribuera la formation du rsultat
imposable.
11
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12
3. Les audi ts dacquisi t ion
Les audits dacquisition sont les audits que lacqureur requiert
dans le cadre dune procduredacquisition dune entreprise, afin de
sassurer que linformation quil a reue du cdant estcorrecte et
constitue une base valable pour prendre sa dcision dacquisition et
dterminer leprix offert.
La tradition anglo-saxonne nous a transmis le terme daudits de
due diligence, car ces auditsdoivent pouvoir dmontrer que lacqureur
a eu un comportement normal en accomplissantles diligences requises
par le souci de prserver ses intrts. On ne pourra ds lors lui
opposerultrieurement, sil devait savrer quil y a eu tromperie sur
lobjet de la reprise, quil ne pouvait pas ignorer ces problmes et
quil a pris sa dcision dacquisition en connaissancede cause
3.1. Pourquoi des audits d'acquisition?
En matire dacquisition dentreprises, ladage ne pas acheter un
chat dans un sac trouvetout son sens, tant une entreprise revt de
multiples aspects, souvent imbriqus, quundossier de prsentation,
des donnes financires et comptables et une prise de
connaissanceforcment abstraite ne permettront jamais den apprcier
avec justesse toutes les dimensions.
Compte tenu de lenjeu que reprsente souvent la reprise dune
socit, il est indispensableque le repreneur sassure que les
caractristiques relles de la socit cible correspondent
auxinformations qui lui sont donnes par le cdant et sur lesquelles
son offre est base, maisgalement que lentreprise cible nest pas
soumise des engagements et risquesnapparaissant pas dans sa
comptabilit et susceptibles de rduire significativement sa
valeur.
A cet gard, on pense gnralement en premier lieu laudit des
donnes comptables etfinancires, mais bien dautres aspects de
lentreprise cible sont au moins autant, si pas plusimportants.
titre dexemple:
valeur de march des actifs dtenus; capacits relles de
production, capacit produire les biens ou fournir lesservices avec
la qualit et dans les dlais requis;
perspectives de commercialisation des produits en cours de
dveloppement; dure des droits intellectuels (brevets, licences,
distribution exclusive, etc.); engagements long terme vis--vis du
personnel et de la direction; respect de la rglementation en
vigueur (droit des socits, lgislation comptable,sociale, fiscale,
urbanistique, etc.);
risques lis lurbanisme, la pollution, au dmantlement, etc.;
responsabilit des produits, obligations en matire de service
aprs-vente et de garantie;
impact fiscal long terme des oprations antrieures
(fusions/scissionsimmunises, amortissements acclrs, rserves
immunises, pertes fiscales, etc.);
risques fiscaux lis la structure oprationnelle actuelle et passe
(prix de transfert,problmatique des avantages anormaux et bnvoles
donns ou reus, etc.).
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13
Type d'audit Par qui Objectifs principaux de l'audit Dans quels
cas
Comptable etfinancier
Rviseurd'entreprises
Les tats financiers refltent fidlement lepatrimoine, la
situation financire et les rsultats,et, en particulier, tous les
engagements et risquesidentifiables y sont renseigns adquatement;
lacomptabilit est bien tenue et la loi comptable estrespecte
Toujours
Fiscal Expert fiscal ourviseurd'entreprises
Identification des risques lis : - un ventuel non-respect de la
rglementation
fiscale (impt des socits, TVA, accises, etc.)- la possibilit
d'une interprtation diffrente
d'une situation par l'administration fiscale, laqualification
fiscale des fonds propres
- etc.
Toujours
Lgal et social Avocatspcialis
Analyser les statuts, et plus particulirement lesclauses
relatives l'objet social, la gouvernance etla transmission des
actionsAnalyser les contrats importants pour endterminer l'impact
sur la vie future del'entrepriseVrifier le respect du Code des
socits
Surtout lorsque la socit comptede nombreux actionnaires
Social Avocatspcialis
Vrifier le respect de la lgislation sociale(conditions de
travail, rglement de travail,vacances, remboursement des frais,
anciennet,calcul des cotisations sociales, etc.)Dterminer les
avantages octroys, notamment enmatire de pension ou de licenciement
(goldenparachute)Vrifier le respect des obligations en matire
deconseil d'entrepriseVrifier l'absence de litiges avec
d'anciensmembres du personnel
Indispensable lorsque le nombre demembres du personnel atteint
uncertain niveau
Urbanistique etenvironnemental
Avocatspcialis
Confirmer l'exploitabilit de l'activit dans leslocaux occups
(permis d'exploitation, permisd'environnement, etc.)Existence du
permis d'urbanisme pour lesbtiments rcentsObligations ventuelles en
matired'assainissement des solsEtc.
Lorsqu'un bien immobiliersignificatif est dtenu
Immobilisationsincorporelles
Avocatspcialis
Proprit et dure (espre) de vie desconcessions, brevets,
licences, etc.
Immobilisationscorporelles
Expertspcialis
Valeur de march des immeubles et du matrielde productionEtat du
matriel de production, obsolescence,ncessit de gros entretiens,
etc.
3.2. Quels audits d'acquisition?
Cest la nature de la socit cible qui dterminera les audits
dacquisition quil est prfrable dinstrumenter. Leplus souvent, les
audits comptables et fiscaux savrent indispensables. Les autres
audits dpendront de laprsence de personnel (audit social), de
contrats importants ou de nombreux actionnaires (audit lgal),
duneexploitation industrielle ou de la dtention dimmeubles (audits
urbanistiques et environnementaux), etc.
Voici une synthse des principaux audits dacquisition:
-
14
3.3. Ce qu'il faut savoir propos des audits d'acquisition
Lexcution des audits demande un certain dlai: quatre six
semaines sontncessaires pour raliser un audit de qualit.
Les audits reprsentent un cot non ngligeable, mais permettent
souvent dergler les problmes potentiels avant quils ne se
prsentent, dviter dessurprises coteuses, voire de rduire le prix
dacquisition, quoique ce nen soitpas lobjectif principal.
Il est souvent utile de dfinir avec prcision lobjectif, le dlai
et le budget delaudit dans une lettre de mission. Au-del de la
dfinition des responsabilitsde lauditeur, cela pourra permettre,
dans certains cas, de rduire le cot delaudit en le concentrant sur
les zones de risques les plus importantes.
3.4. Quand doivent tre excuts les audits d'acquisition?
En gnral, les audits dacquisition interviennent entre la
conclusion dun accord deprincipe ou la formulation dune offre
liante et la convention dfinitive de cession. Les audits
permettront de confirmer les hypothses de travail ayant permis de
formulerloffre et, si elles rvlent des problmes, soit de les
rsoudre dans la convention finale,soit dannuler loffre, sils se
rvlent dirimants.
Ils peuvent galement intervenir aprs la conclusion dune
convention dfinitive decession, avec pour seul enjeu de mettre en
uvre une clause de rvision de prix ou degaranties. Dans ce cas:
le dlai dexcution est habituellement plus long, car il ne
conditionne pas la reprise;
laudit doit tre excut de manire trs rigoureuse, car il peut
avoir un impactpatrimonial important;
compte tenu de cet impact, la procdure sera davantage
contradictoire.
-
4.1. Acqurir la socit, une branche d'activits, ou
l'universalit?
La rponse cette question dpend des circonstances de fait et des
objectifs du cdant.
Lacquisition dune branche dactivits ou dune universalit des
avoirs, dettes etengagements a les implications suivantes:
le cdant conserve la socit qui exerait lactivit reprise et cest
cette socitqui encaissera le produit de la cession;
pour que la reprise de lactivit, sous forme de cession de
branche dactivits ouduniversalit, soit opposable aux tiers, elle
doit respecter la procdure fixe parle Code des socits
(principalement: projet de cession publi six semainesavant la
cession effective);
la plus-value ventuellement ralise sera taxe dans le chef de la
socitcdante, sous dduction, sil y a lieu, des pertes fiscales
antrieures. En contrepartie, lacqureur devra amortir cette
plus-value, sauf si elle estaffecte des actifs non amortissables,
tels quun terrain ou des participations.Cet amortissement sera en
principe dductible fiscalement;
lacquisition dune branche dactivits a pour intrt de limiter le
risque courupar lacqureur, car il peut limiter les actifs et
passifs repris ceux qui sontindispensables lexploitation de la
branche dactivits (6). Il nest par exemplepas tenu de reprendre les
crances sur les clients, les dettes vis--vis desfournisseurs, les
dettes sociales, les quipements inutiles, les dettes
financires,certains membres du personnel, etc.;
le prix dacquisition dune branche dactivits ou dune universalit
est souventplus lev que le prix dacquisition de la socit qui les
exploite, en raison de ladimension fiscale et de la rduction des
risques et engagements. A lissue de lapriode damortissement de la
plus-value, lacqureur aura conomis limptsur un revenu quivalent la
plus-value. L impact est alors limit lventuellediffrence entre le
taux dimpt pris en compte lors du calcul du prix et le tauxrel
dimpt support par lacqureur et lactualisation de cet impt.
En contrepartie, la reprise d'une socit:
fera lobjet dun prix moins lev, principalement en raison de
limpact fiscalvoqu ci-dessus;
fera lobjet dune procdure lgale moins longue; ne gnrera en
principe aucun impt dans le chef du cdant, mais ne permettrapas
lacqureur damortir une quelconque partie du prix dacquisition.
15
4. Les techniques de reprise et de f inancement
(6)Le cas chant, il convient dobtenir un avis juridique en ce
qui concerne la dfinition de branche dactivits selon larticle 680
du code
des socits.
-
16
4.2. Acheter en nom propre ou par le biais d'une socit
Le choix du vhicule dachat dpendra principalement de la
structure existante delacqureur, de limportance de linvestissement
et de son financement.
Si lacqureur dispose dj dune socit holding, ou dune socit active
dans lemme secteur que la socit cible, lacquisition par cette socit
est en gnralprfrable: imputation plus facile des cots, notamment
financiers, lis lacquisition,dgagement de synergies, possibilit de
procder ultrieurement une fusionsimplifie, etc.
Dans les autres cas, il peut savrer sens de constituer une socit
pour lacquisitiondes actions de la socit cible, si linvestissement
est important et si un financementexterne est ncessaire. Si ce nest
pas le cas, le cot de constitution, dexistence et degestion de la
socit holding pourrait savrer rapidement trop important.
Lors de lutilisation dune socit holding pour lacquisition de la
socit cible, ilconvient de porter une attention particulire aux
problmes lis au financementultrieur de cette socit holding, dont
les ressources financires, ncessaires auservice de lemprunt,
devront provenir de la socit acquise. La forme de cetteremonte de
ressources (rmunration de gestion, tantimes, dividendes, etc.:
voirinfra), et sa justification conomique, feront utilement lobjet
dune analyse dtaillepralable prenant notamment en compte les divers
aspects fiscaux.
4.3. Considrations gnrales relatives au financement de
lacquisition
Aborder les techniques de reprise dune socit est indissociable
de lexamen de sonfinancement et du remboursement de ce
financement.
En prambule, il convient dattirer lattention sur les points
suivants:
les cas dans lesquels les ressources gnres par lexploitation
delentreprise acquise permettent de rembourser court ou moyen terme
latotalit de son prix dacquisition sont extrmement rares. Cela
pourraitsignifier que le prix dacquisition est trs bas et que, par
exemple, les risqueslis lacquisition sont levs;
utiliser la trsorerie de lentreprise acquise pour assurer le
financement dunepartie au moins du prix de son acquisition est
difficile et dlicat. En effet, leCode des socits contient deux
dispositions qui empchent ou limitentconsidrablement cette
procdure:
-
17
- larticle 629, 1er interdit une socit anonyme davancer des
fonds,daccorder des prts, ou de donner des srets en vue de
l'acquisitionde ses actions par un tiers (7)
- larticle 529, alina 2 stipule que les administrateurs
sontpersonnellement et solidairement responsables du prjudice subi
par lasocit ou les tiers la suite de dcisions ou d'oprations
approuvespar le conseil dadministration, () pour autant que ces
dcisions ouoprations aient caus la socit un prjudice financier
abusif aubnfice d'une socit du groupe.
Il rsulte de ceci que le financement de lacquisition devra tre
externe lentrepriseacquise et quil devra en partie au moins tre
compos de fonds propres.
Ainsi quon la vu, lutilisation dune socit holding peut se rvler
relativementintressante ds lors quun financement externe est
ncessaire, mais exige dtreparticulirement attentif certains
aspects, car trs souvent, les ressources de la socitholding lui
permettant dassurer le service de lemprunt devront tre fournies par
la filiale:
> Capacit de la filiale assurer le financement de la socit
holding: un plan financierlabor de la filiale devra tre dress,
permettant de dterminer le cash flow disponiblegnr par lactivit de
la filiale pendant la priode de remboursement de lemprunt.
> Forme de la remonte des ressources la socit holding:
La mthode la plus naturelle de transfrer des ressources sa
maison-mre estla distribution de dividendes. Outre le fait que la
distribution dun dividendeprsuppose lexistence dun bnfice et/ou de
bnfices rservs suffisants, elleimplique cependant que la filiale
ait pralablement support limpt sur sonbnfice. En outre, seuls 95 %
du dividende seront exonrs dimpt dans le chefde la maison-mre.
Une pratique largement rpandue est la rmunration par la filiale
de servicesqui lui sont rendus par sa maison-mre, principalement en
matire de gestion,par le biais dun mandat de gestion
(administrateur-dlgu ou grant, voiresimple administrateur). Cette
rmunration constitue une charge dductiblepour la filiale et pourra
tre utilise par la socit holding pour couvrir sesprincipales
charges: rmunration de ses dirigeants et charges financires.
(7)Sauf, entre autres, des membres du personnel pour
l'acquisition d'actions de cette socit. Il est galement remarquer
que la
rglementation europenne prvoit l'assouplissement de cette
rgle.
-
18
Il faudra tre particulirement attentif au respect des
prescriptions fiscales en lamatire:- ralit des prestations de la
maison-mre (en pratique, elle devrait avoir elle-
mme des charges relatives aux services fournis, p. ex. avoir
accord unermunration des personnes affectes la gestion de la
filiale);
- fixation dune rmunration conomiquement justifie des services
rendus lafiliale, respectant les principes tablis en matire de prix
de transfert: larmunration attribue doit tre quivalente celle
quauraient conclu desparties non lies.
En pratique, la marge dont disposera la maison-mre, rsultant de
lcart entre larmunration perue de sa filiale et ses propres charges
de gestion, serarelativement limite; elle servira en priorit
couvrir les charges financires lies lemprunt contract pour
lacquisition de la filiale.Il faudra galement tenir compte des
questions dopposition dintrts quiapparatront lorsque lorgane de
gestion de la filiale aura approuver larmunration des prestations
de la maison-mre: la procdure prvue par lesarticles 259 (SPRL) et
523 (SA) du Code des socits devra tre applique.
Il sera ainsi souvent indiqu de prvoir une mthode mixte de
remonte desressources partir de la filiale:
- la rmunration des prestations, permettant de couvrir les
charges degestion de la maison-mre, et avec, le surplus dgag, de
couvrir unepartie au moins des charges financires;
- une remonte de dividendes quivalente au remboursement en
capital effectuer par la maison-mre et la partie des charges
financires quinaurait pas t couverte par la rmunration des
prestations.
Cela permettra de maintenir la rmunration des services prests
par le holding un niveau justifiable, tout en naccroissant pas
significativement la chargefiscale globale.
Dautres voies pourront galement tre suivies, qui ont cependant
un caractreplus ponctuel, voire unique: rduction du capital de la
filiale, apportscomplmentaires par les actionnaires du holding,
cession dune partie desactions, etc.
Compte tenu de limpact fiscal important de la structure mettre
en place, il serasouvent opportun, si la remonte de ressources est
significative, de se faireassister par un expert fiscal.
-
> Ventilation du financement de lacquisition entre capital,
emprunt mezzanine etfinancement externe
La ventilation du financement de lacquisition entre fonds
propres et financement externedpend principalement de deux
facteurs:
Les capacits annuelles de remontes de ressources financires
depuis la filiale,telles quelles ressortent du plan financier voqu
ci-avant, jointes aux capacitspropres de la socit holding. Ces
capacits conjointes dtermineront lemontant disponible annuellement
pour assurer le service de la dette et dendduire, compte tenu dun
taux dintrt donn, le montant maximum dufinancement externe et sa
dure minimum;
La quote-part de capitaux propres que requrra le prteur pour
consentir lefinancement ncessaire.
Au-del de ces questions, il peut savrer intressant davancer une
partie des capitauxpropres sous la forme dun emprunt mezzanine. Le
remboursement de ce type demprunt,contract auprs des actionnaires
ou de prteurs risque, est gnralement assorti duneclause de
subordination. Il faut toutefois que les ressources en provenance
de la socitfiliale permettent de payer un intrt plus lev que sur
lendettement ordinaire. Lintrtpour la socit de ce type demprunt
est, pour autant quil soit infrieur aux capitauxpropres, quil
permet une rmunration peu coteuse sur le plan fiscal
(prcomptemobilier de 15 %) et que son remboursement interviendra
aprs celui de lempruntordinaire.
> Absorption de la filiale par la maison-mreIl savre toujours
plus compliqu et onreux de grer deux socits plutt quune seule,ds
lors que la maison-mre naurait pas dautre filiale que lentreprise
acquise. Il peuttre dans ce cas opportun denvisager la fusion des
deux socits, postrieurement lacquisition.
Il pourra sagir dune fusion simplifie, si toutes les actions de
la filiale sont dtenues parla maison-mre.
La fusion de deux socits doit rpondre des conditions prcises
pour pouvoir bnficierde la transparence fiscale, dont les plus
importantes sont le respect de la procdureprvue par le Code des
socits en matire de fusions et lexistence de motifs lgitimesdordre
conomique et financier. Le respect des conditions dictes par notre
dispositiffiscal est trs important car les consquences de leur
non-respect peuvent tre trscoteuses: on citera, titre dexemple,
limposition des plus-values latentes que reclentles actifs de la
filiale.
Soulignons cet gard quil faudra pouvoir rpondre la question de
savoir pourquoi trepass par une socit holding pour acqurir la
filiale, si cest pour les fusionner ensuite?
19
-
20
5. L aprs-acquisi t ion
Il est ds lors hautement recommand de recourir une demande de
dcisionanticipe ladministration fiscale, qui indiquera dans ce
cadre si lopration est, ounon, susceptible dexonration fiscale.
On remarquera par ailleurs que certaines circonstances peuvent
rendre coteuse unetelle fusion: par exemple, lexistence de pertes
fiscales antrieures, qui seront en partieannules en consquence de
la fusion, ou lexistence de rserves immunises dans lafiliale, qui
en raison de leur disparition dans le cadre de la fusion,
deviendrontimposables.
Une attention particulire doit tre accorde la concrtisation de
lacquisition, tant
cette tape peut conditionner le succs de lopration.
Il ne rentre pas dans le cadre de la prsente brochure daborder
les questions relatives
la motivation du personnel de la socit reprise, pour lequel
cette tape constitue
une source dinquitudes importantes, ou encore la prise en mains
de la gestion
effective de la socit. Ces questions sont cependant
primordiales.
Lattention doit galement se focaliser sur les tapes
administratives qui doivent tre
ralises rapidement: publication du changement du grant ou des
administrateurs et
modification des pouvoirs de signature bancaire, ventuelle
convention de gestion
avec la socit-mre, mise au point dun tableau de bord et dun
reporting comptable
et financier rpondant aux besoins de lacqureur, etc.
-
21
Par ses connaissances, sa formation et son exprience des
oprations dacquisitions et
de cessions dentreprises, votre rviseur dentreprises pourra vous
apporter une
assistance et des conseils prcieux, principalement dans les
domaines suivants:
Apprciation de la rentabilit relle de la socit cible, de sa
capacit
gnrer des cash flows, etc.
Projections de rsultats, possibilits de synergies, des besoins
de
financement, etc.
Dfinition de la valeur de la socit cible
Audit comptable et financier, audit fiscal, etc.
Formulation des clauses de la convention dacquisition relatives
la
dtermination du prix et des complments de prix ventuels et la
mise en
jeu des garanties.
6. Le support de votre rviseur dentreprises
-
22
Earn out: complment de prix pay aux vendeurs dactions ou
dactions attribues la
direction dune socit ds lors quun objectif de chiffre daffaires
ou de rsultat est atteint
sur une priode dtermine suivant la cession dune socit.
Due diligence: qualifie le comportement dune personne
normalement prudente ou
raisonnable, soucieuse dviter de se causer ou de causer aux
tiers un dommage.
Audit de due diligence: analyse diligente par le candidat
acqureur visant lui donner une
information objective et complte et dtecter les risques et
anomalies dans un domaine
particulier de lentreprise acqurir. Les domaines faisant le plus
souvent lobjet de cette
analyse sont la comptabilit et les donnes financires, la
fiscalit, le respect de la
rglementation en matire de socits, de personnel, denvironnement,
etc.
Ebitda: Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and
Amortization, soit le rsultat
avant intrts, impts (taxes), dotations aux amortissements et
provisions. Ce rsultat se
rapproche assez bien du cash flow dexploitation. Il est
frquemment utilis comme un des
paramtres de rfrence dans la valorisation dentreprises
industrielles ou commerciales.
Escrow account: un escrow est un accord par lequel une somme
dargent est confie un
tiers mandat pour la transfrer une personne dtermine ds lors
quune condition
particulire est remplie. Lescrow account dsigne le compte ouvert
par le tiers mandat
sur lequel la somme est verse.
Free cash flow ou cash flow disponible: indique le cash flow
rsiduel aprs toutes les
dpenses ncessaires au maintien ou lexpansion de lentreprise, en
ce compris le
remboursement des emprunts et laugmentation ventuelle des
besoins en fonds de
roulement.
Emprunt mezzanine: emprunt quune socit a obtenu de ses
actionnaires, de personnes
qui leur sont lies ou dautres investisseurs risque, destin
complter son financement
long terme. Ce type demprunt, dont le remboursement est souvent
affect dune clause
de subordination, est affect dune rentabilit leve en raison du
risque plus lev quil
reprsente.
7. Glossaire
-
23
8. Si tes Internet
Des informations complmentaires peuvent tre trouves sur les
sites internet suivants:
La prsente brochure na pu, compte tenu de son objectif,
quaborder les diffrentes
facettes de lacquisition dune entreprise par une PME, sans les
traiter en profondeur.
Elle na pas pu non plus, par la force des choses, plonger dans
les spcificits dune
opration dacquisition dtermine. Elle aura toutefois attir
lattention du lecteur sur
les difficults et les risques dune telle opration et limprieuse
ncessit de sappuyer
sur les conseils de personnes exprimentes. Votre rviseur
dentreprises se fera un
honneur de vous accompagner efficacement dans cette
entreprise.
Adresse Description
www.ibr-ire.be Institut des Rviseurs dEntreprises
www.iec-iab.be Institut des Experts-comptables et des Conseils
fiscaux
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