COURS DE COMPTABILITE DES SOCIETES. A.U OHADA REVISE

Universit de Douala. Facult des Sciences Juridiques et de Politiques. Master II en Fiscalit Applique

1

Cours de comptabilit des socits. Enseignant : Claude KOMBOU

UNIVERSITE DE DOUALA

FACULTE DES SCIENCES

JURIDIQUES ET POLITIQUES

REPUBLIQUE DU CAMEROUN

Paix Travail Patrie

COURS DE COMPTABILITE DES SOCIETES. A.U OHADA REVISE

MASTER II EN FISCALITE APPLIQUEE

Enseignant :

Claude KOMBOU

Expert Fiscal Agr CEMAC N CF 177

Doctorant en Fiscalit


2


INTRODUCTION

Les socits commerciales sont des personnes morales rgies par des textes de loi,

notamment, lActe Uniforme OHADA portant Droit des Socits Commerciales et

G.I.E.

Ces entits sont cres en application des dispositions juridiques, fiscales et

comptables. Personnes morales but lucratif, les activits propres chaque

structure gnrent la fin de chaque exercice comptable, un rsultat qui peut tre

une perte ou un bnfice, rsultat qui sera affect conformment la loi et aux

statuts. Dans le cadre de leur financement et de leur restructuration, ces entreprises

peuvent procder au cours de leur existence aux oprations daugmentation du

capital, de rduction ou damortissement du capital, de fusion, scission ou dapport

partiel dactif.

Tout comme les autres personnes, ces entits peuvent tre amenes disparaitre

par des actes de dissolution pour des raisons diverses. La socit dissoute sera

liquide suivie du dsintressement de ces cranciers et associs. Dans le cadre de

ce programme de cours, nous examinerons :

les gnralits sur les socits commerciales ;

les aspects comptables de constitution des socits commerciales

laffectation de rsultat ;

laugmentation du capital ;

la rduction et lamortissement du capital ;

la dissolution et la liquidation des socits commerciales.


3


CHAPITRE I :

GENERALITES SUR LES SOCIETES COMMERCIALES

Il sagit dexaminer dans ce chapitre qui conditionne la bonne comprhension de la

suite du programme :

la notion du contrat de socit ;

les conditions de constitution des socits commerciales ;

la personnalit morale des socits commerciales ;

le capital social ;

les types de socits commerciales.

I. LE CONTRAT DE SOCIETE

A. Dfinition

Prvue dans les dispositions de larticle 4 de lAU OHADA portant D.S et G.I.E, la

socit commerciale est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes

conviennent daffecter une activit, des biens en nature ou en numraire dans le

but de partager les bnfices ou de profiter de lconomie qui pourrait en rsulter.

Larticle 5 de lAU OHADA portant D.S.C et G.I.E prcise que la socit commerciale

peut tre galement cre, dans les cas prvus par le prsent Acte uniforme, par

une seule personne, dnomme " associ unique ", par un acte crit.

Larticle 6 de lAU OHADA portant D.S.C et G.I.E ajoute que sont commerciales

raison de leur forme et quel que soit leur objet, les socits en nom collectif, les

socits en commandite simple, les socits responsabilit limite et les socits

anonymes.

La socit commerciale est vue comme un contrat car elle ncessite lexistence dau

moins deux personnes et comme un engagement unilatral pour les socits

unipersonnelles.


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B. Caractristiques dun contrat de socit.

Le contrat de socit se caractrise par des lments spcifiques qui le distancent

des autres contrats. Ce sont :

Les apports ;

Le partage de bnfice et la contribution aux pertes ;

Laffectio societatis.

1. Les apports

Les apports en socit diffrent par leurs formes et par leur type de rmunration.

1.1. Daprs leur forme

LArticle 40 de lAU OHADA portant D.S.C et G.I.E distingue trois type dapport :

les apports en numraire ;

les apports en industrie ou de main duvre ;

les apports en nature : ce sont des apports des doits portant sur des biens en

nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels.

NB : Tout autre apport est interdit.

1.2. Daprs leur type de rmunration

On distingue :

a. Les apports purs et simples

Ce sont les apports rmunrs par les droits sociaux reprsentatifs du capital.

b. Les apports titre onreux

Ce sont les apports rmunrs par les espces ou les promesses de payer un passif

du montant quivalant.

1.3. Application.

Exemple 1 : Cas simple

A et B crent une socit au capital de 3 000 000 F CFA reparti quitablement. A

apporte 1 500 000 F CFA en espce. B apporte des marchandises pour 900 000 F

CFA et un mobilier valu 1 100 000 F CFA.


5


T.A.F

Dterminer pour chaque associ, son apport pur et simple et son apport titre

onreux.

Prsenter le bilan douverture de la nouvelle socit sachant que les

excdants dapports seront ports au crdit du compte courant associ.

Exemple 2 : Cas comportant des apports mixtes

X et Y crent le 2/01/N une socit au capital de 3 000 000 F CFA reparti

quitablement. X apporte 1 000 000 F CFA en espce et des marchandises values

900 000 F CFA. Y apporte son fonds de commerce arrt au 31/12/N-1 et

comprenant des marchandises pour 2 500 000 F CFA, une machine cotant

1 000 000 F CFA et des dettes envers les fournisseurs pour 1 800 000 F CFA.

La socit X et Y reprend lintgralit des biens et sengage payer la totalit du

passif exigible des associs.

T.A.F

Dterminer pour chaque associ, son apport pure et simple et son apport

titre onreux ;

Prsenter le bilan douverture de la nouvelle socit sachant que les

excdants dapports seront ports au crdit du compte courant associ.

Solution

a. Apport net de chaque associ.

Apports X Y


6


b. Apport pure et simple et son apport titre onreux de chaque associ

Associ X

Elments Apport pur et

simple

Apport titre

onreux

Participation au capital

Passif quivalent

Excdent dapport

Associ Y

Elments Apport pur et

simple

Apport titre

onreux

Participation au capital

Passif quivalent

Dettes (fournisseurs)

Excdent dapport

TOTAUX

c. Bilan douverture

ACTIF PASSIF

Postes Montant Postes Montant

2. Le partage de bnfice et la contribution aux pertes

Sauf clauses contraires des statuts, le partage de bnfice et la contribution aux

pertes doivent se faire proportionnellement aux apports. Ainsi, toute clause lonine

est interdite.


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3. Laffectio societatis

Cest un aspect psychologique, la volont qui anime les associs de sassocier pour

raliser lobjet social.

II. CONDITIONS DE CONSTITUTION DES SOCIETES COMMERCIALES

La constitution duns socit commerciale au Cameroun ne ncessite aucune

autorisation administrative (sauf quelques cas particuliers lexemple des banques).

Cependant, lorsquil existe parmi les associs un tranger, lautorisation

administrative est exige. On distingue les conditions de fonds et les conditions de

forme.

A. Les conditions de fonds

Elles portent sur :

1. Le consentement

Cest la volont de contracter qui doit exister chez tous les associs et tre exempte

de tout vice.

2. Lobjet

Cest le genre dactivit que la socit se propose dexercer. Il doit tre mentionn

dans les statuts et doit tre licite. Exemple : commerce gnral, prestation de

service.

3. La capacit

Elle porte sur toute personne morale ou physique qui nest pas frappe par une

interdiction, une incapacit, une incompatibilit pour tre associ dans une socit

commerciale. (Le cas des femmes maries, des mineurs non mancips, etc.)

4. La cause

Il sagit de la raison pour laquelle les personnes sassocient. La cause consiste la

ralisation de lobjet social. Elle doit exister et doit tre licite et morale.


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B. Conditions de forme

Elles portent sur :

1. Les statuts

1.1. Dfinition

Encore appels actes sociaux, larticle 12 de lAU OHADA portant D.S.C et G.I.E

prcise que les statuts constituent soit le contrat de socit, en cas de pluralit

d'associs, soit l'acte de volont d'une seule personne, en cas d'associ unique.

1.2. Forme des statuts

LArticle 10 de lAU OHADA portant D.S.C et G.I.E stipule que les statuts sont tablis

par acte notari ou par tout acte offrant des garanties d'authenticit.

Larticle 11 prcise : lorsque les statuts sont rdigs par acte sous seing priv, il est

dress autant d'originaux qu'il est ncessaire pour le dpt d'un exemplaire au sige

social. Un exemplaire des statuts tabli sur papier libre doit tre remis chaque

associ. Toutefois, pour les socits en nom collectif et les socits en commandite

simple, il doit tre remis un exemplaire original chaque associ.

2. La publicit de lacte

Il sagit :

de linsertion dun avis de lacte dans un journal dannonce lgal ;

du dpt dun exemplaire de lacte au greffe du tribunal charg des affaires

commerciales.

III. LA PERSONNALITE MORALE DES SOCIETES COMMERCIALES

La socit commerciale acquire sa personnalit juridique partir du jour de son

inscription au RCCM. La socit doit donc se voir attribuer comme toutes autres

personnes physiques :

1. Un patrimoine.

Distinct de celui de ses associs, cest lensemble de ses biens et de ses dettes.


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2. Un nom

Cest la raison sociale pour les socits de personne et dnomination sociale1 pour

les socits anonymes et les SARL.

3. Un domicile

Il est distinct de celui de ces associs : cest le sige social.

4. Une nationalit

La socit a la nationalit du pays dans lequel elle est installe. Toutefois, une

socit aura la nationalit trangre en fonction de ses organes de contrle.

5. Une capacit

Cest la capacit de jouissance et dexercice. La socit peut donc acheter, vendre,

contacter les emprunts, accorder les prts, recevoir, donner.

IV. LE CAPITAL SOCIAL

Larticle 61 rvis de lAU portant D.S.C et G.I.E prcise que toute socit

commerciale doit avoir un capital qui est indiqu dans ses statuts. Larticle 65 rvis

stipule que le montant du capital social est librement dtermin par les associs sans

toutefois tre infrieur au minimum fix par lAU portant D.S.C et G.I.E en fonction de

la forme juridique ou de lobjet social.

Larticle 66 rvis relve que si le montant du capital de la socit en cours de

formation natteint pas le minimum fix lAU portant D.S.C et G.I.E, la socit ne peut

tre valablement constitue.

V. LES TYPES DE SOCIETES COMMERCIALES

Ce sont les socits commerciales2 telles que dfinies par lActe Uniforme OHADA

portant droit des socits commerciales et G.I.E. On distingue : 1 Article 17 de lAU OHADA portant D.S et G.I.E : la dnomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents manant de la socit et destins aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et

publications diverses. Elle doit tre prcde ou suivie immdiatement en caractres lisibles de l'indication de la

forme de la socit, du montant de son capital social, de l'adresse de son sige social et de la mention de son

immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier.


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A. Les socits de personnes3

Elles sont constitues entre les personnes qui se connaissent mutuellement, c'est--

dire en considration de la personne. Le capital social est divis en parts sociales

de mme valeur nominale.

On distingue :

1. Les SNC (Socits en Nom Collectif)4 dans lesquelles tous les

associs sont des commerants. Ils sont dont solidairement et

indfiniment responsables des dettes sociales.

2. Les SCS (Socits en Commandite Simple)5 dans lesquelles

coexistent deux types dassocis : les commandits qui sont des

commerants et les commanditaires encore appels associs en

commandite qui ne sont responsables des dettes sociales qu

concurrence de leur apport.

B. La SARL (Socit Responsabilit Limite).6

Cest galement une forme de socit qui est constitue en considration de la

personne. Les associs qui ne sont pas des commerants, ne sont responsables

des dettes sociales quen concurrence de leurs apports. Larticle 311 de lA.U rvis

prcise que sauf disposition nationale contraire, le capital social doit tre dun million7

(1 000 000) de francs CFA au moins. Il est divis en parts sociales gales dont la

valeur nominale ne peut tre infrieure cinq mille (5 000) FCA.

C. La S.A (Socit Anonyme)8

Cest une socit dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes

sociales et dont les droits des actionnaires sont reprsents par les actions. Elle est

constitue en considration des apports effectus par des personnes morales ou

physiques appeles actionnaires. Le capital minimum est fix dis millions

(10 000 000) de francs CFA.

2 LActe Uniforme OHADA portant droit des socits commerciales et G.I.E dfinit la socit en son article 4 comme un contrat pour le cas des socits ayant plusieurs associs, et en son article 5 comme un crit pour les

socits unipersonnelles. 3 Articles 270 et suivant de lacte uniforme portant droit des socits commerciales et GIE. 4 Articles 270 292 de l de lActe Uniforme OHADA portant droit des socits commerciales et G.I.E 5 Articles 293 308 de lActe Uniforme OHADA portant droit des socits commerciales et G.I.E. 6 Articles 309 384 de lActe Uniforme OHADA portant droit des socits commerciales et G.I.E. 7 A Article 311 rvis de lActe Uniforme OHADA portant droit des socits commerciales et G.I.E. 8 Articles 385 852 de lActe Uniforme OHADA portant droit des socits commerciales et G.I.E..


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Larticle 387 rvis de lA.U relve que le capital est divis en actions dont le montant

est librement fix par les statuts. Le montant nominal du capital est exprim en

nombre entier.

D. La SAS (Socit par Actions Simplifie)9

L'Acte Uniforme OHADA sur les socits commerciales du 17 avril 1997 a t rvis

par le Conseil des Ministres OHADA, qui en a adopt la dernire mouture le 30

janvier 2014 Ouagadougou et entrera en vigueur 90 jours aprs cette publication,

soit le 05 mai 2014. Les socits et groupements existants auront deux ans

compter de son entre en vigueur pour mettre leurs statuts en harmonie avec le

nouvel Acte Uniforme.

Lune des principales innovations porte sur l'introduction de la Socit par Actions

Simplifie (SAS), nouveau type de socit par actions (comme la SA) mais sans

capital minimum10 et sans ncessairement de Commissaires aux Comptes en

dessous de certains seuils. La SAS ne comprend pas obligatoirement de Conseil

d'Administration (contrairement aux SA de plus de trois actionnaires) et laisse aux

statuts le soin de dfinir les conditions dans lesquelles la socit est dirige par son

Prsident (qui a tous pouvoirs pour la reprsenter et l'engager vis--vis des tiers) et

ses ventuels Directeurs Gnraux ou Directeurs Gnraux Adjoints. Les statuts

peuvent nanmoins librement crer, si les associs le jugent utile, un organe

collgial de direction ou de surveillance (type comit excutif ou comit de

surveillance) dont ils dfinissent les pouvoirs et le fonctionnement.

Les SA existantes qui le souhaitent pourront tre transformes en SAS par un vote

l'unanimit des actionnaires11.

. La SAS est une socit institue par un ou plusieurs associs et dont les statuts

prvoient librement lorganisation et le fonctionnement de la socit sous rserve des

rgles impratives aux dispositions de larticle 353 de lA.U. Les associs des S.A.S

ne sont responsables des dettes sociales qu concurrence de leurs apports :

1. La socit est dsigne par une dnomination sociale qui doit

immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles des mots

Socit par Actions Simplifie ou du sigle SAS

2. Lorsque cette socit ne comporte quune seule personne, celle-ci est

dsigne associ unique. La socit est alors dsigne par une

9 Article 853 de lActe Uniforme OHADA rvis portant droit des socits commerciales et G.I.E. 10 Voit article 853-5 de lActe Uniforme OHADA portant droit des socits commerciales et G.I.E. 11 Voit article 853-6 de lActe Uniforme OHADA portant droit des socits commerciales et G.I.E.


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dnomination sociale qui doit immdiatement prcde ou suivie en

caractres lisibles des mots Socit par Actions Simplifie

Unipersonnelle ou du sigle SASU

Dans lensemble, les rgles applicables aux Socits Anonymes sappliquent aux

SAS lexemption des dispositions particulires prvues dans les articles 387 al112,

41413 56114, 69015, 75116 753 de lA.U.

12 Qui traite du montant du capital minimal 13 Qui traite du mode dadministration dans les SA 14 Qui traite des dcisions prises par ladministrateur unique 15 Qui traite de la transformation des SA 1616 Qui traitent des droits dattribution


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CHAPITRE II

LES ASPECTS COMPTABLES DE CONSTITUTION DES SOCIETES COMMERCIALES

La constitution des socits commerciales entrane des formalits juridiques et

fiscales. Ces diffrentes tapes doivent tre matrialises par des critures

comptables sur la base des pices justificatives. Aprs avoir examin le cas

particulier du traitement des frais de constitution, nous examinerons dans ce

chapitre, les aspects comptables de constitution des :

Socits en Nom Collectif (SNC) ;

Socit responsabilit limite (SARL) ;

Socit anonymes (S.A)

I. TRAITEMENT DES FRAIS DE CONSTITUTION

Les formalits de constitution des socits commerciales entranent pour la nouvelle

socit lengagement de plusieurs frais tels que :

les honoraires du notaire ;

les frais de publicits ;

les commissions bancaires ;

etc.

A. Engagement des frais de constitution

Au moment de leur engagement, ces frais sont comptabiliss au dbit des comptes

de charges par natures concernes par le crdit dun compte de trsorerie ou de

tiers.

Exemple : Pour la constitution dune SARL, il a t pay par chque BICEC les frais

suivant au 01/01/N hors taxes :

timbres papiers 25 000

honoraires du notaire : 300 000

frais dinsertion au journal 119 250

commissions bancaires : 238 500

T.A.F : Passez dans le journal de la socit, les critures relatives au paiement des

frais de constitution. (Les critures dengagement ne sont pas ncessaires)


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Journal au 1er janvier N

B. Traitement des frais de constitution a la clture du premier exercice

En fonction des objectifs de lentreprise et selon leur importance ainsi que la dcision

de gestion de lentreprise, ces frais seront :

soit maintenus dans les comptes de charges et vont donc influencer le rsultat

de premier exercice ;

soit transfrs au bilan pour tre reparti sur plusieurs exercices.

C. Transfert des frais au bilan

Si la dcision de gestion consiste transfrer les frais de constitution au bilan, ils

seront alors ports au dbit du compte 2011 frais de constitution , par le crdit du

compte 78 transfert des charges sil sagit des charges dexploitation et

financires ou 848 transfert des charges H.A.O pour leur montant hors taxes.

Exemple : la SARL dcide dimmobiliser les frais de constitution la clture de

lexercice N.

T.A.F : Passer dans ces livres, les critures comptables.

Journal au 31 dcembre N


15


D. Amortissement des frais de constitution

L'talement des frais d'tablissement et charges rpartir sur plusieurs exercices se

fait la clture de chaque exercice concern par amortissement direct suivant

l'criture : dbit 6811 dotations aux amortissements des charges immobilises

par le crdit du compte 20 charges immobilises. Les charges immobilises

doivent tre amorties le plus tt possible : 2 5 ans, l'exception des primes de

remboursement des obligations qui peuvent tre rparties sur la dure de l'emprunt.

Aucune distribution de bnfice ne peut intervenir avant amortissement complet des

frais d'tablissement. Pour cette raison, il sera admis qu'en cas de bnfices

suffisants, le plan d'amortissement initial ne soit pas men son terme et qu' l'issue

d'un exercice la totalit des charges non encore amorties le soit globalement et

intgralement pour permettre la distribution de dividendes.

Exemple : la SARL dcide damortir l les frais de constitution sur une dure de deux

ans.

T.A.F : Passer dans ces livres, les critures comptables au 31/12/N.

Journal au 31 dcembre N

II. CONSTITUTION DES SNC

A. Rappel de quelques principes juridiques

1. La socit en nom collectif est celle dans laquelle tous les associs sont

commerants et rpondent indfiniment et solidairement des dettes

sociales17

2. Les cranciers de la socit ne peuvent poursuivre le paiement des

dettes sociales contre un associ que 60 jours au moins aprs avoir

vainement mis en demeure la socit par acte extrajudiciaire. Ce dlai

peut tre prorog par ordonnance du prsident de la juridiction

17 Article 270 du lA.U OHADA relatif aux D.S.C et G.I.E


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comptente statuant bref dlai sans que la prorogation puisse excder

30 jours18

3. La socit en nom collectif est dsigne par une dnomination sociale

qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles

des mots : " socit en nom collectif " ou du sigle : S.N.C 19

4. Le capital social est divis en parts sociales de mme valeur nominale.

Les parts sociales ne peuvent tre cdes qu'avec le consentement

unanime des associs. A dfaut d'unanimit, la cession ne peut avoir

lieu, mais les statuts peuvent amnager une procdure de rachat pour

permettre le retrait de l'associ cdant20.

B. Aspects comptables

Compte tenu de lintuitu personae dans les SNC, les comptes individuels sont

ouverts chaque associ et en fonction de la nature de son apport. Les schmas

comptables comprennent deux tables :

la promesse dapport ;

la ralisation des apports.

1. Promesse dapport

Elle matrialise la crance de la socit sur ses associs. On passera donc les critures

suivantes :

4611

4412

1011

Associ X son apport en nature

Associ X son apport en numraire

Capital de X

x

x

x

2. La libration des apports.

Cest la constations effective des apports. On crditera les comptes 46. Associ par le

dbit des lments dactif apports.

18 Article 271 du lA.U OHADA relatif aux D.S.C et G.I.E 19 Article 272 du lA.U OHADA relatif aux D.S.C et G.I.E 20 20 Articles 273 et 174 du lA.U OHADA relatif aux D.S.C et G.I.E


17


Exemple :

A et B crent le 01/01/N, une SNC au capital de 5 000 000 F CFA.

A apporte 2 000 000 F CFA en espce quil dpose le 05/01/N la banque au

compte ouvert par la socit ;

B apporte sa situation active et passive arrt ainsi quil suit au 31/12/N-1 :

ACTIF PASSIF

Immeuble

Marchandises

Clients

Espces

TOTAL ACTIF

2 000 000

500 000

700 000

200 000

3 400 000

Capital

Fournisseurs

TOTAL PASSIF

3 000 000

400 000

3 400 000

T.A.F : Passer les critures de constitution et prsenter le bilan douverture de la

nouvelle socit au 05/01/N.

III. CONSTITUTION DES SARL

A. RAPPELS JURIDIQUES

1. La socit responsabilit limite est une socit dans laquelle les

associs ne sont responsables des dettes sociales qu'

concurrence de leurs apports et dont les droits sont reprsents

par des parts sociales. Elle peut tre constitue par une personne

physique ou morale, ou entre deux ou plusieurs personnes

physiques ou morales21 ;

2. La socit est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre

immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles des mots

: socit responsabilit limite ou du sigle : S.A.R.L22

3. Les parts sociales doivent tre intgralement souscrites par les

associs la constitution et les apports en nature doivent

21 Article 309 du lA.U OHADA relatif aux D.S.C et G.I.E 22 Article 310 du lA.U OHADA relatif aux D.S.C et G.I.E


18


intgralement librs. Les apports en numraire doivent tre

librs lors de la souscription du capital de la moiti et le surplus

en une ou plusieurs fois dans un dlai de deux (2) ans compter

du jour de limmatriculation au RCCM23

4. Les statuts doivent ncessairement contenir l'valuation de chaque

apport en nature et des avantages particuliers stipuls. Cette

valuation est faite par un commissaire aux apports choisi sur la

liste des commissaires aux comptes ds lors que la valeur de

l'apport ou de l'avantage considr, ou que la valeur de l'ensemble

des apports ou avantages considrs, est suprieure cinq

millions (5.000.000) de francs CFA24 ;

5. Les fonds provenant de la libration des parts sociales font l'objet

d'un dpt immdiat par le fondateur en banque, contre rcpiss,

dans un compte ouvert au nom de la socit en formation, ou en

l'tude d'un notaire. Les fonds ainsi dposs sont indisponibles

jusqu'au jour de l'immatriculation de la socit au registre du

commerce et du crdit mobilier. A compter de ce jour, ils sont mis

la disposition du ou des grants rgulirement nomms par les

statuts ou par acte postrieur. Dans le cas o la socit ne serait

pas immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier

dans le dlai de six mois compter du premier dpt des fonds en

banque, dans tout autres tablissements de crdit ou de

microfinance dment agr, les apporteurs peuvent, soit

individuellement, soit par mandataire les reprsentant

collectivement, demander au prsident de la juridiction comptente

l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.

B. ASPECTS COMPTABLES

Les critures comptables sont identiques celles des SNC. On distingue galement deux

tapes :


la ralisation des apports.

23 Article 311-1 rvis de lA.U OHADA relatif aux D.S.C et G.I.E 24 Article 312 du lA.U OHADA relatif aux D.S.C et G.I.E


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III. CONSTITUTION DES SOCIETES DE CAPITAUX

Nous traiterons ici exclusivement du cas des socits anonymes compte tenu de la

libre organisation des SAS.

A. Aspects juridiques

1. La socit anonyme est une forme de socit dans laquelle les

actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu' concurrence de

leurs apports et dont les droits des actionnaires sont reprsents par des

actions. La socit anonyme et la SAS peuvent ne comprendre qu'un seul

actionnaire25.

2. Le capital social doit tre entirement souscrit avant la date de la signature

des statuts ou de la tenue de l'assemble gnrale constitutive. Les

actions reprsentant des apports en numraire sont libres, lors de la

souscription du capital, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La

libration du surplus intervient dans un dlai qui ne peut excder trois ans

compter de l'immatriculation au RCCM. Tant que le capital n'est pas

entirement libr, la socit ne peut ni augmenter son capital sauf si cette

augmentation de capital est ralise par des apports en nature, ni mettre

des obligations.

3. Les apports en nature doivent tre valus par un commissaire aux

apports. Ils doivent tre intgralement librs la souscription26.


Dans le cadre du traitement comptable de constitution des S.A, plusieurs cas sont de

figure sont envisags. Toutefois, il convient de constater :


la ralisation des apports

Cependant, plusieurs cas sont envisager.

25 Article 385 du lA.U OHADA relatif aux D.S.C et G.I.E 26 Article 400 du lA.U OHADA relatif aux D.S.C et G.I.E


20


1. Apports en numraire librs intgralement.

Le schma comptable est le suivant :

1.1. La promesse des apports

4611

4412

101

Actionnaire, apport en nature

Actionnaire, apport en numraire

Capital social

Montant des apports en nature

Montant des apports en numraire

Montant du capital social

1.2. La ralisation des apports

On soldera les comptes 46 par le dbit du compte des actifs concerns.

Application

La SOMECAM S.A est cre le 15 janvier N au capital de 20 000 000 F CFA (actions de

10 000 F CFA) donc 5 000 000 F CFA reprsentant les apports en nature. Les apports en

numraire sont librs intgralement la constitution et les sommes sont disponibles le 20

janvier chez le notaire qui les verse le mme jour au compte bancaire de la socit.

T.A.F : Passer les critures de constitution de cette socit.

2. Apports en numraire librs partiellement

Plusieurs tapes sont envisager :

2.1. La promesse des apports

4611

4413

109

1011

1012

Actionnaire, apport en nature

Actionnaire, capital souscrit appel non vers

Actionnaire, capital souscrit et non appel

Capital souscrit, non appel

Capital souscrit, appel, non vers

Montant des apports en nature

Fraction du numraire appele

Fraction du numraire non appele

Fraction du numraire non appele

Apport en nature + Fraction du numraire appele

2.2. Ralisation des apports

On soldera les comptes 46 par le dbit du compte des actifs concerns

2.3. Appel des autres fractions du capital

La socit appellera les autres fractions du capital soit en un seul versement, soit en deux ou

trois versements. Les critures comptables sont les suivantes :


21


a. Appel du capital

Cette opration consiste en la diminution du compte 1011 de la fraction du capital

appel.

1011

1012

Capital souscrit, non appel

Capital souscrit, appel, non vers

Montant du numraire appel


b. Constatation de lexigibilit

Cette opration consiste en la diminution du compte 109 de la fraction du capital

appel.

467

109

Actionnaires, restant d sur capital appel

Actionnaire, capital souscrit et non appel



c. Ralisation des apports

Cette opration consiste solder le compte 467 pour constater la libration effective

des actionnaires par le dbit dun compte de trsorerie.

52

467

Banque




d. Organisation des comptes

Cette opration consiste rgulariser le compte 1012 pour constater la fraction du

capital effective libr et non amorti.

1012

1013

capital souscrit, appel, non vers

capital souscrit, appel, vers, non amorti

Montant total du capital libr

Montant total du capital libr

Remarque

lorsque le capital est intgralement libr, les comptes 1011 et 1012 se

soldent. Il convient cet effet de solder le compte 1013 par le crdit du

compte 101 capital social du montant total du capital ;

le compte 109 est un compte soustractif du passif du bilan.


22


Application.

Une S.A est constitu le 1er janvier N au capital de 40 000 000 F CFA de valeur

nominale 10 000 F CFA dont 2 500 actions dapport remises M. BELO apporteur

de sa situation active et passive pour :

Terrain 20 000 000

Mobiliers 8 000 000

Marchandises 3 500 000

Fournisseurs 1 000 000

Autres dettes 2 500 000

La S.A reprend lintgralit des actifs de BELO en sengage payer son passif

exigible. Par ailleurs, lexcdant de son apport sera port au crdit de son compte

courant.

Les apports en numraire sont librs du minimum lgal chez le notaire Me EDIMO

le 03/01/N qui les verse le mme jour au compte bancaire de la socit compte tenu

des honoraires pour 500 000 F CFA.

T.A.F :

1) Passer les critures de constitution et prsenter le bilan douverture.

2) Le 15 dcembre N, la socit appelle le 2e et le 3e quarts et tous les

actionnaires versent les sommes dues la banque. Passer les

critures comptables.

3) Le 15 avril N+1, la socit appelle le solde et tous les actionnaires

versent les sommes dues la banque. Passer les critures

comptables.


23


Solution


24


3. Cas des versements anticips.

La socit ayant appel une fraction du capital, il peut arriver que certains

actionnaires dcident de se librer intgralement. On dira quils ont fait un versement

anticip de leur fraction du capital non appel par la socit. Cette fraction du capital

verse par anticipation sera port au crdit du compte 4616 actionnaires,

versements anticips et fera lobjet dun apurement lors des prochains appels.

Ainsi :

les critures dappel sont les mmes ;

lors de la libration, on constatera la fraction de lanticipation

52 ou 4711

4613

4616

Banque ou notaire

Actionnaire, capital souscrit appel non vers

actionnaires, versements anticips

Fraction appele + anticipation

Fraction appele

Fraction anticipe

Exemple : Une S.A est cre le 1er mars N au capital de 50 000 000 F CFA de valeur

nominale 20 000 F CFA constitu exclusivement des apports en numraires. La socit

appelle les deux premiers quarts la constituions et les actionnaires versent les sommes

dues la BICEC. Toutefois, un actionnaire dtenant 800 actions dcide de se librer

intgralement.

T.A.F :

4) Passer les critures de constitution.

5) Le 05 octobre N, la socit appelle le 3e quarts et tous les actionnaires

versent les sommes dues la banque. Passer les critures comptables.

6) Le 12 mai N+1, la socit appelle le solde et tous les actionnaires versent

les sommes dues la banque. Passer les critures comptables.

Solution


25


4. Cas de dfaillance.

La socit ayant appel une fraction du capital, il peut arriver que certains actionnaires ne se

librent pas la date limite fixe par la socit. Ils seront alors considrs comme dfaillant.

Leurs actions seront retires et vendues aux nouveaux acqureurs. Aprs imputation des

frais et intrts de retard, leurs comptes seront solds. Les critures comptables sont les

suivantes.

4. Paiement sil y a lieu des frais de prott pour constater la dfaillance

6324

52 ou 57

Honoraires

Banque ou caisse

Montant des honoraires

Montant des honoraires

5. Constatation de la dfaillance

4617

467

Actionnaire dfaillant


Montant de la dfaillance

Montant de la dfaillance

6. Vente des titres

52

4617

Banque


Prix de vente

Prix de vente

7. Imputation des fais et intrt

4617

77

781


Intrts

Transfert des charges dexploitation

Montant frais + intrts

montant des intrts

montant frais


26


8. Solde du compte de lactionnaire dfaillant.

Application : DELO, souscripteur de 1 500 actions de 10 000 F CFA dune S.A, na pas

rpondu lappel du 3e quart. La socit constate sa dfaillance le 15 mars N et vend ses

titres comme librs de moiti 4 700 F CFA lune. Le solde de son compte lui est vers le

30 avril N aprs imputation des honoraires pays par chque pour 15 000 et des intrts de

retard de 10 000

T.A.F

a. Ecritures relatives lactionnaire dfaillant

b. Dterminer le rsultat de cette opration

Solution

Constatation de la dfaillance

4617 Actionnaire dfaillant. 10 000 x x 1 500 = 3 750 000

467 actionnaires, restant d sur capital appel 3 750 000

Paiement sil y a lieu des frais de prott pour constater la dfaillance

6324. Honoraires 10 000

52 Banque 10 000

Vente des titres

52 Banque 1 500 x 4 700 = 7 050 000

4617 Actionnaire dfaillant. (Prix de vente) 7 050 000

Imputation des fais et intrt

4617 Actionnaire dfaillant 25 000

781 Transfert des charges dexploitation 15 000

77 intrts 10 000

Dbit 4617 Actionnaire dfaillant Crdit

3 750 000 7 050 000

25 000

Sc : 3 275 000

7 050 000 7 050 000


27


Rsultat

1ere mthode

Sommes verses : 2/4 x 10 000 x 1 500 = 7 500 000

Sommes perues - 3 275 000

Pertes 4 225 000

2e mthode

(3/4 x 10 000 x - 4 700) x 1 500 + 25 000 = 4 225 000


28


CHAPITRE III : AFFECTATION DE RESULTAT

En respect des dispositions de larticle 137 de lAU portant D.S.C et GIE, la clture

de chaque exercice, le grant ou le conseil dadministration ou ladministrateur

gnral selon le cas, tablit et arrte les tats financiers de synthse conformment

aux dispositions de lA.U portant organisation et harmonisation des comptabilits.

Conformment aux dispositions de larticle 140, ces documents sont adresss dans

les S.A, les SAS et les SARL, aux commissaires aux comptes 45 jours au moins

avant la date de lassembl gnrale ordinaire qui doit obligatoirement se tenir 6

mois aprs la clture de chaque exercice et statuant entre autre sur les modalits de

laffectation du rsultat. L'assemble gnrale dcide donc de l'affectation du rsultat

de lexercice (n-1) au cours de lexercice (n) dans le respect des dispositions lgales

et statutaires27. Nous examinerons dans ce chapitre :

affectation de rsultat dans les SNC

affectation de rsultat dans les SARL, les SA et SAS.

L'assemble gnrale dcide de l'affectation du rsultat dans le respect des

dispositions lgales et statutaires.

I. AFFECTATION DU RESULTAT DANS LES SOCIETES DE PERSONNES

Les socits de personnes sont celles dans lesquelles les associs sont

solidairement et indfiniment responsables des dettes sociales lexception des

commanditaires des SCS. Ainsi, seuls les statuts prvoient les modalits

daffectation du rsultat. Dans les socits de personnes, il nest pas prvu de

rserve obligatoire.

A. Aspects fiscaux

Conformment aux dispositions de larticle 3 (3) du CGI, les socits de personnes

sont des assujettis lI.S par option. Cependant, il convient de distinguer le cas des

SNC au cas particulier des SCS.

1. Le cas des SNC.

La SNC est une socit fiscalement transparente. La part de bnfice revenant

chaque associ doit tre impose lIRPP. Toutefois, lopacit fiscale sapplique

27 Article 142 du lA.U OHADA relatif aux D.S.C et G.I.E


29


lorsque la SNC a choisi tre impos au rgime de limpt sur les socits

conformment aux dispositions de larticle 3 (3) du CGI.

2. Cas particulier des SCS

Dans les SCS :

seuls les commandits ont le statut des associs des SNC du fait

de leur responsabilits solidaires et indfinies des dettes sociales.

Sauf le cas doption de la SCS, la part de bnfice revenant ces

associs est impose lIRPP ;

la fraction du bnfice revenant au commanditaire est soumise

lopacit fiscale. C'est--dire impose lI.S.


Par souci dune bonne lisibilit fiscale et comptable, retenons le cas spcifique dune SNC

nayant pas opt pour le rgime de limpt sur les socits dune part, et le cas dune SNC

ayant opts pour le rgime de limpt sur les socits

1. Cas dune SNC nayant pas opte pour le rgime de limpt sur

les socits

Le bnfice ralis par les SNC est impos lIRPP, on dit alors que la SNC est fiscalement

transparente. Cette transparence fiscale veut que la part de bnfice de chaque associ soit

impose dans ses mains en sa qualit de personne physique, dans la catgorie de BAIC,

conformment aux dispositions de larticle 69 du CGI qui fixe le barme de calcul de lIRPP.

La base dimposition est ainsi constitue :

Pour le grant : de sa part de dividende (part dintrt), la somme de ces

rmunrations perues au cours de lexercice ;

Pour les autres associs : la part de dividende.

Application

La SNC A, B et C est constitue au capital de 1 000 000 F CFA divis en parts sociales de

1 000 F CFA soit :

Associ A : 500 parts

Associ B : 300 parts

Associ C : 200 parts


30


Lassoci A est grant et prlve mensuellement 250 000 FCFA titre de sa

rmunration porte en charge.

D aprs les statuts, sur le bnfice de lexercice, aprs dduction dune rserve

facultative de 10%, le solde sera reparti aux associs proportionnellement aux

apports.

Le rsultat comptable de lexercice 2012 slve 10 500 000 et lassembl des

associs du 30 Avril 2013 a approuv les comptes prsents par le grant.

T.A.F

Prsenter le tableau de rpartition de bnfice ;

Dterminer pour chaque associ sa base dimposition lIRPP.

Solution

a. Tableau de rpartition de bnfice

Elments Calculs Montant


31


b. Base dimposition lIRPP pour chaque associ

Elment imposer

Total

Associ A

Associ A

Associ A

NB : Les rmunrations mensuelles du grant ont fait lobjet de la retenue la source

mensuellement de lIRPP au titre de revenus de salaires.

2. Cas des SNC ayant opte pour le rgime de limpt sur les socits

Loption au rgime de lIS se traduit par les consquences suivantes :

la socit devient fiscalement opaque, cest dire que la SNC devient

le redevable rel et supporte ainsi la charge fiscale ;

la socit sacquitte dIS dans les rgles habituelles ;

Il y a une double imposition fiscale : le bnfice global est impos

lIS au titre de limpt direct et support directement par lentreprise

en sa qualit de personne imposable par option. Le dividende payer

aux associs est impos lIRCM dans le chapitre de lIRPP et

retenu la source par la socit distributrice.

Application :

Reprenez lexemple ci-dessus et :

Prsenter le tableau de rpartition de bnfice

Passer les critures de rpartition en tenant compte de lincidence fiscale.

Solution


32


a. Calcul du rsultat net aprs impt

Tableau de rpartition de bnfice

Elments Calculs Montant

b. Ecritures comptables


33


II. AFFECTATION DE RESULTAT DANS LES SARL, LES SA ET LES SAS

A la clture dun exercice, le rsultat dtermin peut tre une perte ou un bnfice.

Ce qui nous permet dexaminer deux situations :

affectation du rsultat en cas de perte ;

affectation du rsultat en cas de bnfice.

A. Affectation du rsultat en cas de perte

Il sagit dans ce cas de la perte comptable ralise la clture de lexercice et porte au

passif du bilan dans le compte 139 rsultat net : perte prcd du signe moins qui vient

en diminution des capitaux propres. Au dbut de lexercice suivant, cette perte est vire au

dbit du compte 1309 rsultat net en instance daffectation : perte. par lcriture

suivante :

1309

139

Rsultat net en instance daffectation : perte

Rsultat net : perte

Pour solde du compte crdit

Montant de la perte

Montant de la perte

LAGO qui statue sur les modalits daffectation du rsultat peut dcider de porter

cette perte nouveau. On dbitera le compte 1291 perte nette reporter par le

crdit du compte 1309. La perte ainsi affecte sera dduite sur les rsultats

bnficiaires ultrieurs avant toute distribution conformment aux dispositions des

les articles 143 et 144 de lAU portant droit des socits commerciales.

Application : Le rsultat dune SA est dbiteur au 31/12/12 de 18 000 000 F CFA.

LA.G.O des actionnaires runie le 15/04/13 dcide de porter ce rsultat nouveau.

T.A.F : Passer les critures relatives la clture de lexercice 2012, ainsi que celles

daffectation du rsultat.

Solution


34


B. Affectation du rsultat en cas de bnfice

Le bnfice net aprs impt de la socit est port en fin dexercice au crdit du

compte 131 rsultat net : bnfice. Au dbut de lexercice suivant, le solde de ce

compte est vir au crdit du compte 1301 rsultat en instance daffectation :

bnfice.

LAGO des actionnaires qui se runi six mois au plus tard aprs la fin de lexercice

au cours duquel ce bnfice a t ralis, statue sur les modalits de rparation du

bnfice conformment aux dispositions des articles 143 et 144 de lA.U OHADA.

1. Les rserves

Les rserves constituent la partie du bnfice affecte durablement lentreprise soit

en respect des testes juridiques ou statutaires, soit par dcision des organes

comptents. On distingue :

les rserves obligatoires

les autres rserves.

1.1. Les rserves obligatoires

Ce sont des rserves constitues en application des dispositions lgales ou

statutaires. Il sagit de la rserve lgale et de la rserve statutaire.

1.1.1. La rserve lgale

a. Dfinition

Cest un prlvement effectu sur les bnfices en vue de constituer un fonds de

rserve en application des dispositions lgales. La rserve lgale est le gage des

cranciers ; ainsi, les cranciers de la socit sont garantis par ce patrimoine social.

b. Lassiette de prlvement

La dotation la rserve lgale est de 10% au moins du bnfice repartir. La base

de calcul est le bnfice rpartir (B.A.R) diminu le cas chant des pertes

antrieures RAN. La base de calcul de la rserve lgale est donc fonction du signe

du R.A.N antrieur :


35


Cas du RAN antrieur est ngatif ou dbiteur : dans ce cas, la rserve

lgale se calcule aprs dduction de la perte antrieure reporte

nouveau. Rserve lgale = (B.A.R RAN dficitaire) x Taux de la

rserve lgale ;

Cas du RAN antrieur est positif ou crditeur : dans ce cas, la rserve

lgale se calcule directement sur le montant du B.A.R. Rserve lgale

= B.A.R x Taux de la rserve lgale

c. Plafond de la rserve lgale

Le prlvement ou la dotation la rserve lgale cesse dtre obligatoire lorsque son

montant cumul atteint 1/5 ou 20% du capital social.

Application

Une SA au capital de 50 000 000 F CFA dont 35 000 000 F CFA non appel a

ralis au 31/12/2012 un bnfice net aprs impt de 8 000 000 F CFA.

T.A.F : Calculer la rserve lgale dans les trois cas suivants :

1er cas : Extrait du bilan arrt au 31/12/2012

Rserve lgale 8 000 000 F CFA

R.A.N crditeur 500 000 F CFA

2ime cas : Extrait du bilan arrt au 31/12/2012


R.A.N dbiteur - 500 000 F CFA

3ime cas : Extrait du bilan arrt au 31/12/2012


R.A.N crditeur 500 000 F CFA

Solution

Solution

Solution


36


1.1.2. La rserve statutaire

Cest une rserve constitue en application des dispositions statutaires.

1.2. Les autres rserves

On peut citer : la rserve facultative, les rserves diverses, etc.

NB : Les rserves et les provisions rglementes font partie des ressources propres

de lentreprise. La diffrence entre ces notions tient leur forme :

la dotation des provisions rglementes est effectue la clture de lexerce

sous la responsabilit du comptable ;

la dotation des rserves rsulte dune dlibration de lAGO.

2. Le report nouveau crditeur de lexercice

Il sagit dune partie de bnfice dont la distribution est diffre par les organes

comptents statuant sur les comptes de lexercice.

3. Le bnfice distribuable

Il est constitu du bnfice de lexerce diminu des pertes antrieures (RAN

dbiteur), de la rserve lgale, statutaire et autres rserves, augment du RAN

antrieur crditeur.

B.A.D = B.A.R R.A.N antrieurs dbiteurs les rserves + R.A.N antrieur

crditeur.

4. Le dividende

4.1. dfinition

Le dividende est le produit des actions ou des parts sociales (part dintrt) revenant

aux actionnaires ou aux associs en leur qualit dactionnaire ou dassoci. Cest la

quotte part de bnfice revenant chaque associ ou actionnaire.

4.2. Le montant du dividende

Le dividende des actions comprend le premier dividende et second dividende

a. Le premier dividende

Encore appel intrt statutaire, cest la rmunration du capital investi. Ainsi,

conformment aux dispositions de larticle 145 de lAU, les statuts peuvent prvoir


37


lattribution dun premier dividende qui est calcul sur le montant du capital libr et

non-amorti (rembours) au taux fix par les statuts.

b. Le second dividende

Encore appel superdividende ou dividende complmentaire, cest la rmunration

du risque que prend lassoci en investissant dans lentreprise. Son montant est

identique pour toutes les actions ou parts, quelles soient totalement libres ou non,

rembourses ou non.

Dividende = intrt statutaire (premier dividende) + superdividende (second dividende)

Exemple :

Une SA est constitu le 15 mars 2011 au capital de 60 000 000 F CFA (actions de

10 000 F CFA) dont 2 000 actions dapport. Les apports en numraire sont librs du

minimum lgal la souscription, du 2ime quart le 1er Juillet 2012 et du 3ime quart le

1er octobre 2012.

T.A.T :

dterminer pour lexercice 2012, le montant de lintrt statutaire au taux de

5% ;

dterminer pour lexercice 2012, le montant du superdividende sachant que le

dividende par action est de 900 F CFA.

Solution

Calcul du 1er dividende

Calcul du 2e dividende


38


4.3. Incidence fiscale des dividendes

Au sens des dispositions de larticle 36 du CGI, les dividendes sont des produits des

actions. De ce fait, ils font lobjet la retenue la source dIRCM au taux de 16,5%.

Au moment de leur paiement.

4.4. Le paiement des dividendes

Conformment aux dispositions de larticle 146 de lAU, les modalits de paiement

des dividendes sont fixes par lAGO. Ainsi, la mise en paiement des dividendes doit

avoir lieu dans un dlai de maximum de neuf mois aprs la clture de lexercice.

Toutefois, la prolongation de ce dlai peut tre accorde par le prsident du tribunal

de la juridiction comptente.

5. Tableau de rpartition et critures comptables

Le tableau de rpartition de bnfice est un document qui retrace le processus de rpartition

adopt par lA.G.O. Le schma est le suivant

Bnfice net affecter

- RAN antrieur dbiteur - Rserve lgale au taux de 10% - Rserves statutaires et Autres rserves

+ RAN antrieur crditeur

= Bnfice distribuable

- Premiers dividendes - Second dividende

= RAN de lexercice

Le tableau de rpartition consiste envisager plusieurs situations :

le RAN antrieur est ngatif ;

la rserve lgale est complmentaire ;

le capital est ingalement libr ;

il existe des actions amorties ;

il existe des dividendes prioritaires ou privilgis.


39


5.1. Le R.A.N antrieur est ngatif

Le problme rsoudre dans ce cas est la base de calcul de la rserve lgale. En

application des dispositions de larticle 346 de lAU OHADA28, la base de calcul de la

rserve lgale est le bnfice net diminu du montant des pertes antrieures.

Application

Le bnfice net dune S.A au 31/12/2012 est de 6 800 000 FCFA. Les statuts

prvoient que sur le bnfice de lexercice, il sera prlev :

une dotation la rserve lgale conformment la loi ;

un intrt statutaire de 6% aux actions

le surplus aprs dotation des fonds de rserves jugs utile par lAGO

reviendra aux actionnaires titre de superdividende. Lexercice antrieur

stait sold par une perte comptable de 800 000 F CFA reporte nouveau.

T.A.F :

Etablir le tableau de rpartition de bnfice sachant quil a t dcid dune

dotation de 2 700 000 F CFA la rserve de prvoyance et 200 000 au report

nouveau. Le capital social entirement libr et non amorti est de

20 000 000 F CFA (actions de 10 000 F CFA)

Passer les critures de rpartition (tenir compte de lincidence fiscale)

Solution

28 Article 346 : La rpartition des bnfices s'effectue conformment aux statuts, sous rserve des dispositions impratives communes toutes les socits. A peine de nullit de toute dlibration contraire, il est pratiqu sur le bnfice de l'exercice diminu, le cas chant, des pertes antrieures, une dotation gale un dixime au moins affecte la formation d'un fonds de rserve dit " rserve lgale ". Cette dotation cesse d'tre obligatoire lorsque la rserve atteint le cinquime du montant du capital social.


40


5.2. La rserve lgale est complmentaire : art 346 de lAU

Daprs les dispositions de larticle 346 de lAU portant D.S.C et GIE, la dotation la

rserve lgale cesse dtre obligatoire lorsque son montant cumul atteint 1/5 ou

20% du capital social.

Application

Lextrait du bilan dune SA prsente au 31/12/N les soldes suivants

Capital social (actions de 10 000 F CFA) 200 000 000

Rserve lgale 39 300 000

Autres rserves 30 000 000

R.A.N - 2 500 000

Rsultat net aprs impt 32 500 000

Extrait des statuts :

Il sera attribu sur le bnfice de lexercice un intrt statutaire de 5% aux actions

libres et non amorties.

Extrait du procs verbal de lA.G.O du 15/06/N+1 :

dotation dun fonds rserve facultative pour un montant de 7 200 000 F CFA

attribution aux actions dun dividende brut par action multiple de 80

immdiatement infrieur et dotation dun R.A.N possible.

T.A.F : Etablir le tableau de rpartition de bnfice


41


Solution

5.3. Il existe des actions ingalement libres

Le problme rsoudre est relatif au calcul des intrts statutaires qui, par sa

dfinition est la rmunration du capital investi. On retient donc que :

lintrt statutaire doit tre calcul exclusivement sur la fraction du capital

libr et non amorti ;

les versements anticips ne peuvent bnficier de lintrt statutaire que si les

statuts ou une dcision de lA.G.O le permet ;

le superdividende doit tre identique pour toutes les actions, il est donc vers

toutes les actions libres ou non, amorties ou non.

Application

Au 31/12/N, le capital de la MITCAM SA est de 50 000 000 F CFA (actions de 10 000

F CFA) dont 2 000 actions dapport. Les apports en numraire ont t librs du 1/4

depuis plus de deux ans, du 2e quart le 1er mars de lanne N et du 3e quart le 1er

octobre de lanne N ; cette date, un actionnaire dtenant 1 000 actions sest libr

CALCULS PRELIMINAIRES

1. rserve lgale Plafond : 200 000 000 x 20% = 40 000 000 Rserve lgale : 30 000 000 x 10% = 3 000 000 Cumul : 3 000 000 + 39 300 000 = 42 300 000 > au

plafond Dotation : 40 000 000 39 300 000 = 700 000

2. Dividende Dividende thorique : 22 100 000 Dividende thorique par action : 22 100 000 / 20 000 1 105 F CFA

Multiple de 80 = 1 105 / 80 = 13,8125, soit 13 Dividende rel par action : 80 x 13 = 1 040 Dividende rel total : 1 040 x 20 000 = 20 800 000 R.A.N : 22 100 000 20 800 000 = 1 300 000 Intrt statutaire :200 000 000 x 5% 10 000 000 SD : 20 800 000 10 000 000 = 10 800 000


42


intgralement. Par ailleurs, lactionnaire BANG dtenteur de 800 actions est dclar

dfaillant.

Il ressort du procs verbal de lA.G.O du 15 mai N+1 qui dlibre entre autre sur le

projet daffectation du bnfice de lexercice coul arrt 12 000 000 F CFA net

dimpt :

dotation la rserve lgale conformment la loi ;

Intrt statutaire de 6% aux actions libres et non amorties ainsi quaux

versements reus par anticipation ;

Sur le solde, dotation dune rserve facultative de 3 580 000 F CFA ;

Le solde, aprs dotation dun R.A.N, reviendra aux actionnaires titre de

superdividende. Le dividende brut par action est fix 1 360 F CFA

T.A.F : Etablir le tableau de rpartition de bnfice et passer les critures comptables

(tenir compte de lincidence fiscale)

Solution

CALCULS PRELIMINAIRES

1. Intrts statutaires Actions dapport : 10 000 x 2000 x 6% = 1 200 000 Apports en numraires librs depuis plus dun an 10 000 x 1/4 x 3 000 x 6% = 450 000

Apports en numraires librs depuis 10 mois 10 000 x 1/4 x 3 000 x 6% x 10/12 = 375 000

Apports en numraires librs depuis 3 mois 10 000 x x (3 000 800) x 6% x 3/12 = 82 500

Versements anticips : 10 000 x x 1 000 x 6% x 3/12 = 112 500

2 220 000

2. calcul du Superdividende Intrt statutaire par action : 10 000 x 6% = 600 SD part action : 1 360 600 = 760 SD total : 760 x 5 000 = 3 800 000

3. montant du R.A.N R.A.N : 5 000 000 3 800 000 = 1 200 000


43


5.4. Il existe des actions amorties

Lamortissement du capital consiste rembourser par anticipation le capital aux

actionnaires au moyen des rserves. Les actions ainsi compltement rembours

sont appeles actions de jouissance. Ainsi, ces actions de jouissance perdent le droit

lintrt statutaire mais conservent cependant le droit au superdividende.

Application

Le capital de 40 000 000 F CFA (actions de 40 000 F CFA) dune SA est constitu

des actions suivantes :

400 actions A amortis des ; 300 actions B libres et non amortis ; 300 actions C mises le 01/04/N et libres du minimum lgal, le 2ime quart

ayant t libr le 01/07/N.

Les statuts prvoient lattribution aux actions un intrt statutaire annuel de 6% du

capital libr et non amorti. LAGO du 10 mai N+1 statuant sur laffectation du

bnfice de lexercice clos le 31/12/N a notamment fix le dividende des actions B

5 000 F CFA.

T.A.F : dterminer dans un tableau, le montant de dividende brut et net par action de

chaque catgorie de titre ainsi que le montant du dividende total payer par

catgorie daction.

Solution

dividende Actions A Actions B Actions C

calcul montant calcul montant calcul montant

Intrt Stat (40 000 x 6%)

600

40 000 x 6%

2 400

40 000 X 6% X 9/12

40 000 x 6% X 6/12

450

300

750

SD : 5 000 40 000 x 6% 2 600 2 600 2 600

Dividende brut / action 3 200 5 000 3 350

IRCM 16,5% 528 825 552, 75

Dividende net / action 2 672 4 175 2 797,25

Nombre daction 400 300 300

Dividende verser 1 068 800 1 252 500 839 7

5


44


5.5. Il existe des dividendes prioritaires

Les statuts de certaines socits prvoient de servir un dividende prioritaire des

actions privilgies ou des actions sans droit de vote.

5.5.1. Les actions privilgies ou actions de priorit

Ce sont celles qui confrent leur titulaire un ou plusieurs avantages par rapport aux

autres actions. Elles sont habituellement cres quant une socit doit augmenter son

capital alors que sa situation financire nest pas bonne. Loctroie des privilges aux

actions nouvelles est un moyen qui permet de convaincre les souscripteurs qui

seraient insensibles par la perspective des bnfices insuffisants ou inexistants.

Lavantage attribu aux actions privilgies peut tre le suivant :

le droit un dividende prioritaire cest dire un intrt statutaire servi aux

actions privilgies par prfrence aux actions ordinaires qui peuvent se voir

priver du dividende si le bnfice de lexercice est insuffisant.

loctroie dun dividende cumulatif si linsuffisance du bnfice de lexercice ne

permet pas de verser lintgralit de lintrt statutaire aux actions privilgies,

le solde impay leur sera vers sur les bnfices des exercices suivants avant

toute distribution aux actions ordinaires.

5.5.2. Les actions dividendes prioritaires sans droit de vote

Les titulaires de ses actions jouissent dune priorit par rapport toutes les autres

actions (privilgies ou ordinaires) pour la distribution des intrts statutaires.

Ce dividende prioritaire est partiellement cumulatif. En effet, si le bnfice dun

exercice ne permet pas de leur verser intgralement, la fraction non paye est

reporte sur les exercices ultrieurs dans la limite de trois exercices suivants.

Le bnfice distribuable dun exercice est dont affect en suivant lordre des priorits

suivantes :

dividendes prioritaires des exercices N-3, N-2, N-1 qui resteraient encore verser ;

dividende prioritaire au titre de lexercice N ; 1er dividende des actions privilgies et des actions ordinaires sil en reste

encore de bnfice. dotation des rserves libres et ou des superdividendes de lensemble des

actions.


45


Les avantages cits ci dessus sont la contre partie de la privation du droit de vote.

Ces dispositions permettent ainsi aux socits par action de renforcer leur fonds

propre sans compromettre le pouvoir des actionnaires.

Application : Le capital dune SA est divis en 800 actions ordinaires et 200 actions

dividende prioritaire sans droit de vote.

La valeur nominale des actions est 10 000 F CFA. Les statuts attribuent aux actions

ordinaires un 1er dividende dont le taux est de 5% et aux actions prioritaires, un 1er

dividende au taux de 7,5%.

Lexercice N-1 sest sold par une perte de 400 000 F CFA qui a t reporte

nouveau et les dividendes prioritaires nont pas pu tre servis. Le bnfice net aprs

impt de lexercice N est de 2 400 000 F CFA.

LAGO dcide quaprs paiement du 1er dividende, il sera vers un superdividende

de 1 000 F CFA par action et daffecter le reste au R.A.N

T.A.F : prsenter le tableau de rpartition de bnfice

Solution


46


CHAPITRE IV :

AUGMENTATION DU CAPITAL

Les oprations daugmentation du capital sont des mesures de financement ou de

restructuration des entreprises.

Dans les S.A et conformment aux dispositions de larticle 564 lAU portant DSC et

CIE, l'assemble gnrale extraordinaire (A.G.E) est seule comptente pour dcider

ou, le cas chant, autoriser une augmentation de capital, sur le rapport du conseil

d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, et sur le rapport du

commissaire aux comptes.

Dans les SARL, les modifications de statut sont dcides par les associs

reprsentant au moins les du capital social29. Toutefois, une augmentation du

capital par incorporation est dcide par les associs reprsentant la moiti du

capital social30.

I. APPELS JURIDIQUES

Il sagit des formalits juridiques qui simposent lors des oprations daugmentation

du capital. Ce sont :

runion dune assemble gnrale extraordinaire qui dlibre sur les

propositions du conseil dadministration ;

dpt au greffe du tribunal de la 1re instance dune copie du procs verbal

de la runion ;

Insertion dun avis dans un journal dannonce lgale ;

modification au RCCM et des statuts compte tenu du principe de fixit du

capital social.

II. ASPECTS FISCAUX

Lopration daugmentation de capital entrane les consquences fiscales qui seront

dveloppes dans le cours du droit denregistrement.

29 Article 358 de lA.U rvise 30 Article 360 de lA.U rvise


47


III. MODALITES PRATIQUES DAUGMENTATION DU CAPITAL

Au sens de larticle 562 de lAU portant DSC et CIE, le montant du capital peut tre

augment soit par mission d'actions nouvelles, par majoration du montant nominal

des actions existantes, par compensation avec des crances certaines, liquides et

exigibles sur la socit, par incorporation de rserves, bnfices ou primes

d'mission, apport en nature. Nous examinerons sans ce chapitre, les oprations

daugmentation de capital par :

apports nouveaux en numraire ou en nature ;

incorporation des rserves ;

Double augmentation du capital ;

conversion des obligations en action ;

Conversion des crances du fournisseur en action

A. Augmentation de capital par apports nouveaux

Il peut sagir :

des apports nouveaux en numraire ;

des apports nouveaux en nature.

1. Augmentation Du Capital Par Apports Nouveaux en Numraire

1.1. Principes juridiques

Cest une opration qui rpond aux problmes de financement exprims par

lentreprise. Ainsi :

le capital ancien doit tre intgralement libr (article 572 de lAU OHADA) ;

Dans les SA, les actions nouvelles en numraire doivent obligatoirement tre

libres, lors de la souscription dun quart au moins de leur valeur nominale.

La prime dmission doit tre intgralement libre la souscription (article

604 de lAU OHADA). Dans les SARL, les apports en numraire doivent tre

librs lors de la souscription au moins de moiti ;

Dans les SA, la libration du capital restant d doit intervenir en une ou

plusieurs fois sur appel du conseil dadministration ou de ladministrateur

unique dans un dlai de trois ans compter du jour o laugmentation du

capital est ralise (article 605 de lAU OHADA). Dans les SARL, le capital

restant d doit tre libr dans un dlai de deux (2) ans compter du jour o


48


lopration daugmentation du capital est devenue effective (article 361-1 de

lAU OHADA rvis)

1.2. Prix et Prime dmission

Conformment larticle 563 du DSC, les actions nouvelles sont mises soit la

valeur nominale, soit la valeur nominale majore dune prime dmission.

Lorsque les actions sont mises leur valeur nominale, on dit quelles sont mises

au pair. Dans le second cas, on dira que les actions sont mises au prix dmission.

1.2.1. Prix dmission

Lorsque sont souscripteurs seuls les anciens actionnaires dans la proportion des

actions anciennes dtenues par chacun, il ny a pas de problme dmettre les

actions au pair. Mais lorsqu interviennent les nouveaux actionnaires, ils auront droit

aux rserves antrieurement constitues en leur absence. Situation qui dfavorise

les anciens actionnaires. Pour tablir cet quilibre, les actions nouvelles doivent tre

mises un prix compris entre la valeur nominale et la valeur mathmatique de

laction avant augmentation du capital. Cest ce prix qui appel prix dmission ou

prix de vente

Conformment larticle 588 du DSC, le prix dmission doit tre fix par lAGE sur

rapport du conseil dadministration. On retient donc lencadrement suivant

correspondant la limite extrme du prix dmission :

Vo (Valeur nominale de laction) < PE < ou = VM avant augmentation

1.2.2. Prime dmission

Prime dmission = Prix dmission - Vo (Valeur nominale de laction)

Cette prime dmission est exigible en totalit la souscription mme si les versements sont

fractionns. Ayant un caractre de rserve, elle appartient exclusivement aux actionnaires et

est porte au crdit du compte 1051 Prime dmission

Exemple

Une S.A au capital de 10 000 000 F CFA (actions de 10 000 F CFA) augmente son capital

en mettant 500 actions nouvelles au prix de 12 000 F CFA lune.

T.A.F : Dterminer le montant de la prime dmission par action et globale


49


1.3. Valeur comptable et valeur mathmatique du titre

1.3.1. Valeur comptable de laction (VC/action)

Cest la valeur bilancielle du titre la clture dun exercice comptable. Elle est

dtermine partir dun bilan comptable.

Situation Nette Comptable (SNC)

VC/action =

Nombre daction (N)

SNC = (Total actif Actif fictif) Passif exigibles

(Dettes LMT + Dettes CT)

SNC = Capitaux propres - Actif fictif (charges immobilises)

1.3.2. Valeur Mathmatique de laction (VM/action)

Cest valeur du titre qui tient compte de la situation des valeurs des lments dactifs

et passif sur le march.

Situation Nette Relle (SNR)

VC/action =

Nombre daction (N)

SNR = (Total actif Actif fictif) Passif exigibles

(Dettes LMT + Dettes CT) + ou value dvaluation

SNR = Capitaux propres - Actif fictif (charges immobilises) + ou value

dvaluation.

Exemple : Le bilan dune S.A se prsente ainsi quil suit au 31/12N (actions de 10 000 F CFA):

Frais dtablissement 2 000 000

Terrain 15 000 000

Btiment 30 000 000

Titres de partic. 18 000 000

Matriel 25 000 000

Stocks 10 000 000

Crances 5 000 000

Trsorerie 3 500 000

108 000 000

Capital 50 000 000

Rserves 9 000 000

R.A.N 7 500 000

Dettes LMT 16 000 000

Fournisseurs 12 000 000

Dettes sociales 3 000 000

Dettes fiscales 4 500 000

Crditeurs divers 6 000 000

108 000 0000


50


Aprs expertise, le fonds de commerce est valu 10 000 000 F CFA, le btiment

35 000 000 F CFA et les crances 3 500 000 F CFA.

T.A.F : Dterminer la valeur bilancielle et la VM de laction.

Solution

a. Situation nette comptable

b. VC/action =

c. Situation nette Relle

d. VM/Action =

1.4. Le droit prfrentiel de souscription (D.P.S)

Conformment larticle 573 du DSC, la loi accorde aux anciens actionnaires, le

droit de souscrire avant toute autre personne lmission des actions nouvelles. Ce

droit qui est attach chaque action ancienne et matrialis par un coupon est

appel droit prfrentiel de souscription. Larticle 574 de du DSC prcise que ce droit

est ngociable ou cessible.

1.4.1. Utilit du D.P.S

Lexercice du D.P.S permet lactionnaire ancien de compenser la perte sur les actions

anciennes du fait de la baisse de valeur de laction aprs augmentation du capital : VM1 (VM

avant augmentation) VM2 (VM aprs augmentation)

1.4.2. Calcul du nombre de droit

Le nombre de droit ou quotit reprsente le nombre dactions anciennes quil faut disposer

pour souscrire lgalement une action nouvelle.


51


Posons :

N = Nombre dactions anciennes

N = Nombre dactions nouvelles

Exemple :

Une S.A au capital de 10 000 000 F CFA (actions de 10 000 F CFA) augmente son

capital en mettant 500 actions nouvelles au prix de 12 000 F CFA lune.

T.A.F : Calculer le nombre de droit

Solution : Quotit 1 000 / 500 = 2 droits (dans le cadre de cette opration

daugmentation du capital, il faut disposer de deux actions anciennes pour souscrire

une action nouvelle)

1.4.3. Calcul du DPS

1.4.3.1. Cas simples

a. Position dun ancien actionnaire

La valeur du DPS sanalyse comme la compensation de la perte sur les actions

anciennes. Ainsi, le DPS reprsente la diffrence entre la valeur maths avant

augmentation et la valeur maths aprs augmentation.

Posons : VM1 = valeur maths avant augmentation

VM2 = valeur maths aprs augmentation

Exemple : Une SA au capital de 20 000 000 (actions de 10 000 F CFA) augmente

son capital en mettant 500 actions nouvelles au prix de 14 000 F CFA lune. La

situation nette avant cette opration est de 34 000 000 F CFA.

T.A.F : Dterminer le montant de la valeur thorique du DPS

N

Quotit =

N

DPS = VM1 VM2


52


FORMULATION Posons :

C = valeur maths avant augmentation

PE = prix dmission

N = nombre daction ancienne

N = nombre daction nouvelle

N (C PE)

DPS =

N + N

Exemple

b. Position dun nouvel actionnaire qui achte les droits

La valeur du DPS est fonction de la quotit.

N

(DPS) + PE = VM2

N

Exemple

1.4.3.2. DPS et cas particulier


53


a. Influence des frais divers

Lorsque la VM2 tient compte des frais divers daugmentation du capital, le calcul de

la valeur thorique du DPS en est influenc. La formule ci-dessus devient :

N (C PE)

DPS =

N + N

Avec PE = PE F (frais divers par action)

Reprendre lexemple ci-dessus en retenant que les frais divers daugmentation du

capital slvent 100 000 F CFA et calculer la valeur thorique du DPS.

Solution

PE = 14 000 (100 000/500) = 13 800

500 (17 000 - 13 800)

Exemple : DPS = DPS = 640 F CFA

2 000 + 500

b. Il existe des actions mises sans droit au vote

Au sens des dispositions de larticle 586 de lAU OHADA du DSC, lAGE peut dcider

de supprimer totalement ou partiellement le DPS sur la base des considrations

financires. Dans ce cas, la formule du DPS devient :

(N-n) (C PE)

DPS = n = Nombre dactions cres sans droit.

N + N

Exemple : Une SA au capital de 20 000 000 (actions de 10 000 F CFA) augmente son

capital en mettant 500 actions nouvelles au prix de 14 000 F FA lune dont 200 actions

mises sans droit. La situation nette avant cette opration est de 34 000 000 F CFA.


54


1.5. Souscription irrductible et rductible

A la souscription dactions nouvelles, si tous les anciens actionnaires usent de leur

droit, les actions nouvelles sont souscrites concurrence des actions anciennes, on

parle alors de souscription titre irrductible.

Par contre, certains actionnaires peuvent refuser dexercer leur droit, le reste daction

souscrire doit tre partag ceux qui en veulent encore et qui en ont fait la

demande proportionnellement aux nombre daction ancienne dtenu par chacun, on

parle alors de souscription titre rductible.

1.6. Aspect comptable dans les livres de la socit mettrices.

A la souscription des actions nouvelles, les critures comptables sont passes en

deux tapes :

a. Constatation de la promesse dapport

109 Actionnaire capital souscrit non appel (Cap. non appel) 4615 Associ, versement reu sur aug. Du capital (Fraction appel + Pm)

1011 Capital souscrit non appel (cap. Non appel)

1012 Capital souscrit non appel (Cap. Appel)

1051 Prime dmission (Montant de la Pm)

b. Ralisation des apports

52 ou 57 Trsorerie (Montant reu)

8311 Frais daugmentation

4615 Associ, versement reu sur aug. Du capital (Fraction appel + Pm)

Immobilisation sil y a lieu des frais 20. par le crdit de 848 transfert de charge H.A.O

Rgularisation des comptes : 1012 par le crdit de 1013.


55


c. Appels ultrieurs

Constatation de lappel

1011 Capital souscrit non appel (Fraction du capital appel)

1012 Capital souscrit non appel (Fraction du capital appel)

Constatation de lexigibilit

467 Actionnaire, Restant d sur capital appel

109 Actionnaire capital souscrit non appel

Constatation de la libration

52 ou 57 Trsorerie (Montant reu)

467 Actionnaire, Restant d sur capital appel

Rorganisation des comptes

1012 Capital souscrit non appel

1013 Capital souscrit appel, non amorti

Application

LAGE dune SA au capital de 50 000 000 (actions de 10 000 F CFA) runie en date

du 15/01/N dcide daugmenter le capital de la socit en mettant 1000 actions

nouvelles au prix de 12 0

Documents

COURS DE COMPTABILITE DES SOCIETES. A.U OHADA REVISE