Rapport CAC - Transformation SAS en SARL

Introduction

La société concernée est une société par action simplifiée unipersonnelle dont

l’objet est l’exploitation des surfaces de ventes d’un magasin type jardinerie. Nous

sommes commissaire aux comptes de la société depuis fin 2008 et notre mission prend

fin avec les comptes clôturant au 30 juin 2014. L’associé unique de cette SASU est une

coopérative agricole dont nous sommes également commissaire aux comptes. La SAS

détient 95% des parts sociales d’une SARL qui a la même activité qu’elle pour un

magasin situé à quelques kilomètres et qui se situe en dessous des seuils de nomination

d’un commissaire aux comptes. Les locaux des magasins sont loués à la société mère du

groupe et la gestion administrative est assurée par la direction de la coopérative agricole.

L’ensemble du groupe est suivi par un cabinet d’expertise comptable qui a une mission

de présentation des comptes annuels ainsi qu’une mission d’accompagnement juridique.

Courant mars 2010, deux mois avant la date de clôture, le président nous a fait

part de la volonté du groupe de transformer la SAS en SARL afin de pouvoir fusionner la

future SARL avec sa filiale de façon à réunir les deux jardineries dans une seule structure

juridique, mais aussi dans le but d’assouplir le formalisme juridique et social. L’article

L225-244 du code de commerce (cf. annexes), applicable aux SAS selon l’article L227-1

du code de commerce (cf. annexes), précise que « La décision de transformation est prise

sur le rapport des commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste que les

capitaux propres sont au moins égaux au capital social ». Lors de cet entretien avec le

président de la SAS, et du fait que celle-ci présentait des capitaux propres inférieurs à

son capital social lors de la dernière clôture (30 juin 2009), nous lui avons fait part de la

nécessité d’effectuer une réduction du capital social de celle-ci afin d’apurer ses pertes.

De plus, nous lui avons demandé de nous présenter une situation intermédiaire afin que

l’on puisse remplir les diligences liées à notre intervention dans le cadre de notre rapport

sur la transformation. Nous lui avons aussi rappelé que l’article L225-204 du code de

commerce (cf. annexes), applicable aux SAS selon l’article L227-1 du code de commerce,

indique qu’un « rapport établi par les commissaires aux comptes sur l’opération

envisagée [la réduction du capital] est communiqué aux actionnaires de la société … ».

Dans ce rapport, je développerais donc les deux missions du commissaire aux

comptes dans le cadre de l’opération de réorganisation juridique de cette structure ;

c'est-à-dire, le rapport à la réduction de capital social, d’une part, et le rapport à la

transformation d’une SAS en SARL, d’autre part. J’ai réalisé ces missions avec l’aval de

mon maître de stage et sous sa responsabilité ; il a supervisé l’ensemble de mes travaux.

Sommaire

1

Introduction page 2

Chapitre 1 : Réduction du capital social dans une SAS page 4

1-1 Réglementation page 4

1-2 Problématiques de la mission page 5

1-3 Diligences page 6

1-4 Rapports page 8

1-5 Application au dossier traité page 9

Chapitre 2 : Transformation d’une SAS en SARL page

11

1-1 Réglementation page 11

1-2 Problématiques de la mission page 12

1-3 Diligences page 13

1-4 Rapports page 14

1-5 Application au dossier traité page 15

Conclusion page 18

Annexes page 19

2

Chapitre 1 : Réduction du capital social

dans une SAS

1-1 Réglementation

La réduction de capital dans les sociétés par actions est autorisée ou décidée par

l’assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer à l’organe d’administration

(conseil d’administration, directoire, président) tous pouvoirs pour sa réalisation. En

aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires.

Le projet de réduction est communiqué au commissaire aux comptes sans que le

code de commerce ne prévoie de délai de communication minimum. Celui-ci doit mettre

à disposition des actionnaires son rapport quinze jours avant la réunion de l’organe

délibérant. L’assemblée statue sur le rapport du commissaire qui fait connaître son

appréciation sur les causes et les conditions de la réduction. Lorsque le conseil

d’administration, le directoire ou le président (SASU) réalise l’opération sur délégation de

l’assemblée générale, il en dresse un procès-verbal soumis à publicité et procède à la

modification corrélative des statuts.

Lorsque l’assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivé par

des pertes, le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance

est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent

former une opposition à la réduction devant le tribunal de commerce, dans un délai de

trente jours, à compter de la date de dépôt.

Attention à ne pas confondre la réduction du capital avec l’amortissement ou le

remboursement du capital. La réduction du capital, qu’elle soit ou non motivée par des

pertes, a pour effet de réduire le montant du capital. Différemment, l’amortissement du

capital, tel que prévu par l’article L225-198 du code de commerce, est effectué en cours

de vie sociale en application de dispositions statutaires ou sur décision de l’organe

délibérant et n’a pas pour effet de modifier le montant du capital. En effet, les

versements aux actionnaires sont prélevés sur les sommes distribuables au sens de

l'article L232-11 (cf. annexes) du code de commerce. L’amortissement du capital a donc

pour effet de diminuer le montant des capitaux propres sans affecter celui du capital. Le

remboursement du capital, quant à lui, intervient dans le cadre de la liquidation et du

partage d’une société commerciale, lorsque l’actif a été réalisé et le passif réglé.

1-2 Problématiques de la mission

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En application des textes du code de commerce que nous avons évoqué

précédemment, le commissaire aux comptes a pour mission :

- d’examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont

régulières ;

- de vérifier que l'opération ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires ou

des associés.

Le commissaire aux comptes n'a pas à se prononcer sur l'opportunité de

l'opération et les modalités de l’achat d’actions ou de parts, sauf au cas particulier de la

réduction du capital suite à l’achat d’un petit nombre d'actions, en vue de les annuler

pour faciliter certaines opérations financières, telle que prévue par l’article R225-156 du

code de commerce (cf. annexes).

Dans les sociétés par actions, les textes légaux et réglementaires ne prévoient pas

de délai pour la communication du projet de réduction du capital au commissaire aux

comptes. De ce fait, il est souhaitable qu’une concertation s’instaure entre la société et le

commissaire aux comptes, notamment afin qu’il dispose de délais suffisants pour réaliser

les diligences qu’il estime nécessaires et présenter, le cas échéant, ses observations à

l’organe compétent, avant la convocation de l’organe délibérant appelé à statuer sur le

projet de réduction du capital. Si ces observations s’avéraient susceptibles de remettre

en cause le projet, l’organe compétent serait en mesure de pouvoir en tenir compte, et

d’y apporter les modifications nécessaires, pour que la réduction du capital puisse être

décidée ou autorisée par l’organe délibérant.

Les risques particuliers à l’intervention du commissaire aux comptes dans le cadre

d'une opération de réduction du capital sont liés à l'obligation d’apprécier si les causes et

conditions de la réduction du capital sont régulières dans le contexte d’opérations qui

peuvent s’avérer complexes. Le commissaire aux comptes, dans le cas du rachat d’un

petit nombre d'actions pour faciliter une opération financière, se prononce également sur

l'opportunité de l'opération et les modalités de l'achat envisagé des actions.

Dans le cadre de l’appréciation des causes et conditions de l’opération, un autre

domaine délicat est de vérifier que l’opération ne peut porter atteinte à l’intervention de

l'égalité des actionnaires, domaine sur lequel le législateur a particulièrement insisté en

matière de réduction du capital, dans l’article L225-204 du code de commerce (cf.

annexes).

Enfin, dans les sociétés par actions, certaines irrégularités sanctionnées

pénalement, sont susceptibles d’être commises en cas de réduction du capital,

notamment :

4

- le non-rachat, en vue de leur annulation, des actions à dividende prioritaire sans

droit de vote avant les actions ordinaires ;

- l’utilisation des actions rachetées en application de l’article L225-208 du code de

commerce (cf. annexes) à des fins autres que celles prévues par cet article ;

- le fait de ne pas assurer la publicité de la réduction du capital.

Les obligations du commissaire aux comptes, relatives à la communication des

irrégularités à l’organe compétent en application de l’article L823-16 du code de

commerce (cf. annexes), à leur signalement à la plus prochaine réunion de l’organe

délibérant et à la révélation au procureur de la République conformément à l’article L823-

12 du même code (cf. annexes) s’appliquent dans ces interventions au même titre que

dans la mission de certification des comptes.

1-3 Diligences

Les travaux à réaliser lors d’une intervention du commissaire aux comptes dans le

cadre d’une réduction du capital ne sont pas, à ce jour, définis par une norme d’exercice

professionnel. Pour connaître les diligences du commissaire aux comptes, il faut se

reporter à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux

Comptes relative à certaines interventions prévues par les textes légaux et

réglementaires qui est constituée des anciennes normes du référentiel de la CNCC de

juillet 2003.

L’intervention du commissaire aux comptes relève des « autres interventions

définies » prévues par le cadre conceptuel des interventions du commissaire aux

comptes, ayant pour objet d’apprécier les causes et conditions de l’opération envisagée

au regard des dispositions légales et réglementaires. La doctrine professionnelle à

laquelle doit se référer le commissaire aux comptes est l’ancienne norme 6-107 du

référentiel normatif de juillet 2003 (cf. annexes).

Selon le code de commerce et le référentiel normatif de la CNCC, les diligences du

commissaire aux comptes dans le cadre d’une intervention pour réduction du capital

social d’une société par actions sont les suivantes :

- Le commissaire aux comptes analyse l'opération de réduction du capital

envisagée et examine notamment si les causes et les conditions de la réduction

examinée sont régulières. Il signale aux personnes constituant le gouvernement

d’entreprise toute disposition lui paraissant non régulière.

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- Le commissaire aux comptes s'assure également que l'opération ne peut porter

atteinte à l'égalité entre les actionnaires.

- Lors d'une réduction du capital par annulation d'actions achetées dans le cadre

des dispositions prévues par l'article L225-209 du Code de commerce (cf.

annexes), le commissaire aux comptes s'assure que l'assemblée générale

ordinaire a autorisé le conseil d'administration (ou le directoire ou le président

selon le cas) à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital

de la société. Le plafond de l'opération est fixé en nombre maximal de titres et en

montant maximal. Le commissaire aux comptes vérifie que l'annulation des

actions s'inscrit dans le cadre des finalités de l'achat définies par l'assemblée

générale ordinaire et dans la limite de 10 % du capital de la société par période de

vingt-quatre mois.

- Dans le cas où l'assemblée générale, pour faciliter une augmentation de capital,

une émission d'obligations convertibles en actions, une fusion ou une scission, a

autorisé le conseil d'administration (ou le directoire ou le président selon le cas) à

acheter un petit nombre d'actions en vue de les annuler, le commissaire aux

comptes examine l'opportunité et les modalités de l'achat d'actions envisagé.

Vous pouvez consulter le détail de ces diligences et les travaux que devra notamment

réaliser le commissaire aux comptes dans certains cas particuliers dans la rédaction de la

norme 6-107 en annexe de ce rapport.

Pour accompagner le commissaire aux comptes dans l’accomplissement de ses

diligences, la CNCC a réalisé des modèles de questionnaires constituant des aide-

mémoires que le commissaire aux comptes peut choisir d’utiliser lors de la réalisation de

ses travaux relatifs à une réduction du capital. Vous pouvez consulter en annexes celui

concernant les sociétés par actions. A noter que l’utilisation de ce questionnaire ne revêt

en aucun cas un caractère obligatoire et nécessite une adaptation en fonction des

circonstances propres à la réduction du capital et à la société dans laquelle elle

intervient.

1-4 Rapports

Le rapport du commissaire aux comptes sur la réduction du capital comporte les

informations suivantes :

6

- un intitulé ;

- le destinataire du rapport ;

- un paragraphe d'introduction comportant :

o le rappel de sa qualité de commissaire aux comptes ;

o le rappel du texte légal ou réglementaire applicable à la réduction du

capital envisagée ;

o les objectifs de son intervention ;

- éventuellement, un paragraphe décrivant le contexte et les principales modalités

de l’opération ;

- un paragraphe portant sur les travaux effectués et comportant :

o une référence à la doctrine de la Compagnie nationale des commissaires

aux comptes relative à cette mission ;

o une description des diligences mises en œuvre ;

- une conclusion formulée sous la forme d'absence d'observation, ou au contraire

d'observations, à exprimer sur les causes et conditions de l'opération. Il est

précisé si ces observations sont, ou ne sont pas, de nature à remettre en cause la

régularité de la réduction de capital envisagée ;

- la date du rapport ;

- l'adresse et l'identification du (des) signataire(s) du rapport.

Je ne développerai pas ici ces différentes parties du rapport sur la réduction du

capital car vous pouvez vous reporter au contenu de la norme 6-107 du référentiel

normatif de juillet 2003 en annexe de ce rapport qui propose des exemples de rapports

sur lesquels le commissaire aux comptes peut s’appuyer selon les différents cas qu’il sera

amené à rencontrer.

Le rapport du commissaire aux comptes est daté du jour de l’achèvement des

travaux. Dans les sociétés par actions, en application de l’article R225-150 du code de

commerce (cf. annexes), le rapport du commissaire aux comptes est adressé aux

actionnaires ou mis à leur disposition, quinze jours au moins avant la réunion de

l’assemblée appelée à statuer sur l’opération.

1-5 Application au dossier traité

Pour rappel, la SAS qui nous a confié cette mission, réalise cette réduction du

capital afin d’abaisser le montant de son capital social au niveau de ses capitaux propres

dans le but de pouvoir se transformer en SARL ; la finalité étant de se donner la

7

possibilité de fusionner avec une autre SARL dont elle détient à ce jour 95% des parts

sociales. La rencontre préalable avec son président, que j’ai évoqué dans l’introduction

de ce rapport, nous a permis de préparer notre mission en anticipant les éventuelles

irrégularités juridiques qu’auraient pu commettre le client. Nous nous sommes aussi

assurés que ce dernier se ferait accompagner de son expert comptable pour la réalisation

des actes juridiques afin de diminuer le risque d’oubli et d’erreur.

Il faut tout d’abord préciser que ce cas ne présente pas de difficulté particulière

pour deux principales raisons :

- En effet, l’actionnariat de la SAS est constitué d’une seule personne. L’aspect de la

mission consistant à vérifier que l'opération ne doit pas porter atteinte à l'égalité

des actionnaires ou des associés est donc sans intérêt.

- Ensuite, la réduction de capital social afférente est essentiellement motivée par

des pertes. L’aspect protection des créanciers lié à la mission du commissaire aux

comptes n’est donc pas à mettre en œuvre au niveau du contrôle de la régularité

de l’opération puisque l’article L225-205 du code de commerce (cf. annexes) ne

prévoit pas de mesure de protection des créanciers en cas de réduction du capital

motivée par des pertes.

Reste donc à contrôler, pour l’essentiel, la régularité des causes et conditions de la

réduction du capital. Pour cela, je me suis appuyé sur le questionnaire de la compagnie

pour m’assurer de l’accomplissement exhaustif des diligences liées à cette mission.

Voici les travaux et réflexions que j’ai menés pour le traitement des diligences

selon la formalisation du questionnaire de la CNCC (dont le modèle est délivré avec les

annexes de ce rapport) :

- (1.1) Identifier les motifs de l’opération :

La réduction du capital de cette SAS est réalisée dans le but d’apurer les pertes

afin d’avoir des capitaux propres suffisants pour effectuer une transformation en

SARL. Indirectement, elle est aussi réalisée pour faciliter une opération financière

puisque le but à moyen terme de cette transformation est de fusionner avec une

autre SARL. Toutes ces opérations juridiques et financières sont prévues et

autorisées par le code de commerce et n’appellent pas de commentaire particulier

dans ce cas précis.

- (1.2) Apprécier la sincérité de l’information donnée par l’organe compétent à

l’organe délibérant sur la réduction du capital projetée :

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Le président de la SAS nous a transmis son rapport destiné à l’assemblée générale

extraordinaire devant statuer sur la réduction du capital (rapport que j’ai

retranscris de façon anonyme afin de pouvoir le joindre à mes annexes auxquelles

vous pouvez vous reporter pour le consulter). Les données financières de ce

rapport (montant du capital social et des pertes constatées) sont concordantes

avec les comptes clos aux 30/06/2009 qui ont été certifiés par mon maître de

stage et les données sur le capital social (montant en euros et nombre de parts)

sont conformes aux statuts. Le président évoque effectivement l’apurement des

pertes comme motif de cette réduction du capital. Nous jugeons donc l’information

donnée par le président à l’assemblée générale sincère mais on peut se poser la

question de la nécessité de ce rapport et de son contrôle par le commissaire aux

comptes du fait que le président et le représentant personne physique de l’associé

unique sont le même individu.

- (1.3) Examiner la régularité des modalités :

Nous nous sommes assurés que la réduction du capital de la SAS ne ramène pas

le capital en dessous du minimum légal ou statutaire. La consultation des statuts

nous indique que le capital minimum doit être de 37 000 € (capital minimum légal

lorsque cette SAS a été constituée). L’opération descend le capital à 300 000 €

donc pas d’anomalie sur ce point.

- (1.4) Egalité des actionnaires :

Non applicable car la société concernée est une SAS unipersonnelle.

Les conclusions de mes travaux réalisés sous l’expertise de mon maître de stage

aboutissent à l’émission d’un rapport sans observation. Ce rapport a été réalisé à partir

des modèles fournis par la norme 6–107 du référentiel normatif de juillet 2003 (cf.

annexes). Il est consultable en annexes sous une forme anonyme.

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Chapitre 2 : Transformation d’une SAS

en SARL

1-1 Réglementation

La transformation d’une société est l’opération qui consiste à changer la forme

juridique de celle-ci. Selon l’article L210-6 du code de commerce, la transformation

régulière d’une société n’entraine pas la création d’une personne morale nouvelle. Seule

la transformation en un autre type de groupement entraine la perte de la personnalité

morale (GIE par exemple). Toute transformation d’un type de société en une société d’un

autre type est possible.

Cependant, certaines conditions sont à respecter pour que la transformation de

SAS en SARL soit possible :

- L’article L225-243 du code du commerce (cf. annexes) précise que la

transformation n’est possible que si, « au moment de la transformation, elle a au

moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires

le bilan de ses deux premiers exercices ».

- L’article L225-244 de ce même code (cf. annexes) souligne que la « décision de

transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la

société. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au

capital social ». Cet article rappelle aussi que l’opération est soumise à publicité.

- L’article L225-245 du code de commerce (cf. annexes) notifie que la

transformation en SARL fait l’objet d’une décision extraordinaire des actionnaires.

- L’article L223-1 du code de commerce (cf. annexes) prévoyant un nombre

maximal de 100 associés pour les SARL, le nombre d’actionnaires de la SAS ne

doit pas être supérieur à 100.

- L’article L223-3 du code de commerce (cf. annexes) ajoute que la société ne doit

pas avoir pour objet celui exercé par les « sociétés d’assurance, de capitalisation

et d’épargne » ; ces activités ne pouvant être pratiquées par les SARL.

Concernant la fin du mandat du commissaire aux comptes, la transformation de la

société en SARL non astreinte à nommer un commissaire aux comptes en fonction des

seuils fixés à l’article 12 du décret du 23 mars 1967 (cf. annexes) met fin au mandat

avant terme. En ce cas, les fonctions du commissaire aux comptes cessent au jour de la

décision de l’assemblée générale. Le commissaire aux comptes qui n’est plus en exercice

n’a pas de travaux à effectuer et de compte rendu de mission à établir au titre de l’audit

10

conduisant à la certification des comptes, que ce soit pour un arrêté de comptes au jour

de la transformation ou pour les comptes annuels de l’exercice durant lequel la

transformation a eu lieu (Bull. CNCC n° 104, 1996, p. 547 : Cf. Etude juridique CNCC de

décembre 1998 sur : « La nomination et la cessation des fonctions du commissaire aux

comptes »).

1-2 Problématiques de la mission

L’objectif de l’intervention du commissaire aux comptes est d’informer les

associés sur la situation financière de la société afin que ceux-ci puissent se prononcer

sur la transformation qui leur est proposée. Plus précisément, sa mission se limite à

attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital

social.

L’assurance obtenue par le commissaire aux comptes est exprimée sous une

forme positive au regard de la conformité du montant des capitaux propres par rapport à

la règle prévue par l’article L225-244 du Code de commerce (cf. annexes).

Rappelons que les obligations du commissaire aux comptes, relatives à la

communication des irrégularités à l’organe compétent en application de l’article L823-16

du code de commerce (cf. annexes), à leur signalement à la plus prochaine réunion de

l’organe délibérant et à la révélation au procureur de la République conformément à

l’article L823-12 du même code (cf. annexes) s’appliquent dans ces interventions au

même titre que dans la mission de certification des comptes.

Une assemblée qui décide la transformation d'une SA en SARL sur la base d'un

rapport du commissaire aux comptes attestant que les capitaux propres sont inférieurs

au capital social prend sa décision en violation des règles de transformation contenues

dans le livre II du code de commerce. Faute de disposition expresse telle que prévue par

l'article L235-1 du code de commerce (cf. annexes) visant la nullité d'une société ou d'un

acte modifiant les statuts, l'irrespect de cette règle n'entraîne pas la nullité de la

transformation. La nullité de la transformation ne pourrait alors résulter que d'une

contravention aux dispositions qui régissent la nullité des contrats (vote d'actionnaires

incapables, consentement vicié, fraude, abus de majorité...). En ce qui concerne l'attitude

du commissaire aux comptes, celui-ci, en application de l'article L823-16 du code de

commerce (cf. annexes), signale l'irrégularité à la plus prochaine assemblée générale. En

application de la norme 5-112 « Communication des irrégularités et des inexactitudes à

l’assemblée générale », les irrégularités éventuelles sont mentionnées dans le rapport du

commissaire aux comptes sur la transformation de la société. La mention prend place

après la conclusion sur le montant des capitaux propres par rapport au montant du

11

capital social. En revanche, cette irrégularité n'étant pas assortie de sanctions pénales,

elle ne donne pas lieu à révélation au procureur de la République.

1-3 Diligences

Pour les travaux liés à son intervention dans le cadre de la transformation d’une

SAS en SARL, les commissaires aux comptes ne disposent pas actuellement de norme

d’exercice professionnel spécifique à laquelle ils pourraient se conformer pour

l’accomplissement de leurs diligences. En revanche, ils disposent pour cela de la doctrine

professionnelle de la CNCC relative à certaines interventions prévues par les textes

légaux et réglementaires qui est constituée des anciennes normes du référentiel CNCC de

juillet 2003. Celle relative à la transformation des sociétés par actions est la norme 6-403

(cf. annexes).

Selon le code de commerce et le référentiel normatif de la CNCC, les diligences du

commissaire aux comptes dans le cadre d’une intervention pour transformation des

sociétés par actions sont les suivantes :

Le commissaire aux comptes doit avant tout obtenir les comptes à partir desquels

il apprécie le montant des capitaux propres et du capital social. Il évalue, compte tenu de

sa connaissance générale de la société et de ses activités et de la date de clôture des

derniers comptes annuels, s’il convient de demander l’établissement d’une situation

comptable ou de comptes intermédiaires. Ces derniers sont arrêtés par l’organe

compétent de l’entité lorsque le montant des capitaux propres est inférieur au montant

du capital social à la date de clôture des derniers comptes annuels et que les bénéfices

de la période couverte par ces comptes intermédiaires permettent de respecter la règle

prévue par l’article L225-244 du Code de commerce.

Le commissaire aux comptes s’assure, à partir des derniers comptes ou de la

situation comptable intermédiaire, et après avoir réalisé les contrôles appropriés, que le

montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social à la date de

son rapport sur la transformation. De plus, il s’attache à appréhender la survenance de

risques ou la réalisation de pertes de nature à pouvoir remettre en cause le montant des

capitaux propres. Il tient compte de l’incidence éventuelle de ces éléments pour attester

si le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social à la

date de son rapport sur la transformation.

Le commissaire aux comptes s’assure que la société satisfait, ou a pris les

dispositions nécessaires pour satisfaire, à la date de la transformation, aux conditions de

l’article L225-243 du Code de commerce.

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Au terme de ses travaux, et avant la signature de son rapport, le commissaire aux

comptes apprécie l’utilité d’obtenir de la direction une lettre d’affirmation, portant une

date la plus rapprochée possible de celle de la signature de son rapport. Il considère

notamment l’intérêt d’obtenir confirmation de l’absence de survenance, jusqu’à la date

de son rapport sur la transformation, de faits ou d’événements susceptibles d’affecter, de

manière significative, la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination

des capitaux propres. Lorsque les comptes ou la situation comptable intermédiaire n’ont

pas été arrêtés par l’organe compétent de l’entité, le commissaire aux comptes s’assure

de la responsabilité prise par la direction en obtenant, par exemple, un exemplaire signé

de ces comptes ou de cette situation ou une déclaration écrite à laquelle ils sont

annexés.

Vous pouvez consulter le détail de ces diligences et les travaux que devra

notamment réaliser le commissaire aux comptes dans certains cas particuliers dans la

rédaction de la norme 6-403 en annexe de ce rapport.

1-4 Rapports

La conclusion du commissaire aux comptes est favorable ou défavorable (pour

désaccord ou limitation). Elle est fonction de l’opinion sur les derniers comptes annuels et

du résultat des contrôles réalisés sur la période écoulée entre l’établissement des

derniers comptes annuels et la date d’établissement du rapport sur la transformation.

Le rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société

comporte les informations suivantes :

- un intitulé ;

- le destinataire ;

- une introduction rappelant les objectifs de l’intervention du commissaire aux

comptes et le texte applicable ;

- un paragraphe comportant une description des travaux réalisés et une référence

aux normes professionnelles applicables en France ;

- une conclusion sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social ;

- la date du rapport ;

- l’adresse et l’identification du (des) signataire(s) du rapport.

Nous ne développerons pas ici ces différentes parties du rapport sur la

transformation des sociétés par actions car vous pouvez vous reporter au contenu de la

norme 6-403 du référentiel normatif de juillet 2003 en annexe de ce rapport qui propose

des exemples de rapports sur lesquels le commissaire aux comptes peut de s’appuyer

selon les différents cas qu’il sera amené à rencontrer.

13

Le rapport du commissaire aux comptes est déposé au siège social de la société

dans un délai de quinze jours au moins avant la date de l’assemblée générale appelée à

se prononcer sur l’opération de transformation, de manière à respecter l’exercice du droit

à l’information des actionnaires.

1-5 Application au dossier traité

Concernant la SAS pour laquelle nous avons réalisé cette mission, la date prévue

pour la transformation (25 juin 2010) est proche de la prochaine date de clôture (30 juin

2010). De plus, les derniers comptes certifiés par le commissaire aux comptes

présentaient des capitaux propres inférieurs au capital social et une perte. Le

commissaire aux comptes ne pouvait donc pas s’appuyer uniquement sur les comptes

clos au 30 juin 2009 pour se former une opinion sur l’opération. C’est pourquoi, comme je

l’ai déjà signalé dans l’introduction de ce rapport, nous avons fait part au président de la

société, lors de notre entretien préalable, de la nécessité de nous présenter une situation

intermédiaire.

Comme pour l’opération de réduction du capital, nous nous sommes aussi assurés

que la SAS se ferait accompagner de son expert comptable pour la réalisation des actes

juridiques et la présentation de la situation intermédiaire afin de diminuer le risque

d’oubli ou d’erreur.

Les statuts de la SAS prévoient que les comptes soient arrêtés par le président de

la société. Nous lui avons donc demandé de nous adresser une lettre d’affirmation, un

exemplaire de la situation comptable signé de sa main annexé, confirmant l’absence de

survenance, à la date de sa déclaration, de faits ou d’événements susceptibles d’affecter

de manière significative la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination

des capitaux propres de cette situation intermédiaire.

La réduction du capital prévue préalablement à la transformation, que nous avons

abordé dans le premier chapitre de ce rapport, permet de remonter le montant des

capitaux propres au dessus de celui du capital social (75 K€ de plus). Reste donc à savoir

si la situation intermédiaire au 30 avril 2010, qui nous est présentée par le président de

la SAS, dégage une perte qui laisserait présager, une fois les éventuels événements

postérieurs à la situation comptable pris en compte, un déficit au 25 juin 2010 (jour de la

transformation) qui ramènerait les capitaux propres de la société à un montant inférieur à

son capital social.

14

Bien que disposant de capitaux propres inférieurs au capital social, la SAS réalise

depuis plusieurs exercices un résultat d’exploitation bénéficiaire. Le résultat net négatif

au 30 juin 2009 était dû à une perte exceptionnelle qui ne doit pas laisser penser que

l’activité de la SAS ne permet pas de dégager des bénéfices. L’écart de 75 K€ entre les

capitaux propres et le capital, une fois l’opération de réduction du capital réalisée, fourni

une assurance raisonnable quant à la possibilité que la SAS ne réalise pas une perte d’un

tel montant au jour de la transformation dans la cadre d’une exploitation sans évènement

provoquant d’importantes pertes exceptionnelles. D’ailleurs, la situation, jointe à la lettre

d’affirmation du président, fait apparaître un bénéfice d’environ 25 K€ cohérent avec les

résultats des exercices des trois exercices précédents.

Encore faut-il s’assurer qu’aucun élément susceptible d’affecter à la baisse, de

manière significative, le montant des capitaux propres ne soit intervenu entre la situation

comptable intermédiaire (30 avril 2010) et la date du rapport sur la transformation (27

mai 2010). Pour cela, j’ai mis en œuvre les diligences appropriées du type de celles

prévues par la norme d’exercice professionnel « NEP-560 Evènements postérieurs à la

clôture de l'exercice » (cf. annexes) :

- Consultation du registre des décisions du président intervenues après la date de

clôture de la situation :

Le registre ne fait mention d’aucun élément significatif de ce type.

- Prise de connaissance, le cas échéant, de la dernière situation intermédiaire et

des derniers documents prévisionnels établis par l’entité :

La structure n’établit pas de documents prévisionnels. Se reporter au paragraphe

précédent pour la prise en compte de la dernière situation au 30 avril 2010.

- Entretien avec le président sur la naissance d’éventuels litiges et l’évolution des

procès, contentieux et litiges en cours :

Aucun litige en cours ou né sur la période entre la situation au 30 avril 2010 et la

date du rapport du commissaire aux comptes (27 mai 2010).

Ces procédures de contrôle ont été mises en œuvre le jour même de la rédaction de nos

rapports afin d’être aussi rapprochée que possible de la date de signature du rapport du

commissaire aux comptes, comme préconisé par la norme.

Du point de vu réglementaire, je me suis assuré que la société était en conformité

avec les articles du code de commerce suivants (se reporter à la partie 1-1

Réglementation) :

- L’article L225-243 (cf. annexes) :

Au moment de la transformation, la société aura au moins deux ans d'existence.

De plus, elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux

premiers exercices.

15


La transformation en SARL fait effectivement l’objet d’une convocation à une

assemblée générale extraordinaire.


Le nombre d’actionnaires de la SAS n’est pas supérieur à 100.


La société n’a pas une activité ne pouvant pas être pratiquée par les SARL.

Les conclusions de mes travaux réalisés sous l’expertise de mon maître de stage

aboutissent à l’émission d’un rapport avec une conclusion favorable sous la condition que

la réduction du capital soit préalablement autorisée par l’assemblée générale

extraordinaire. Ce rapport a été réalisé à partir des modèles fournis par la norme 6–403

du référentiel normatif de juillet 2003 (cf. annexes). Il est consultable en annexes sous

une forme anonyme.

16

Conclusion

Il est évident que le fait de rencontrer le président avant que l’opération soit

déclenchée juridiquement nous a permis d’anticiper les éventuelles irrégularités

juridiques qu’auraient pu commettre le client ainsi que de préparer notre mission de

façon à ce qu’elle se déroule au mieux.

Rappelons que, comme pour ses autres missions, le commissaire aux comptes

devra porter une attention particulière à la rédaction de son rapport car il constitue la

finalité de ses travaux et l’essentiel de sa communication sur le compte rendu de sa

mission envers les actionnaires de la société.

Dans le cas précis que j’ai eu à traiter, l’unique associé de la SARL a décidé de

mettre fin à notre mandat du fait que la SARL soit en dessous des seuils de nomination.

De plus, dans la nouvelle organisation dont nous a fait part le président de la coopérative

agricole, ancien président de la SAS et associé unique de la SARL, ses fonctions de

direction, qu’il occupait dans l’ancienne SAS, lui ont été ôtées au profit du directeur de la

société mère qui a été nommé gérant de la SARL. Dans le cadre de notre mission de

commissariat aux comptes de la société mère, j’ai proposé à mon maître de stage

d’écrire un courrier pour alerter le conseil d’administration de la coopérative sur les

risques de fraudes et d’erreurs liés à la disparition de l’assurance, apportée par le

commissaire aux comptes, que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas

d'anomalies significatives, ainsi qu’au fait de réunir autant de pouvoirs de direction dans

les mains d’un seul salarié. Il a cependant préféré faire une déclaration orale lors du

conseil d’administration de la société mère abordant le sujet des opérations de réduction

du capital et de transformation en SARL concernant sa filiale qui se déroule le même jour

que l’assemblée générale extraordinaire de la SAS statuant sur ces opérations. Je dû donc

m’assurer, une fois le procès verbal du conseil d’administration de la coopérative rédigé,

que la déclaration de mon maître de stage avait était correctement relatée dans celui-ci.

17

Annexes

Articles du code de commerce :

- Article R225-126 page 20

- Article R225-150 page 20

- Article L210-6 page 20














Décrets :

- Article 12 du décret du 23 mars 1967 page 25

CNCC :

- Norme 6-107 du référentiel normatif de juillet 2003 de la CNCCpage 26



- Questionnaire relatif à la réduction du capital – sociétés par actions page 48

- NEP-560 Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice page 49

Autres :

- Rapport du président à l'assemblée générale extraordinaire page 53

- Rapport du CAC sur la réduction du capital page 54

- Rapport du CAC sur la transformation de la SAS en SARL page 56

18

Articles du code de commerce

Article R225-126

Les documents informant le public de l'émission d'actions reproduisent les énonciations de la notice prévue à l'article R. 225-124 et contiennent la mention de l'insertion de cette notice au Bulletin des annonces légales obligatoires avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée.

Les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations ou au moins un extrait de ces énonciations avec référence à la notice et indication du numéro du Bulletin des annonces légales obligatoires dans lequel elle a été publiée.

Article R225-150

Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur l'opération envisagée en application des articles L. 225-204 ou L. 225-209, la société adresse aux actionnaires ou met à leur disposition dans les conditions prévues aux articles R. 225-88 et R. 225-89 le rapport des commissaires aux comptes sur cette opération.

Article L210-6

Les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés. La transformation régulière d'une société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation.

Les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant qu'elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis, à moins que la société, après avoir été régulièrement constituée et immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société.

Article L223-1

La société à responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions du présent chapitre. Un décret fixe un modèle de statuts types de société à responsabilité limitée dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance et les conditions dans lesquelles ces statuts sont portés à la connaissance de l'intéressé. Ces statuts types s'appliquent à moins que l'intéressé ne produise des statuts différents lors de sa demande d'immatriculation de la société.

La société à responsabilité limitée dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance est soumise à des formalités de publicité allégées déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret prévoit les conditions de dispense d'insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

La société est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

Les sociétés d'assurance, de capitalisation et d'épargne ne peuvent adopter la forme de société à responsabilité limitée.

19

Article L223-3

Le nombre des associés d'une société à responsabilité limitée ne peut être supérieur à cent. Si la société vient à comprendre plus de cent associés, elle est dissoute au terme d'un délai d'un an à moins que, pendant ce délai, le nombre des associés soit devenu égal ou inférieur à cent ou que la société ait fait l'objet d'une transformation.

Article L225-204

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Un rapport établi par les commissaires aux comptes sur l'opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat. L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Lorsque le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, réalise l'opération, sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse procès-verbal soumis à publicité et procède à la modification corrélative des statuts.

Article L225-205

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction, dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat.

Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en première instance sur cette opposition.

Si le juge de première instance accueille l'opposition, la procédure de réduction du capital est immédiatement interrompue jusqu'à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances. S'il la rejette, les opérations de réduction peuvent commencer.

Article L225-208

Les sociétés qui font participer leurs salariés à leurs résultats par attribution de leurs actions, celles qui attribuent leurs actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et celles qui consentent des options d'achat de leurs actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants peuvent, à cette fin, racheter leurs propres actions. Les actions doivent être attribuées ou les options doivent être consenties dans le délai d'un an à compter de l'acquisition.

Article L225-209

L'assemblée générale d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la société. L'assemblée générale définit les finalités et les modalités de l'opération, ainsi que son plafond. Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. Le comité d'entreprise est informé de la résolution adoptée par l'assemblée générale.

20

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Le conseil d'administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'opération mentionnée au premier alinéa. Le directoire peut déléguer à son président ou avec son accord à un ou plusieurs de ses membres les pouvoirs nécessaires pour la réaliser. Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens. Ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois.

Les sociétés qui font participer les salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise par l'attribution de leurs propres actions, celles qui attribuent leurs actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ainsi que celles qui entendent consentir des options d'achat d'actions à des salariés peuvent utiliser à cette fin tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues ci-dessus. Elles peuvent également leur proposer d'acquérir leurs propres actions dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail.

Le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital. Ces dispositions sont applicables aux programmes de rachat soumis à l'approbation des assemblées générales se tenant à compter du 1er janvier 2006.

En cas d'annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. Un rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur l'opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat.

Les dispositions du présent article sont applicables aux sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé aux fins mentionnées aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail. Dans ce cas, les dispositions de l'article L. 225-212 ne sont pas applicables.

Article L225-243

Toute société anonyme peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

Article L225-244

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires et de l'assemblée des porteurs de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur.

La décision de transformation est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.

21

Article L227-1

Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport.

Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective.

Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 224-2, L. 225-17 à L. 225-126, L. 225-243 et du I de l'article L. 233-8, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet.

La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Ils fixent également le délai au terme duquel, après leur émission, ces actions font l'objet d'une évaluation dans les conditions prévues à l'article L. 225-8.

La société par actions simplifiée dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence est soumise à des formalités de publicité allégées déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret prévoit les conditions de dispense d'insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

Article L232-11

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Article L235-1

La nullité d'une société ou d'un acte modifiant les statuts ne peut résulter que d'une disposition expresse du présent livre ou des lois qui régissent la nullité des contrats. En ce qui concerne les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions, la nullité de la société ne peut résulter ni d'un vice de consentement ni de l'incapacité, à moins que celle-ci n'atteigne tous les associés fondateurs. La nullité de la société ne peut non plus résulter des clauses prohibées par l'article 1844-1 du code civil.

La nullité d'actes ou délibérations autres que ceux prévus à l'alinéa précédent ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du présent livre ou des lois qui régissent les contrats.

22

Article L823-12

Les commissaires aux comptes signalent à la plus prochaine assemblée générale ou réunion de l'organe compétent les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission.

Ils révèlent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse être engagée par cette révélation.

Sans préjudice de l'obligation de révélation des faits délictueux mentionnée à l'alinéa précédent, ils mettent en œuvre les obligations relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme définies au chapitre Ier du titre VI du livre V du code monétaire et financier.

Article L823-16

Les commissaires aux comptes portent à la connaissance, selon le cas, de l'organe collégial chargé de l'administration ou de l'organe chargé de la direction et de l'organe de surveillance, ainsi que, le cas échéant, du comité spécialisé agissant sous la responsabilité exclusive et collective de ces organes :

1° Leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ;

2° Les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour leur établissement ;

3° Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes ;

4° Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente.

Lorsqu'ils interviennent auprès de personnes ou d'entités soumises aux dispositions de l'article L. 823-19 ou qui se sont volontairement dotées d'un comité spécialisé au sens dudit article, ils examinent en outre avec le comité spécialisé mentionné à cet article les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. Ils portent à la connaissance de ce comité les faiblesses significatives du contrôle interne, pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et lui communiquent chaque année :

a) Une déclaration d'indépendance ;

b) Une actualisation des informations mentionnées à l'article L. 820-3 détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel les commissaires aux comptes sont affiliés ainsi que les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission.

23

Décrets

Décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales

Article 12

Pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 221-9 du code de commerce relatif à la désignation d'un commissaire aux comptes, le total du bilan est fixé à 1 550 000 euros, le montant hors taxe du chiffre d'affaires à 3 100 000 euros et le nombre moyen de salariés à cinquante. Le total du bilan, le montant hors taxe du chiffre d'affaires et le nombre moyen de salariés sont déterminés conformément aux alinéas 2, 3 et 4 de l'article 17 du décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983.

La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dès lors qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux de ces trois critères pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.

Dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article L. 221-9 du code de commerce, le commissaire aux comptes est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés.

24

CNCC

6-107. RÉDUCTION DU CAPITAL

Table des matières

1. Introduction 2. Champ d'application 3. Obligations de l'entité 4. Nature et objectifs de l'intervention du commissaire aux comptes 5. Diligences 6. Rapport Annexes : Exemples de rapports CAS GÉNÉRAL EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-204 DU CODE DE COMMERCE .E1 - Rapport sans observation REDUCTION DU CAPITAL PAR ACHAT D'UN PETIT NOMBRE D'ACTIONS EN VUE DE LES ANNULER POUR FACILITER UNE OPERATION FINANCIERE (article D. 184) .E3 - Rapport sans observation .E4 - Rapport avec observation(s) REDUCTION DU CAPITAL EN CAS D'ANNULATION D'ACTIONS ACHETEES (article L225-209 du Code de commerce) (avec délégation au conseil d'administration) .E5 - Rapport sans observation RÉDUCTION DU CAPITAL RÉSULTANT DE L'OBLIGATION D'ANNULATION D'ACTIONS (article L225-213, al. 2, du Code de commerce) .E6 - Rapport sans observation REDUCTION DU CAPITAL DANS UNE SARL .E7 - Rapport sans observation .E8 - Rapport avec observations CAS PARTICULIER : REDUCTION DU CAPITAL PAR ANNULATION D'UN NOMBRE DETERMINE DE PARTS .E9 - Rapport sans observation

1. Introduction

.01- La présente norme a pour objet de définir des principes fondamentaux et de

préciser leurs modalités d'application concernant l'intervention du commissaire aux comptes

prévue par la loi lors d'une réduction du capital.

.02 - Le commissaire aux comptes examine si les causes et conditions de la

réduction du capital envisagée sont régulières.

Il s'assure que l'opération ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires ou des

associés.

Le commissaire aux comptes établit un rapport destiné à l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires ou aux associés appelés à statuer sur l'opération

envisagée.

2. Champ d'application

25

.03 - L'intervention du commissaire aux comptes est prévue par le livre II du Code de

commerce et le décret du 23 mars 1967 dans les sociétés suivantes :

sociétés anonymes : articles L. 225-204 et D. 179 : cas général de la réduction du capital, motivée

ou non par des pertes ;

sociétés anonymes dont les actions sont admises sur un marché réglementé : articles L. 225-209 et

D. 179 : cas particulier de l’annulation d'actions achetées ;

sociétés par actions simplifiées : application de l'article L. 225-204 sur renvoi de l'article L. 227-1 ;

sociétés en commandite par actions : application de l'article L. 225-204 sur renvoi de l'article L.

226-1 ;

sociétés à responsabilité limitée : articles L. 223-34 et D. 47.

.04 - En l'absence de texte légal ou réglementaire, les autres formes de sociétés

peuvent entrer dans le champ d'application de cette norme en raison de dispositions statutaires

particulières prévoyant l’intervention du commissaire aux comptes en cas de réduction de leur

capital.

3. Obligations de l'entité

.05 - Dans les sociétés par actions, en application de l'article L. 225-204 et de l'article D.

179, la réduction du capital doit être autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire

qui peut déléguer au conseil d'administration (au directoire, au gérant, ou au président, selon le

cas) tous pouvoirs pour la réaliser. L'assemblée générale extraordinaire statue sur le rapport du

commissaire aux comptes communiqué aux actionnaires de l'entité au moins quinze jours avant la

date de sa réunion.

En application de l'article L. 225-207, l'assemblée générale qui a décidé une réduction du capital

non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à

acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler.

En outre, conformément aux dispositions de l'article D. 184, l'assemblée générale, pour faciliter une

augmentation du capital, une émission d'obligations convertibles en actions, une fusion ou une

scission, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un petit

nombre d'actions en vue de les annuler (sans que la société soit tenue de faire l'offre d'achat de

leurs titres à tous les actionnaires, telle que prévue par l'article D. 181).

.06 - Dans les sociétés anonymes dont les actions sont admises sur un marché

réglementé, en application de l'article L. 225-209 et de l'article D. 179, en cas d'annulation

d'actions achetées dans les conditions prévues par l’article précité de la loi, la réduction du capital

est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil

d'administration (ou au directoire, selon le cas) tous pouvoirs pour la réaliser. L'assemblée générale

extraordinaire statue sur le rapport du commissaire aux comptes communiqué aux actionnaires de

l'entité au moins quinze jours avant la date de sa réunion.

.07 - Dans les sociétés à responsabilité limitée, en application de l'article L. 223-34, la

réduction du capital doit être autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions

26

exigées pour la modification des statuts. En application de l'article D. 47, le projet de réduction du

capital est communiqué au commissaire aux comptes quarante-cinq jours au moins avant la

réunion de l'assemblée des associés appelée à statuer sur ce projet.

4. Nature et objectifs de l'intervention du commissaire aux comptes

.08 - L'intervention du commissaire aux comptes relève des « autres interventions

définies » prévues par le cadre conceptuel des interventions du commissaire aux comptes, ayant

pour objet d’apprécier les causes et conditions de l'opération envisagée au regard des dispositions

légales et réglementaires.

5. Diligences

.09 - Le commissaire aux comptes analyse l'opération de réduction du capital

envisagée et examine notamment si les causes et les conditions de la réduction

envisagée sont régulières. Il signale aux personnes constituant le gouvernement

d’entreprise toute disposition lui paraissant non régulière.

Lorsque l'opération est réalisée en application de l'article L. 223-34, ou de l'article L. 225-204, du

Code de commerce, il vérifie en particulier que la réduction ne ramène pas le montant du capital à

des chiffres inférieurs aux minima légaux ou réglementaires.

.10 - Le commissaire aux comptes s'assure également que l'opération ne peut

porter atteinte à l'égalité entre les actionnaires ou associés [1] .

A cet effet, il examine notamment :

1. les éventuels remboursements en espèces, l'ajustement des droits aux dividendes, en cas de

réduction du montant nominal des actions ou des parts ;

2. l'offre d'achat de leurs titres à tous les actionnaires ou associés, prévue par l'article D. 181, sauf

exceptions prévues par l'article D. 184 ;

3. la diminution du nombre des actions entraînant l'existence de « rompus » et, partant, les modalités

d'attribution des « rompus » et, le cas échéant, les raisons de l'exclusion des petits actionnaires ou

la diminution du nombre de parts entraînant l’existence de « rompus » ce qui rendrait cette

diminution impossible.

.11 - Lors d'une réduction du capital par annulation d'actions achetées dans le cadre des

dispositions prévues par l'article L. 225-209 du Code de commerce, le commissaire aux comptes

s'assure que l'assemblée générale ordinaire a autorisé le conseil d'administration ou le directoire,

selon le cas, à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la société. Le

plafond de l'opération est fixé en nombre maximal de titres et en montant maximal. Le

commissaire aux comptes vérifie que l'annulation des actions s'inscrit dans le cadre des finalités de

l'achat définies par l'assemblée générale ordinaire et dans la limite de 10 % du capital de la société

par période de vingt-quatre mois.

27

.12 - Dans le cas où l'assemblée générale, pour faciliter une augmentation de capital,

une émission d'obligations convertibles en actions, une fusion ou une scission, a autorisé le conseil

d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un petit nombre d'actions en vue de les

annuler, le commissaire aux comptes examine l'opportunité et les modalités de l'achat d'actions

envisagé.

Le commissaire aux comptes recherche notamment :

si l'achat d'actions s'inscrit bien dans le cadre d'une opération financière prévue par les textes

(article D. 184, al. 1) ;

si l'achat porte, au cours d'un même exercice, sur un nombre d'actions représentant au plus 0,25 %

du montant du capital social (article D. 184, al. 2) ;

quelles sont les conséquences attendues de cet achat d'actions (ex. : rapport d'échange plus

équitable lors d'une fusion, limitation du nombre des rompus) ;

quels sont les effets de l'opération sur les droits respectifs des diverses catégories d'actionnaires.

.13 - Dans le cas où la réduction du capital d'une SARL doit être effectuée par

annulation de parts sociales provenant de l'achat d'un nombre déterminé de parts, le

commissaire aux comptes s'assure qu'il est prévu de donner au gérant l'autorisation de

procéder à un tel achat en application de l'article L. 223-35, al. 4, du Code de commerce.

6. Rapport

.14 - Le rapport du commissaire aux comptes sur la réduction du capital

comporte les informations suivantes :

1. un intitulé ;

2. le destinataire du rapport ;

3. un paragraphe d'introduction comportant :

a. le rappel de sa qualité de commissaire aux comptes,

b. le rappel du texte légal ou réglementaire applicable à la réduction du capital envisagée,

c. les objectifs de son intervention ;

4. un paragraphe portant sur les travaux effectués et comportant :

a. une référence aux normes professionnelles applicables en France,

b. une description des diligences mises en œuvre ;

5. une conclusion formulée sous la forme d’absence d’observation, ou au contraire

d’observations, à exprimer sur les causes et conditions de l’opération. Il est précisé si

ces observations sont, ou ne sont pas, de nature à remettre en cause la régularité de la

réduction de capital envisagée ;

28

6. la date du rapport ;

7. l'adresse et l'identification du (des) signataire(s) du rapport.

.15 - Lorsque l'opération est réalisée en application de l'article L. 225-204 du Code de

commerce, dans son rapport sur la réduction de capital envisagée, communiqué aux actionnaires

de l'entité quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur

celle-ci, le commissaire aux comptes fait connaître son appréciation sur les causes et conditions de

la réduction. Cette appréciation est formulée sous la forme d'absence d'observation ou, au

contraire d'observations, à exprimer sur les causes et conditions de la réduction. Lorsque le

commissaire aux comptes formule des observations, il précise si celles-ci sont, ou ne sont pas, de

nature à remettre en cause la régularité de l'opération envisagée.

.16 - Lors d'une réduction du capital par annulation d'actions achetées dans le cadre des

dispositions prévues par l'article L. 225-209 du Code de commerce, le commissaire aux comptes

conclut, dans son rapport prévu par l'article L. 225209 du Code de commerce, al. 4, sous forme

d'absence d'observation ou, au contraire d'observations, à exprimer sur l'opé-ration projetée et

précise que la réduction du capital envisagée par annulation d'actions achetées ne peut être

réalisée que pour autant que l'assemblée aura, au préalable, autorisé l'opération d'achat d'actions

dans les conditions prévues à l'article L. 225-209 du Code de commerce.

.17 - Lorsqu'une opération de réduction du capital non motivée par des pertes doit être

effectuée par l'annulation d'un nombre déterminé d'actions à acheter (article L. 225-207 du Code

de commerce), le commissaire aux comptes en fait mention dans son rapport et rappelle

l'autorisation d'achat qui doit être donnée par l'assemblée au conseil d'administration ou au

directoire, selon le cas, en application des dispositions de l'article L. 225-207.

.18 - Dans le cas où l'assemblée générale, pour faciliter une augmentation de capital,

une émission d'obligations convertibles en actions, une fusion ou une scission, a autorisé le conseil

d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un petit nombre d'actions en vue de les

annuler, le commissaire aux comptes donne également, dans son rapport sur l'opération projetée

son avis sur l’opportunité et les modalités de l’achat d’actions envisagé, conformément aux

dispositions de l'article D. 184.

Cet avis du commissaire aux comptes est formulé sous la forme d’absence d’observation ou, au

contraire, d’observations, à exprimer sur l’opportunité et les modalités de l’achat envisagé.

.19 - Lorsque la réduction du capital provient de l'annulation d'actions acquises à la suite

d'une transmission de patrimoine à titre universel ou encore à la suite d'une décision de justice

(article L. 225-213 du Code de commerce)[2], le commissaire aux comptes précise dans son rapport

les raisons de l'opération envisagée et souligne que celle-ci n'est pas de nature à porter atteinte à

l'égalité entre les actionnaires[3].

.20 - Lors de la réduction de capital d'une SARL, le commissaire aux comptes établit un

rapport dans lequel il fait connaître son appréciation sur les causes et conditions de la réduction du

capital. Il n'a pas à se prononcer sur l'opportunité de l'opération.

.21 - Dans le cas particulier d'une réduction du capital non motivée par des pertes,

effectuée par l'annulation d'un nombre déterminé de parts sociales à acheter, le commissaire aux

29

comptes en fait mention dans son rapport et rappelle l'autorisation d'achat qui doit être donnée au

gérant en application de l'article L. 223-34, al. 4, du Code de commerce.

L'achat des parts doit alors être réalisé dans le délai de trois mois à compter de l'expiration du délai

d'opposition des créanciers[4] et emporte annulation desdites parts.

Annexes : Exemples de rapports

CAS GÉNÉRAL EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-204 DU CODE DE COMMERCE

.E1 - Rapport sans observation

Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction du capital proposée à

l’assemblée.

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société X et en exécution de la mission prévue

à l'article L. 225-204 du Code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le

présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la

réduction du capital envisagée.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces

normes requièrent la mise en œuvre de diligences conduisant à examiner si les causes et

conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières. Nos travaux ont consisté

notamment à vérifier que la réduction du capital ne ramène pas le montant du capital à des chiffres

inférieurs au minimum légal (ou réglementaire) et qu'elle ne peut porter atteinte à l'égalité des

actionnaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération qui

réduira le capital de votre société de … euros à … euros

Lieu, date et signature

REDUCTION DU CAPITAL PAR ACHAT D'UN PETIT NOMBRE D'ACTIONS EN VUE DE LES ANNULER POUR FACILITER UNE OPERATION FINANCIERE (article D. 184)


Rapport du commissaire aux comptes sur l’achat, proposé à l’assemblée, d’un petit

nombre d’actions en vue de les annuler.


30


à l'article L. 225-204 du Code de commerce en cas de réduction du capital et à l'article 184 du

décret du 23 mars 1967 en cas d'achat d'actions en vue de les annuler pour faciliter une opération

financière, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation

sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée ainsi que notre avis sur

l'opportunité et les modalités de l'achat d'actions envisagé.



conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières et à analyser l'opportunité et les

modalités de l'achat d'actions envisagé.

L'achat de ... [5] actions par la société a pour objectif de ... [6] .

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur l'opportunité et les modalités de l'achat d'actions

envisagé, ni sur les causes et conditions de l'opération qui réduira le capital de votre société de ...

euros à ... euros


.E4 - Rapport avec observation(s)

Rapport du commissaire aux comptes sur l’achat, proposé à l’assemblée, d’un petit

nombre d’actions en vue de les annuler.



à l'article L. 225-204 du Code de commerce en cas de réduction du capital et à l'article 184 du

décret du 23 mars 1967 en cas d'achat d'actions en vue de les annuler pour faciliter une opération

financière, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation

sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée ainsi que notre avis sur

l'opportunité et les modalités de l'achat d'actions envisagé.



conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières et à analyser l'opportunité et les

modalités de l'achat d'actions envisagé.

L'achat de [7] actions par la société a pour objectif de ... [8] .

Les modalités de cette opération appellent de notre part l'(les) observation(s) suivante(s) :

(Description motivée et le cas échéant chiffrée de l'(des) observation(s)).

– premier cas :

Cette(ces) observation(s) n'est (ne sont) pas de nature à remettre en cause la régularité de

l'opération envisagée.

31

– deuxième cas :

Cette(ces) observation(s) nous paraît(paraissent) entacher la régularité de l'opération envisagée.


REDUCTION DU CAPITAL EN CAS D'ANNULATION D'ACTIONS ACHETEES (article L225-209 du Code de commerce) (avec délégation au conseil d'administration)


Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction du capital par annulation

d’actions, proposée à l’assemblée.



à l'article L. 225-209, al. 4, du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation

d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre

appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.



conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières.

Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par votre société, dans la limite de 10 % [9] de son

capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-209, al. 4, du Code de

commerce. Cette autorisation d'achat est proposée par ailleurs à l'approbation de votre assemblée

générale et serait donnée pour une période de ... [10] mois.

Votre conseil vous demande de lui déléguer, pour une période de ... ans, au titre de la mise en

œuvre de l'autorisation d'achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour

annuler, dans la limite de ... % [11] de son capital, par période de ... mois, les actions ainsi achetées.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital

envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée

approuve au préalable l'opération d'achat, par votre société, de ses propres actions.


32

RÉDUCTION DU CAPITAL RÉSULTANT DE L'OBLIGATION D'ANNULATION D'ACTIONS (article L225-213, al. 2, du Code de commerce)


Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction du capital résultant de

l’annulation d’actions.








conditions de la réduction envisagée du capital sont régulières.

(Rappel succinct des circonstances dans lesquelles les actions ont été acquises et des dispositions

de l'article L. 225-213, al. 2, du Code de commerce).

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération qui n'est

pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires et qui réduira le capital de votre société

de ... euros à ... euros.


REDUCTION DU CAPITAL DANS UNE SARL



l’assemblée.

Mesdames, Messieurs les associés,










associés.

33


réduira le capital de votre société de ... euros à ... euros.


.E8 - Rapport avec observations


l’assemblée.











associés.

Les causes et conditions de cette opération conduisant à réduire le capital de votre société de ...

euros à ... euros appellent de notre part l'(les) observation(s) suivante(s) :

(Description motivée le cas échéant et chiffrée, de l'(des) observation(s)).

– premier cas :

Cette(ces) observation(s) n'est (ne sont) pas de nature à remettre en cause la régularité de la


– deuxième cas :

Cette(ces) observation(s) nous paraît(paraissent) entacher la régularité de la réduction du capital

envisagée.


34

CAS PARTICULIER : REDUCTION DU CAPITAL PAR ANNULATION D'UN NOMBRE DETERMINE DE PARTS


Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction du capital par annulation de

parts.











associés.

Nous rappelons que cette réduction du capital résultera de l'annulation d'un nombre déterminé de

parts achetées par votre société. Cet achat de parts, autorisé par votre assemblée et réalisé dans

le délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers, emportera

l'annulation desdites parts.


réduira le capital de votre société de ... euros à ... euros.


[1] Telle que définie par la norme 5-105. « Égalité entre les actionnaires ».

[2] Les actions ainsi acquises doivent être cédées dans un délai de deux ans à compter de la date

d'acquisition lorsque l'entité possède plus de 10 % de son capital ; à l'expiration de ce délai, elles

doivent être annulées.

[3] Telle que définie par la norme 5-105. « Égalité entre les actionnaires ».

[4] Le délai d'opposition des créanciers à la réduction du capital est d'un mois à compter de la date

du dépôt au greffe du tribunal de commerce du procès-verbal de la délibération qui a décidé la

réduction.

[5] Indiquer le nombre d'actions.

[6] Décrire les raisons de l'achat et la nature de l'opération financière envisagée, par exemple : «

faciliter la détermination du rapport d'échange dans l'opération de fusion avec la société XYZ ».

35

[7] Indiquer le nombre d'actions.

[8] Décrire les raisons de l'achat et la nature de l'opération financière envisagée, par exemple : «

faciliter la détermination du rapport d'échange dans l'opération de fusion avec la société XYZ ».

[9] Maximum autorisé par la loi (article L. 225-209 al. 1 du Code de commerce).

[10] La période maximum autorisée par la loi est de 18 mois (article L. 225-209 du Code de

commerce).

[11] Le maximum autorisé par la loi est de 10 % (article L. 225-209 du Code de commerce).

36

6-403. TRANSFORMATION DES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

Table des matières

1. Introduction 2. Champ d’application 3. Obligations de la société 4. Nature et objectifs de l’intervention du commissaire aux comptes 5. Diligences 6. Déclarations de la direction 7. Rapport Annexes : Exemples de rapports .E1 – Exemple de rapport avec une conclusion favorable .E2 – Exemple de rapport avec une conclusion défavorable (désaccord)

1. Introduction

.01 - La présente norme a pour objet de définir des principes fondamentaux et de

préciser leurs modalités d’application concernant l’intervention du commissaire aux comptes,

prévue par la loi, en cas de transformation d’une société par actions.

.02 - Le commissaire aux comptes de la société, en application de l’article L.

225-244 du Code de commerce, atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au

capital social.

.03 - Les capitaux propres se définissent conformément aux dispositions de l’article 13

du décret du 29 novembre 1983 (dispositions prises en application des articles L. 121-1 à L. 121-3

et L. 121-12 à L. 123-23 du Code de commerce) et comprennent les éléments suivants :

1. capital ;

2. primes d’émission et primes assimilées ;

3. écarts de réévaluation ;

4. résultat de l’exercice ;

5. subventions d’investissement ;

6. provisions réglementées ;

7. réserves (légales, statutaires, contractuelles, réglementées).

2. Champ d’application

.04 -La présente norme est mise en œuvre lors de la transformation en société d’une

autre forme d’une société par actions, c’est-à-dire d’une :

8. société anonyme (article L. 225-244 du Code de commerce) ;

9. société en commandite par actions[1] ;

10. société par actions simplifiée[2].

37

.5 - La présente norme est également applicable dans les cas de transformation

suivants :

1. société anonyme en société en commandite par actions ou en société par actions simplifiée ;

2. société en commandite par actions en société par actions simplifiée[3] ;

3. société par actions simplifiée en société en commandite par actions[4].

.06 - L’intervention du commissaire aux comptes n’est pas exigée en cas de

transformation d’une société par actions en société en nom collectif (article L. 225-245, al. 1 du

Code de commerce).

3. Obligations de la société

.07 - En application de l’article L. 225-243 du Code de commerce, les sociétés anonymes

et les sociétés en commandite par actions peuvent se transformer en société d’une autre forme si,

au moment de la transformation, elles remplissent les deux conditions suivantes[5] :

1. deux ans d’existence au moins[6] ;

2. établissement et approbation par les actionnaires du bilan des deux premiers exercices.

.08- En application de l'article L. 227-2 du Code de commerce, les sociétés anonymes et

les sociétés en commandite par actions qui se transforment en société par actions simplifiée ne

doivent pas faire publiquement appel à l'épargne.

4. Nature et objectifs de l’intervention du commissaire aux comptes

.09 - L’intervention du commissaire aux comptes a pour objectif d’attester que le

montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social et relève à ce titre

des « autres interventions définies » par la loi, prévues par le cadre conceptuel des interventions du

commissaire aux comptes, ayant pour objet de vérifier « la conformité avec le principe, la règle… ».

.10 - L’assurance obtenue par le commissaire aux comptes est exprimée sous une forme

positive au regard de la conformité du montant des capitaux propres par rapport à la règle prévue

par l’article L. 225-244 du Code de commerce.

5. Diligences

.11 - Le commissaire aux comptes obtient les comptes à partir desquels il apprécie le

montant des capitaux propres et du capital social.

Il apprécie, compte tenu de sa connaissance générale de la société et de ses activités et de la date

de clôture des derniers comptes annuels, s'il convient de demander l'établissement d'une situation

comptable ou de comptes intermédiaires.

38

Des comptes intermédiaires sont arrêtés par l’organe compétent de l’entité lorsque le montant des

capitaux propres est inférieur au montant du capital social à la date de clôture des derniers

comptes annuels et que les bénéfices de la période couverte par ces comptes intermédiaires

permettent de respecter la règle prévue par l’article L. 225-244 du Code de commerce.

.12 - Le commissaire aux comptes s’assure, à partir des derniers comptes ou

de la situation comptable intermédiaire, et après avoir réalisé les contrôles appropriés,

que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social à la

date de son rapport sur la transformation.

Qu’il s’agisse des derniers comptes annuels, d'une situation comptable ou de comptes

intermédiaires, le commissaire aux comptes :

1. tient compte, dans la détermination de la nature et de l’étendue de ses contrôles, de l’importance

relative de l’écart apparaissant entre le montant des capitaux propres et le montant du capital

social.

Un faible écart sera en effet de nature à influencer la détermination du seuil de signification et à

conduire le commissaire aux comptes à inclure dans son programme de travail des contrôles

étendus afin d’obtenir l’assurance nécessaire pour fonder sa conclusion ;

2. s’assure qu’aucun fait ou événement susceptible d'affecter, de manière significative, la valeur

comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres, n'est survenu entre la

date des derniers comptes ou de la situation comptable intermédiaire et la date de son rapport sur

la transformation. A cet effet, le commissaire aux comptes met en œuvre des diligences

appropriées, du type de celles prévues par la norme 2-430 « Evénements postérieurs ».

.13 - Le commissaire aux comptes s'attache notamment à appréhender la survenance

de risques ou la réalisation de pertes de nature à pouvoir remettre en cause le montant des

capitaux propres.

Il tient compte de l’incidence éventuelle de ces éléments pour attester si le montant des capitaux

propres est au moins égal au montant du capital social à la date de son rapport sur la

transformation.

.14 - Il ne peut tenir compte de la réalisation de profits postérieurs à la date de clôture

des derniers comptes annuels que si des comptes intermédiaires, arrêtés par l'organe compétent

de l'entité, font ressortir le résultat de la période.

.15 - Le commissaire aux comptes s’assure que la société satisfait, ou a pris les

dispositions nécessaires pour satisfaire, à la date de la transformation, aux conditions de l’article L.

225-243 du Code de commerce[7].

6. Déclarations de la direction

.16 - Au terme de ses travaux, et avant la signature de son rapport, le

commissaire aux comptes apprécie l’utilité d’obtenir de la direction une lettre

d’affirmation, portant une date la plus rapprochée possible de celle de la signature de

son rapport.

39

Il considère notamment l’intérêt d’obtenir confirmation de l’absence de survenance, jusqu'à la date

de son rapport sur la transformation, de faits ou d'événements susceptibles d'affecter, de manière

significative, la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres.

.17 - Lorsque les comptes ou la situation comptable intermédiaires n’ont pas été arrêtés

par l’organe compétent de l’entité, le commissaire aux comptes s’assure de la responsabilité prise

par la direction en obtenant, par exemple, un exemplaire signé de ces comptes ou de cette

situation ou une déclaration écrite à laquelle ils sont annexés.

7. Rapport

.18 - Le commissaire aux comptes établit un rapport sur la transformation de la

société comporte les informations suivantes :

1. un intitulé ;

2. le destinataire ;

3. une introduction rappelant les objectifs de l’intervention du commissaire aux comptes

et le texte applicable ;

4. un paragraphe comportant une description des travaux réalisés et une référence aux

normes professionnelles applicables en France ;

5. une conclusion sur le montant des capitaux propres par rapport au montant du capital

social ;

6. la date du rapport ;

7. l’adresse et l’identification du (des) signataire(s) du rapport.

.19 - La conclusion du commissaire aux comptes est favorable ou défavorable (pour

désaccord ou limitation). Elle est fonction de l’opinion sur les derniers comptes annuels et du

résultat des contrôles réalisés sur la période écoulée entre l’établissement des derniers comptes

annuels et la date d’établissement du rapport sur la transformation.

.20 - Lorsque la conclusion favorable est subordonnée à la réalisation préalable d’une

réduction de capital proposée dans une résolution qui précède celle relative à la transformation et

qui aura pour effet de rendre les capitaux propres au moins égaux au capital social, elle est

formulée comme suit : « Sous réserve de la réalisation effective de la réduction de capital proposée

dans la …ème résolution à l’assemblée générale du (date de l’assemblée générale de

transformation), le montant des capitaux propres sera au moins égal au montant du capital social».

.21 - Le commissaire aux comptes, en application de l’article L. 225-240 du Code de

commerce, signale les irrégularités éventuelles liées à l’opération de transformation[8] à la plus

prochaine assemblée générale.

En application de la norme 5-112 « Communication des irrégularités et des inexactitudes à

l’assemblée générale », les irrégularités éventuelles sont mentionnées dans le rapport du

40

commissaire aux comptes sur la transformation de la société. La mention prend place après la

conclusion sur le montant des capitaux propres par rapport au montant du capital social.

.22 - Le rapport du commissaire aux comptes est déposé au siège social de la société

dans un délai de quinze jours au moins avant la date de l’assemblée générale appelée à se

prononcer sur l’opération de transformation, de manière à respecter l’exercice du droit à

l’information des actionnaires ou des associés.

.23 - Lorsque la société est dotée de plusieurs commissaires aux comptes, ils effectuent

leur mission et établissent leur rapport dans l’esprit des dispositions prévues en matière de co-

commissariat aux comptes par le Code de déontologie professionnelle.

.24 - Des exemples de rapports sont fournis en annexe.

Annexes : Exemples de rapports

.E1 – Exemple de rapport avec une conclusion favorable

Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société X (nom et

forme de la société) en société Y (forme de la société).


En notre qualité de commissaire aux comptes de la société X et en application des dispositions de

l'article L. 225-244 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous

prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.


normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier que le montant des capitaux

propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté à

apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la

détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes

annuels et la date de notre rapport.

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal

au montant du capital social.


.E2 – Exemple de rapport avec une conclusion défavorable (désaccord)

Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société X (nom et

forme de la société) en société Y (forme de la société).


41

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société X et en application des dispositions de

l'article L. 225-244 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous

prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.


normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier que le montant des capitaux

propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté à

apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la

détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes

annuels et la date de notre rapport.

Les travaux que nous avons effectués nous conduisent à formuler les observations suivantes :

(décrire)

Il résulte de ces observations que le montant des capitaux propres est inférieur au montant du

capital social [9] .


[1] Article L. 226-1, al. 2 du Code de commerce qui renvoie à l’article L. 225-244.

[2] Article L. 227-1, al. 3 du Code de commerce qui renvoie à l’article L. 225-244.

[3] En cas de transformation d’une société en commandite par actions en une société anonyme, le

rapport prévu à l’article L. 225-244 du Code de commerce n’est pas obligatoire (Bull. CNCC n° 104,

décembre 1996, p. 760).

[4] En cas de transformation d’une société par actions simplifiée en une société anonyme, une

réponse ministérielle (Rép. M. Trémège, J.O. A.N., 5 décembre 1994, p. 6074) indique que, sous

réserve de l’appréciation souveraine des cours et tribunaux, les articles L. 225243 à L. 225-245 du

Code de commerce ne s’appliquent pas.

[5] Conditions non applicables pour la transformation de la société par actions simplifiée en une

société d’une autre forme (article L. 227-1, al. 3 du Code de commerce).

[6] La condition d’existence est appréciée par rapport à la date d’immatriculation de la société au

registre du commerce et des sociétés.

[7] Conditions non applicables pour la transformation de la société par actions simplifiée en une

société d’une autre forme (article L. 227-1, al. 3 du Code de commerce).

[8] Les irrégularités peuvent être liées au non-respect des dispositions de l’article L. 225-243 du

Code de commerce.

[9] En cas de conclusion défavorable pour limitation, la formule de conclusion est la suivante : «

Compte tenu de ces observations, nous ne pouvons pas attester si le montant des capitaux propres

est au moins égal au montant du capital social ».

42

5-112. COMMUNICATION DES IRRÉGULARITÉS ET DES INEXACTITUDES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Table des matières

1. Introduction 2. Champ d’application 3. Définitions 4. Nature et importance des irrégularités ou inexactitudes à signaler 5. Communication des irrégularités et des inexactitudes relevées 6. Mention des irrégularités ou inexactitudes dans le rapport général du commissaire aux comptes ou ses autres rapports à l’assemblée Annexe : Schéma

1. Introduction

.01 - La présente norme a pour objet de définir des principes fondamentaux et de

préciser les modalités d'application de l'obligation d'information de l'assemblée générale, faite au

commissaire aux comptes, des irrégularités et des inexactitudes relevées au cours de sa mission.

.02 - Le commissaire aux comptes, en application de l'article L. 225-240 du

Code de commerce, signale à la plus prochaine assemblée générale, les irrégularités et

inexactitudes relevées par lui au cours de l'accomplissement de sa mission dès lors :

qu’elles sont relatives à l’objet direct de sa mission ;

et qu’elles présentent un caractère significatif.

2. Champ d’application

.03 - Conformément aux dispositions de l’article L. 820-1 du Code de commerce, les

dispositions de l’article L. 225-240 sont applicables aux commissaires aux comptes nommés dans

toutes les personnes morales quelle que soit la nature de la certification prévue dans leur mission.

.04 - La présente norme a pour objet de préciser la nature et l’importance des

irrégularités ou des inexactitudes à signaler, ainsi que les modalités d’information de l’assemblée

générale, par le commissaire aux comptes.

Elle ne traite pas de :

la prise en considération par le commissaire aux comptes de la possibilité de fraudes et d’erreurs

lors de l’audit des comptes ;

de la prise en compte des textes légaux et réglementaires ;

qui font l’objet respectivement des normes 2-105. « Prise en considération de la possibilité de

fraudes et d’erreurs lors de l’audit des comptes » et 2-106. « Prise en compte des textes légaux et

réglementaires ».

43

3. Définitions

.05 - Les irrégularités et inexactitudes peuvent être définies comme suit :

1. Le terme « irrégularité » signifie la non-conformité aux textes légaux ou réglementaires, ou aux

principes édictés par le référentiel comptable applicable, ou aux dispositions des statuts, ou aux

décisions de l'assemblée générale. Une irrégularité peut résulter d’une omission ou d'un acte

involontaire ou volontaire.

Une irrégularité peut, ou non, avoir une incidence sur les comptes.

Une irrégularité volontaire conduisant à une anomalie significative dans les comptes constitue une

fraude, au sens de la norme 2-105. « Prise en considération de la possibilité de fraudes et d’erreurs

lors de l’audit des comptes ».

2. Une « inexactitude » est la traduction comptable, ou la présentation d'un fait, non conforme à la

réalité ; par exemple :

calcul arithmétique ou imputation d'écriture dans les comptes incorrect ;

application incorrecte de politiques d'arrêté des comptes ;

omission, présentation ou interprétation erronée de faits ou d'événements ;

chiffres du tableau de résultat des cinq derniers exercices erronés ;

informations erronées données par l'organe compétent (par exemple, dans le rapport de gestion).

Une inexactitude peut résulter d'un acte volontaire ou involontaire et avoir ou non une incidence

sur les comptes.

Une inexactitude qui a une incidence significative sur les comptes constitue une erreur au sens de

la norme 2-105. « Prise en considération de la possibilité de fraudes et d’erreurs lors de l’audit des

comptes ». Si elle est volontairement non corrigée, elle constitue une fraude.

4. Nature et importance des irrégularités ou inexactitudes à signaler

.06 - Lorsque des irrégularités ou des inexactitudes ont été relevées par le

commissaire aux comptes à l'occasion des contrôles entrant dans le cadre de sa mission,

ou ont été portées à sa connaissance en dehors de ses contrôles, il met en œuvre les

diligences nécessaires afin d'en apprécier la nature et l'importance.

.07 - Le commissaire aux comptes signale à l'assemblée générale les

irrégularités ou les inexactitudes dès lors qu'elles sont relatives à l'objet direct de sa

mission et qu'elles présentent un caractère significatif.

.08 - Les irrégularités relatives à l'objet direct de la mission sont celles :

liées au livre II du Code de commerce et au décret sur les sociétés commerciales et celles liées aux

lois et textes réglementaires de base régissant les autres entités ;

liées à d'autres lois et textes réglementaires, dès lors qu'elles peuvent avoir une incidence sur les

comptes annuels (par exemple, règlements CRC, règlements COB,…).

44

.09 - Doit être considérée comme ayant un caractère significatif toute irrégularité ou

inexactitude qui :

modifie sensiblement la présentation de la situation financière, du patrimoine ou du résultat, ou

l'interprétation qui peut en être faite ;

ou porte, ou est de nature à porter, préjudice à l'entreprise ou à un tiers.

Ce caractère significatif s'apprécie non seulement par rapport à un fait isolé mais également par

rapport à un ensemble de faits dont chacun, pris isolément, peut être non significatif, mais dont la

conjonction peut revêtir un caractère significatif.

.10 - Le commissaire aux comptes signale les irrégularités ou inexactitudes

dont il a eu connaissance, quelle que soit la date à laquelle elles sont intervenues.

.11 - Lorsque les irrégularités ou inexactitudes ont été réparées, le commissaire aux

comptes peut, dans la mesure où l'information ne présenterait plus d'intérêt pour les actionnaires,

associés ou membres, s'abstenir de les signaler à l'assemblée générale.

5. Communication des irrégularités et des inexactitudes relevées

.12 - Les irrégularités ou inexactitudes dont le commissaire aux comptes a eu

connaissance peuvent :

relever de sa mission générale ;

relever d’une intervention consécutive à une opération particulière décidée par l’entité ou à un

événement survenant dans celle-ci, le conduisant à établir un rapport spécifique.

.13 - La communication des irrégularités ou inexactitudes relève des « autres

interventions définies » prévues par le cadre conceptuel, ayant pour objet de « porter à la

connaissance, signaler des faits, des situations... ».

.14 - L'assemblée générale à laquelle le commissaire aux comptes signale les

irrégularités et inexactitudes dont il a eu connaissance peut être :

soit, l'assemblée générale à laquelle sont présentés les comptes annuels : la mention des

irrégularités et inexactitudes concernées est alors faite dans le rapport général ;

soit, une assemblée générale à laquelle ne sont pas présentés les comptes annuels ; il établit alors

un rapport pour signaler les irrégularités et inexactitudes concernées ; celles-ci seront répétées

dans le rapport général si elles ont une incidence sur l'expression de l'opinion sur les comptes

annuels.

.15 - Afin de satisfaire par ailleurs aux dispositions prévues par l'article L. 225-237 du

Code de commerce, le commissaire aux comptes porte à la connaissance de l'organe compétent les

irrégularités ou inexactitudes relevées, conformément à la norme 2-107. « Communication sur la

mission avec les personnes constituant le gouvernement d'entreprise ».

45

6. Mention des irrégularités ou inexactitudes dans le rapport général du commissaire aux comptes ou ses autres rapports à l’assemblée

.16 - Les irrégularités ou inexactitudes que le commissaire aux comptes mentionne dans

son rapport général :

sont insérées dans la première partie de ce rapport sous forme de réserve ou de refus de certifier,

selon les cas, lors-qu'elles ont une incidence sur les comptes annuels ; de plus, lorsque ces mêmes

irrégularités ou inexactitudes ont également une incidence sur le contenu du rapport de gestion, le

1er paragraphe de la 2e partie du rapport général en fait également mention ;

sont insérées dans la deuxième partie de ce rapport sous forme de mention, lorsqu'elles n'ont pas

d'incidence sur les comptes annuels ;

peuvent être insérées dans la première et la deuxième partie du rapport général lorsque certaines

situations ou certains faits sont constitutifs, de manière concomitante, d'irrégularités de natures

différentes. Il en est ainsi, par exemple, d’une inexactitude significative conduisant à la fois à

l’expression d’une réserve sur les comptes et d’une observation sur la sincérité du rapport de

gestion.

Le contenu et la présentation des mentions à faire dans le rapport général sont

développés dans la norme 2-601. « Rapport général sur les comptes annuels ».

.17 - Lorsqu’une irrégularité ou une inexactitude concerne :

les conventions réglementées (art. L. 225-42 du Code de commerce pour les sociétés anonymes) ;

les documents visés aux articles L. 232-2 et L. 232-3 du Code de commerce ;

une intervention autre que la mission générale du commissaire aux comptes (pour les irrégularités

liées à l'opération concernée) ;

celle-ci est mentionnée dans le rapport spécifique établi dans chacun de ces cas et sera répétée

dans le rapport général si elle a une incidence sur l'expression de l'opinion sur les comptes annuels.

Annexe : Schéma

Le schéma présenté ci-après a vocation à :

présenter les liens entre les concepts d’inexactitude et d’irrégularité et ceux de fraude et d’erreur ;

renvoyer aux différentes normes qui peuvent trouver à s’appliquer.

Sa présentation forcément simplificatrice implique qu’il ne peut être compris indépendamment des

développements figurant dans les normes visées.

En tout état de cause, il ne saurait avoir un objectif directement opérationnel et conduire à des

comportements systématiques de la part du commissaire aux comptes.

46

Questionnaire relatif à la réduction du capital – sociétés par actions

47

NEP-560. Evènements postérieurs à la clotûre de l'exercice

Table des matières

1. Introduction 2. Identification des événements postérieurs 3. Incidence des événements postérieurs identifiés par le commissaire aux comptes entre la date de clôture de l’exercice et la date d’arrêté des comptes 4. Incidence des événements postérieurs identifiés par le commissaire aux comptes entre la date d’arrêté des comptes et la date de signature de son rapport 5. Incidence des événements postérieurs connus par le commissaire aux comptes entre la date de signature de son rapport et la date d’approbation des comptes

Norme d'exercice professionnel

Cette norme d'exercice professionnel a été homologuée par arrêté du 7 mai 2007 publié au J.O.

n° 111 du 13 mai 2007. Elle remplace la norme 2-430 "Évènements postérieurs" du référentiel

normatif CNCC de juillet 2003.

1. Introduction

01. Entre la date de clôture de l’exercice et la date d’approbation des comptes, le

commissaire aux comptes peut identifier des événements qui doivent faire l’objet d’un traitement

comptable ou d’une information à l’organe appelé à statuer sur les comptes. Ces événements sont

qualifiés d’« événements postérieurs ».

02. Les référentiels comptables applicables définissent les événements postérieurs qui

doivent faire l’objet d’un traitement comptable.

Ce sont les événements survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date d’arrêté des

comptes :

qui ont un lien direct avec des situations qui existaient à la date de clôture de l’exercice et doivent

donner lieu à un enregistrement comptable ;

ou qui doivent faire l’objet d’une information dans l’annexe.

Au-delà de la date d’arrêté des comptes, aucun traitement comptable des événements postérieurs

n’est prévu.

03. Les événements postérieurs qui doivent faire l’objet d’une information à l’organe

appelé à statuer sur les comptes sont les événements importants que celui-ci doit connaître pour se

prononcer sur les comptes en connaissance de cause.

Lorsque de tels événements surviennent entre la date de clôture de l’exercice et la date d’arrêté

des comptes, ils sont mentionnés dans le rapport de l’organe compétent à l’organe appelé à statuer

sur les comptes.

48

Lorsqu’ils surviennent au-delà de cette date, ils font l’objet d’une communication à l’organe appelé

à statuer sur les comptes.

04. La présente norme a pour objet de définir :

les procédures d’audit que le commissaire aux comptes met en oeuvre pour identifier les

événements postérieurs ;

les incidences des événements postérieurs identifiés par le commissaire aux comptes sur son

rapport ou sur l’information des organes compétents.

Ces incidences sont différentes selon la date à laquelle le commissaire aux comptes identifie les

événements postérieurs et selon la date de survenance de ces événements.

2. Identification des événements postérieurs

05. Le commissaire aux comptes collecte les éléments suffisants et appropriés lui

permettant d’identifier les événements postérieurs.

06. Pour ce faire, le commissaire aux comptes peut notamment :

prendre connaissance des procédures mises en place par la direction pour identifier ces

événements ;

consulter les procès-verbaux ou les comptes rendus des réunions tenues par l’organe appelé à

statuer sur les comptes, par l’organe d’administration ou de surveillance et par la direction après la

date de clôture de l’exercice ;

prendre connaissance, le cas échéant, des dernières situations intermédiaires et des derniers

documents prévisionnels établis par l’entité ;

s’enquérir auprès des personnes compétentes de l’entité de l’évolution des procès, contentieux et

litiges depuis ses derniers contrôles ;

s’enquérir auprès de la direction de sa connaissance de la survenance d’événements postérieurs.

07. Ces procédures sont mises en oeuvre jusqu’à une date aussi rapprochée que possible

de la date de signature de son rapport par le commissaire aux comptes.

3. Incidence des événements postérieurs identifiés par le commissaire aux comptes entre la date de clôture de l’exercice et la date d’arrêté des comptes

08. Lorsque le commissaire aux comptes identifie, entre la date de clôture de l’exercice

et la date d’arrêté des comptes, un événement postérieur susceptible de conduire à une anomalie

significative dans les comptes, il vérifie que cet événement a donné lieu à un traitement comptable

approprié.

Si tel n’est pas le cas, il en informe la direction et lui demande de modifier les comptes.

49

09. En cas de refus de la direction, le commissaire aux comptes en évalue l’incidence sur

son opinion.

10. Lorsque l’événement n’a pas d’incidence sur les comptes mais nécessite qu’une

information soit fournie dans le rapport de l’organe compétent de l’entité à l’organe appelé à

statuer sur les comptes, le commissaire aux comptes vérifie que cette information a bien été

donnée.

Si tel n’est pas le cas, il en informe la direction et lui demande d’apporter les informations requises.

11. En cas de refus de la direction, le commissaire aux comptes formule une observation

dans la troisième partie de son rapport.

4. Incidence des événements postérieurs identifiés par le commissaire aux comptes entre la date d’arrêté des comptes et la date de signature de son rapport

12. Lorsque le commissaire aux comptes identifie, entre la date d’arrêté des comptes et

la date de signature de son rapport, un événement postérieur survenu entre la date de clôture de

l’exercice et la date d’arrêté des comptes, il vérifie que cet événement a donné lieu à un traitement

comptable approprié ou à une information dans le rapport de l’organe compétent à l’organe appelé

à statuer sur les comptes.

13. Si tel n’est pas le cas, et s’il n’est pas procédé volontairement par l’entité à un

nouvel arrêté des comptes, ou si le rapport de l’organe compétent à l’organe appelé à statuer sur

les comptes n’est pas complété, le commissaire aux comptes en évalue l’incidence sur son opinion

ou formule une observation dans la troisième partie de son rapport.

14. Lorsque le commissaire aux comptes identifie, entre la date d’arrêté des comptes et

la date de signature de son rapport, un événement postérieur survenu entre ces deux dates, il

s’enquiert auprès de l’organe compétent de son intention de communiquer une information sur cet

événement à l’organe appelé à statuer sur les comptes.

Lorsqu’une telle communication n’est pas prévue, le commissaire aux comptes en fait mention

dans la troisième partie de son rapport.

5. Incidence des événements postérieurs connus par le commissaire aux comptes entre la date de signature de son rapport et la date d’approbation des comptes

15. Après la date de signature de son rapport, le commissaire aux comptes ne met plus

en oeuvre de procédures d’audit pour identifier les événements postérieurs.

16. Lorsque le commissaire aux comptes a connaissance, entre la date de signature de

son rapport et la date d’approbation des comptes, d’un événement postérieur survenu entre la date

de clôture de l’exercice et la date d’arrêté des comptes, il vérifie que cet événement a donné lieu à

un traitement comptable approprié ou à une information dans le rapport de l’organe compétent à

l’organe appelé à statuer sur les comptes.

50

17. Si tel n’est pas le cas, et s’il n’est pas procédé volontairement par l’entité à un

nouvel arrêté des comptes, ou si le rapport de l’organe compétent à l’organe appelé à statuer sur

les comptes n’est pas complété, le commissaire aux comptes en évalue l’incidence sur son opinion

ou sur la troisième partie de son rapport et établit un nouveau rapport dans lequel il est fait

référence au rapport précédent.

18. Lorsque le commissaire aux comptes a connaissance, entre la date de signature de

son rapport et la date d’approbation des comptes, d’un événement postérieur survenu après la

date d’arrêté des comptes, il s’enquiert auprès de l’organe compétent de son intention de

communiquer une information sur cet événement à l’organe appelé à statuer sur les comptes.

Lorsqu’une telle communication n’est pas prévue, le commissaire aux comptes rédige une

communication dont il est donné lecture lors de la réunion de l’organe appelé à statuer sur les

comptes ou qui est portée à sa connaissance.

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AutresRapport du président à l'assemblée générale extraordinaire

SAS XXXXXXXXXXXXXXRue XXXXXXXXXXXX24 XXXXXXXXXXXX

RAPPORT DU PRESIDENT

A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 25 JUIN 2010

Messieurs,

Nous vous avons réuni en Assemblée Générale Extraordinaire pour vous faire délibérer d’une part sur la réduction du capital social et d’autre part sur la transformation de votre Société par Actions Simplifiée en Société à Responsabilité Limitée.

1 – Concernant la réduction du capital social :

Nous vous proposons de réduire le capital social de 400 000 € à 300 000 € par réduction du nombre des actions qui passerait de 40 000 à 30 000.Cette réduction de capital permettra d’absorber les pertes constatées au bilan au 30 juin 2009 d’une part, soit un montant cumulé de 75 694,52 €.Cette opération permettra d’assainir la situation financière de la société.Après lecture du rapport du commissaire aux comptes, nous vous demanderons d’approuver les résolutions portant modification des articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports sociaux et au capital social.

2 – Concernant la transformation de la Société par Actions Simplifiée en Société à Responsabilité Limitée :

Afin d’assouplir le formalisme social et de se donner la possibilité de fusionner notre structure avec la SARL YYYYYYYYYYY, nous vous proposons de transformer votre Société par Actions Simplifiée en Société à Responsabilité Limitée.Le commissaire aux comptes de votre société vous présentera un rapport sur les conditions légales de cette transformation. Puis, nous vous demanderons d’adopter les nouveaux statuts sous la forme de SARL et de procéder à la nomination du gérant de la société.

3 – Nous nous demanderons enfin de donner pouvoir aux futurs dirigeants sociaux pour effectuer toutes les formalités légales.

Fait à XXXXXXXXX,Le 27 mai 2010

Le Président

52

Rapport du CAC sur la réduction du capital

AREVCO SARL

Société de Commissariat aux Comptes

Membre de la Compagnie Régionale de Bordeaux

Europarc

3 avenue Léonard de Vinci 33608 PESSAC CEDEX

Téléphone : 05.56.00.77.00 Télécopie : 05.56.00.78.69 Mail : [email protected]

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL PROPOSÉE À L’ASSEMBLÉE

RELATIF À L’AGE DU 25 JUIN 2010

SAS XXXXXXXXXXXXXXXX

RUE XXXXXXXXXXXXXXXX

24 XXXXXXXXXXXX

53

Capital social 4 000 € - RCS Bordeaux 500 219 795 – CEE FR 42 500 219 795 00027

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL PROPOSÉE À L’ASSEMBLÉE

_________________________

A l’actionnaire unique,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société XXXXXXXXXXXXXXXXXX et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-204 du Code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences conduisant à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières. Nos travaux ont consisté notamment à vérifier que la réduction du capital ne ramène pas le montant du capital à des chiffres inférieurs au minimum légal et qu'elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de 400 000 euros à 300 000 euros.

Fait à Pessac, le 07 juin 2010

SARL AREVCO

Monsieur Cédric LABRUSSE

Commissaire aux comptes

54

Rapport du CAC sur la transformation de la SAS en SARL

AREVCO SARL

Société de Commissariat aux Comptes

Membre de la Compagnie Régionale de Bordeaux

Europarc

3 avenue Léonard de Vinci 33608 PESSAC CEDEX

Téléphone : 05.56.00.77.00 Télécopie : 05.56.00.78.69 Mail : [email protected]

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION

DE LA SAS XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX EN SARL

Relatif à l’AGE du 25 juin 2010

SAS XXXXXXXXXXXXXXXX

RUE XXXXXXXXXXXXXXXX

24 XXXXXXXXXXXX

55

Capital social 4 000 € - RCS Bordeaux 500 219 795 – CEE FR 42 500 219 795 00027

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION

DE LA SAS XXXXXXXXXXXXXXXX EN SARL

_________________________

A l’actionnaire unique,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la SAS XXXXXXXXXXXXXXXX et en application des dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté à apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.

Sur la base de nos travaux, nous attestons, sous réserve de la réalisation effective de la réduction de capital proposée dans la deuxième résolution à l’assemblée générale du 25 juin 2010, que le montant des capitaux propres sera au moins égal au montant du capital social

Fait à Pessac, le 07 juin 2010

SARL AREVCO

Monsieur Cédric LABRUSSE

Commissaire aux comptes

56

Documents

Rapport CAC - Transformation SAS en SARL