Solocal Group - Résultats financiers 2013

RÉSULTATS ANNUELS 2013

13/02/2014

2 Résultats annuels 2013

Avertissement

Le présent document contient des déclarations concernant l’avenir. Solocal Group considère que ses attentes sont fondées sur des suppositions raisonnables, mais les

dites déclarations sont sujettes à de nombreux risques et incertitudes. Les facteurs importants susceptibles d’entraîner un écart substantiel entre les résultats effectifs

et les résultats attendus exprimés par les déclarations concernant l’avenir, comprennent entre autres : les effets de la concurrence ; le niveau d’utilisation des supports;

le succès des investissements du Groupe en France et à l’étranger ; les effets de la conjoncture économique.

Une description des risques du Groupe figure à la section « 4. Facteurs de risques » du document de référence de la société Solocal Group déposé auprès de

l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 29 avril 2013 (le « Document de Référence »).

Les déclarations concernant l’avenir contenues dans le présent document s’appliquent uniquement à compter de la date de celui-ci, et Solocal Group ne s’engage à

mettre à jour aucune de ces déclarations pour tenir compte des événements ou circonstances qui se produiraient après la date dudit document ou pour tenir compte de

la survenance d’événements non prévus.

Toutes les données comptables sont présentées sous forme d’informations consolidées auditées.

Ce document, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions

Solocal Group dans un quelconque pays.

Ce document ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’une offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières en France. L’augmentation de capital avec

droit préférentiel de souscription mentionnée dans le présent document fera l’objet d’un prospectus qui sera soumis au visa de l’Autorité des Marchés Financiers.

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003

(la « Directive Prospectus »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce

document rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un des États membres autre que la France. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être

offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive

Prospectus, si elles ont été transposées dans cet État membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Solocal Group d’un prospectus au titre de

l’article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet État membre.

Ce document ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux États-Unis ou tout autre pays. Les valeurs mobilières objet du présent document ne

peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S. Securities Act de 1933 tel

que modifié. Solocal Group n’envisage pas d’enregistrer ces valeurs mobilières ou de réaliser une offre au public de valeurs mobilières aux États-Unis.

Au Royaume-Uni, ce document est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes

disposant d’une expérience professionnelle en matière d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion)

Order 2005 (tel que modifié, l’« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies,

unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens

de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces

personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, ce document est adressé uniquement à des Personnes Concernées

et aucune personne autre qu’une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce document. Tout investissement ou activité d’investissement auquel ce

document fait référence n’est accessible qu’aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu’avec des Personnes Concernées.

La diffusion de ce document dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.


Faits marquants fin 2013

Chiffre d’affaires consolidé de 998,9 M€ en décroissance de 5,8% à périmètre comparable1

Internet +1,7%1, représentant 63,3% du chiffre d’affaires groupe

Annuaires imprimés -16,41%

Marge brute opérationnelle de 424,3 M€ légèrement supérieure aux prévisions du Groupe

avec le maintien d’un taux de marge élevé de 42,5%

Forte marge de l’activité Internet : 42,3%

Poursuite de la baisse des coûts de fabrication2 des Annuaires imprimés

Maîtrise des coûts commerciaux

Remboursement de la dette à hauteur de 146,5 M€, respect des covenants

Digital 2015 : forte croissance des audiences au T4 tirée par le mobile et les partenariats

PagesJaunes.fr : +25% de trafic3 vers les professionnels

Solocal Group : +10% de visites4 dont 27% de visites mobile

Mobile : 30+ millions d’applications du Groupe téléchargées à fin décembre 2013, en

croissance de +37% depuis un an

Digital 2015 : finalisation de l’information-consultation sur le projet de réorganisation client

1 A périmètre comparable (hors cession d'Editus et acquisition de Chronoresto) 2 Papier Impression Portage 3 Internet fixe et mobile, Audiences PagesJaunes.fr hors Pages Blanches, source interne

4 par rapport au T4 2012, hors 123people, source interne


Confirmation des perspectives 2014

2014 sera une année de changements structurels en particulier dans le domaine

commercial.

Dans ce contexte et compte tenu d’un environnement économique médiocre, les

perspectives attendues pour 2014 sont :

Décroissance du chiffre d’affaires attendue entre -3% et -6%

Marge brute opérationnelle normalisée1 attendue entre 355 millions € et 375 millions €.

Les investissements réalisés dans Digital 2015 doivent permettre de renouer

avec la croissance en 2015 et de réaliser environ 75% du chiffre d’affaire Internet.

1MBO normalisée des impacts non-cash du changement des contrats vendeurs


Augmentation de capital de 440 M€

conditionnée à l’extension des échéances bancaires

Remboursement partiel en échange d’une extension

des échéances 2015 à mars 2020 à l’option de la Société1

Remboursement anticipé partiel des échéances 2015

au pair pour un montant minimum de 400 M€

Conditionné à la participation d’au minimum 90% des

préteurs

Recours à une procédure de sauvegarde financière

accélérée (SFA) une fois le consentement de 2/3 des

prêteurs obtenu2 afin d’obtenir le seuil de 90% précité

Les deux opérations sont conditionnées l’une à l’autre

Augmentation de capital de 361 M€ avec

maintien du droit préférentiel de souscription

préservant les intérêts des actionnaires actuels

Augmentation de capital réservée de 79 M€ à

certains investisseurs garants de l’opération

Entièrement souscrite ou garantie par

Médiannuaire Holding (MDH), 1er actionnaire de

Solocal Group, certains investisseurs et prêteurs du

Groupe et un syndicat de banques

Deux des principaux actionnaires se sont d’ores

et déjà engagés à souscrire la totalité de leurs DPS.

Sous réserve de l’approbation de l’AGE (majorité

des 2/3 des votes requise)

Augmentation de capital de 440 M€

Dette nette pro forma3 attendue en-dessous de 3,0x MBO

Extension des échéances

1 Sous condition du refinancement de l’emprunt obligataire 2 Requiert une phase préalable de conciliation et l’accord préalable de 50% des prêteurs obligataires 3 Pro forma du remboursement de 400 M€ au 31/12/2013


Augmentation de Capital de 440 M€ intégralement garantie

Augmentation de

Capital avec

maintien du DPS

361 M€

● Augmentation de capital de 361 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

● Option d’augmenter la taille de l’Augmentation de Capital jusqu’à 481 M€

● Opération entièrement garantie par :

● MDH (détenu majoritairement par Cerberus) s’est engagé à souscrire à hauteur de 25 M€

● Autres investisseurs (355 M€): Paulson & Co. Inc., Amber Capital, Credit Suisse, Boussard & Gavaudan et Praxient

● Syndicat de banques (60 M€) : Morgan Stanley et BNP Paribas

● Souscription de deux des principaux actionnaires du Groupe : DNCA Finance et Edmond de Rothschild AM

Augmentation de

Capital Réservée

79 M€

● L’augmentation de capital réservée sera ouverte à Paulson & Co. Inc., Amber Capital, Credit Suisse et Praxient.

● Actions émises au prix de souscription de l’Augmentation de capital avec maintien du DPS

● Engagement de conservation de 180 jours calendaires pour toutes les actions nouvelles souscrites dans le cadre de

l’Augmentation de capital réservée

Prix de souscription

● Formule la plus élevée des 2 limites suivantes (i) une décote faciale de 35% par rapport au cours théorique ex-droit

calculé sur la base de la plus basse de (a) la moyenne des cours pondérée par les volumes du jour de négociation

précédant immédiatement la décision du Conseil et (b) la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 jours

de négociation précédant immédiatement la décision du Conseil, et (ii) la valeur nominale de l’action de la Société.

● En aucun cas, le prix de souscription n’excédera 0,50 € par action.

Conditions

● Obtention du VISA AMF sur le prospectus

● Approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des résolutions proposées (2/3 de la majorité des votes)

● Succès de l'opération de refinancement (consentement minimum de 90% des prêteurs ou mise en œuvre via une

procédure de sauvegarde financière accélérée avec le consentement de 2/3 des prêteurs1)

Gouvernance

● Représentation au Conseil d'Administration en fonction de la détention finale post opération

● Respect des recommandations AFEP-MEDEF

● Aucun pacte d’actionnaires

1 Requiert une phase préalable de conciliation et l’accord préalable de 50% des prêteurs obligataires


Etape décisive d’un processus de refinancement

amorcé en avril 2011

Nov-12

Mai-11

Avr-11

Fév-14

Baisse de l’endettement net de plus de 700 M€ depuis la fin 2011 et

près d’1,2 Md € de dettes remboursées

■ Refinancement des maturités 2013 (TLA1) de 2,0 Mds € (1ère Partie) Remboursement anticipé au pair d’une partie de la dette étendue (350 M€) via une émission

obligataire Extension de 2 ans de la maturité de la dette via l’introduction d’une nouvelle tranche (A3)

totalisant 962 M€

■ Emission obligataire Emission de 350 M€ senior pari passu avec la dette bancaire (coupon : 8,875%, maturité :

juin 2018)

■ Refinancement des maturités résiduelles 2013 (2ème Partie) Refinancement de plus de 91% des maturités 2013 résiduelles, remboursées ou étendues à

septembre 2015 50% de la dette étendue remboursée au pair de façon anticipée (417 M€) Profil de remboursement optimisé avec l’introduction (i) d’un amortissement trimestriel

contractuel, (ii) non distribution de dividendes si le levier pro forma est supérieur à 3,0x (iii) d’un cash sweep de 75% du surplus de trésorerie

■ Augmentation de Capital de 440 M€ et refinancement des maturités 2015 Refinancement d’au-moins 90% des maturités 2015, remboursées ou étendues à mars 2018

ou 2020 à l’option de la société1 Remboursement anticipé de 400 M€ Amélioration du profil de crédit grâce à la réduction du ratio d’endettement

1 Sous condition du refinancement de l’emprunt obligataire


Profil de Solocal Group post opération

Renforcement

considérable et durable

de la structure financière

● Dette nette pro forma inférieure à 3,0x la MBO

● Baisse du levier financier de l'ordre de 0,9x1

● Pas d’échéance de refinancement majeure avant 2018

● Option à la main de Solocal Group pour repousser les échéances à 2020 en cas de

refinancement de l’emprunt obligataire

Assouplissement des

Covenants

● Plus grande flexibilité financière et opérationnelle avec une nette amélioration de la

marge sur le covenant de levier financier

1 Faisant l’hypothèse d’une opération au 31 décembre 2013 pro forma

Une entreprise

concentrée sur son activité

● Finalisation du plan de transformation du Groupe

● Accélération de la croissance digitale

RÉSULTATS FINANCIERS 2013 Martine GEROW


622,7 632,5

416,6 344,7

26,9 21,7

0

200

400

600

800

1000

1200

2012 2013

Internet Annuaires imprimés Autres activités

Internet en croissance et contraction des Annuaires imprimés

Décroissance du CA et cession d’Editus partiellement compensées par la maîtrise des coûts commerciaux et de fabrication2

Chiffre d’affaires Groupe : -5,8%1

CA en M€

-17,3%

+1,6%

-6,3%

1 066,2 M€ 998,9 M€

464,5

424,3

100

200

300

400

500

2012 2013

MBO

MBO en M€ 43,6% 42,5%

-1,1 pt

Ratio

MBO/CA

-5,8%

Evolution à périmètre comparable1

-8,7%

1 A périmètre comparable (hors cession d'Editus et acquisition de Chronoresto)

2 Papier Impression Portage

+x,x%

+1,7%

-16,4%

-8,0%

Evolution à périmètre comparable1 +x,x%


Annuaires imprimés :

CA à -16,4%1, maintien d’un taux de marge élevé

341,8 287,7

67,6

57,0

7,2

0,0

0

50

100

150

200

250

300

350

400

450

2012 2013

PagesJaunes PagesBlanches International

CA en M€

-15,8%

-15,7%

-17,3%

Décroissance maîtrisée de l’activité des annuaires imprimés

416,6 M€ 344,7 M€

184,8

150,9

0

50

100

150

200

2012 2013

MBO

Rentabilité élevée maintenue grâce à la baisse de -21% des coûts de fabrication2

en France

44,4% 43,8%

-0,6 pt

Ratio

MBO/CA

MBO en M€ -16,4%

-x,x% Evolution à périmètre comparable1

-18,3%


2 Papier Impression Portage


-17,5%


Internet : CA représentant 63,3% du CA Groupe,

à +1,7%1, marge maîtrisée

461,6 479,2

161,1 153,3

0

100

200

300

400

500

600

700

2012* 2013

Search Display, sites et marketing digital

CA en M€

-4,8%

+3,8%

+1,6%

Croissance Internet

impactée par le Display

622,7 M€ 632,5 M€

* Décomposition 2012 révisée suite à un reclassement entre Search et Display

Maîtrise de la marge Internet grâce au contrôle des coûts commerciaux

+1,7%

+x,x% Evolution à périmètre comparable1


269,6 267,4

0

50

100

150

200

250

300

2012 2013

MBO

43,3% 42,3%

-1,0 pt

Ratio

MBO/CA

MBO en M€

-0,8%


-0,3%


MBO 2012 CA Papier Impression

Portage

Autres Charges Externes

Frais de personnel commerciaux

Autres frais de personnel

MBO 2013

MBO en retrait de -8,7%

Evolution de la Marge brute opérationnelle (MBO) consolidée (M€)

464,5

(67,3)

14,3

16,6 424,3

Evolution

2013/2012 en % 1 -6,3% +21,5% -5,0% +8,3% +2,5%

4,3

(8,1)

-8,7%

1+ effet favorable / - effet défavorable

-8,7%

-8,0%

Evolution à périmètre comparable (hors cession d'Editus et acquisition de Chronoresto) +x,x%


Résultat net de 114,8 M€ impacté par les coûts de réorganisation

De la marge brute opérationnelle au résultat net consolidé

En millions d’euros 2013 2012 Variation

Marge brute opérationnelle 424,3 464,5 -8,7%

Participation des salariés (15,4) (14,7) -4,8%

Rémunération en actions (1,5) (2,3) +34,8%

Dotations aux amortissements (40,7) (36,7) -10,9%

Autres produits et charges d’exploitation (37,4) (2,8) na

Résultat d’exploitation 329,2 408,0 -19,3%

Résultat financier net (132,3) (136,1) +2,8%

Quote-part de résultat des entreprises associées (0,2) (0,9) na

Résultat avant impôt 196,7 271,0 -27,4%

Impôt sur les sociétés (81,9) (112,4) +27,1%

Taux d’imposition effectif 41,6% 41,3%

Résultat net 114,8 158,5 -27,6%


Cash flow net : 136 M€ au 31 décembre 2013

Flux de trésorerie au 31 décembre 2013 (en M€)

MBO 2013 Capex Résultat

financier

décaissé*

IS

décaissé

Autres éléments

opérationnels**

Cash flow

net

2013

Diminution

des emprunts

(RCF1&3) et

autres

∆ nette de

trésorerie

2013

* dont 10 M€ sur les intérêts au titre de 2012 ** dont principalement autres produits et charges d’exploitation et participation des salariés

(155)

(19)

424 (55)

(128)

(86)

(19) 136


Respect des covenants

Levier financier Couverture financière

4,44x

3,97x 4,00x

3,75x 3,57x

3,0x 3,0x 3,0x 3,0x 3,0x

31/12/11 30/06/12 31/12/12 30/06/13 31/12/13

MBO sur charge financière nette Minimum requis Dette nette sur MBO Maximum autorisé

3,82x 3,66x 3,71x 3,63x 3,73x

4,30x 4,30x

4,00x 4,00x

3,75x

31/12/11 30/06/12 31/12/12 30/06/13 31/12/13

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