1 COURS 4 Marc Desrosiers, C.A. EXPLOITATION DUNE ENTREPRISE AU CANADA PAR LE BIAIS DUNE SOCIÉTÉ CANADIENNE

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COURS 4COURS 4

Marc Desrosiers, C.A.

EXPLOITATION D’UNE EXPLOITATION D’UNE ENTREPRISE AU CANADA ENTREPRISE AU CANADA

PAR LE BIAIS D’UNE PAR LE BIAIS D’UNE SOCIÉTÉ CANADIENNESOCIÉTÉ CANADIENNE

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GénéralitésGénéralités

Un non-résident est imposable au Un non-résident est imposable au Canada s’il a exploité une entreprise Canada s’il a exploité une entreprise au Canada (2(3)(b));au Canada (2(3)(b));

S’il y a incorporation au Canada, la S’il y a incorporation au Canada, la filiale sera présumée être résidente du filiale sera présumée être résidente du Canada (250(4));Canada (250(4));

La filiale peut être considérée non La filiale peut être considérée non résidente du Canada si son “CM&C” résidente du Canada si son “CM&C” est situé ailleurs qu’au Canada est situé ailleurs qu’au Canada (250(5));(250(5));

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GénéralitésGénéralités

Si la filiale est incorporée et résidente Si la filiale est incorporée et résidente du Canada, elle se qualifiera comme du Canada, elle se qualifiera comme société canadienne (89(1)):société canadienne (89(1)):– elle pourra bénéficier des mêmes elle pourra bénéficier des mêmes

avantages que n’importe quelle société avantages que n’importe quelle société canadienne détenue par des résidents;canadienne détenue par des résidents;

– et notamment procéder à des et notamment procéder à des réorganisations libres d’impôt (85, 86, réorganisations libres d’impôt (85, 86, 87 et 88);87 et 88);

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Conséquences de la détention Conséquences de la détention par des non-résidentspar des non-résidents

Par contre, si plus de 50% des votes Par contre, si plus de 50% des votes sont détenus par des non-résidents, sont détenus par des non-résidents, la société ne sera pas considérée la société ne sera pas considérée comme société privée dont le comme société privée dont le contrôle est canadien (125(7));contrôle est canadien (125(7));

Donc si 50%/50% la société se Donc si 50%/50% la société se qualifiera;qualifiera;

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Conséquences de la détention Conséquences de la détention par des non-résidentspar des non-résidents

La société ne pourra pas bénéficier de:La société ne pourra pas bénéficier de:– La déduction pour petites entreprises La déduction pour petites entreprises

(125(1)), qui résulte généralement en une (125(1)), qui résulte généralement en une réduction du taux de 9% sur les premiers réduction du taux de 9% sur les premiers 200,000$;200,000$;

– L’impôt en main remboursable (129(3)(a)) L’impôt en main remboursable (129(3)(a)) (réduction du taux d’impôt de 26 2/3% du (réduction du taux d’impôt de 26 2/3% du revenu de placement de la société);revenu de placement de la société);

– Incitatifs R&DIncitatifs R&D

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Autre conséquences de la Autre conséquences de la détention par des non-résidentsdétention par des non-résidents

Compte de dividende en capital:Compte de dividende en capital:– S’il y a des actionnaires canadiens, ceux-ci S’il y a des actionnaires canadiens, ceux-ci

peuvent recevoir le dividende libre d’impôt peuvent recevoir le dividende libre d’impôt car le critère est d’être une société privée car le critère est d’être une société privée (89(1));(89(1));

– Les actionnaires non-résidents sont Les actionnaires non-résidents sont assujettis à la retenue de 25% (212(2)(b));assujettis à la retenue de 25% (212(2)(b));

Il peut y avoir un problème Il peut y avoir un problème d’intégration;d’intégration;

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Taux d’imposition (revenu de Taux d’imposition (revenu de biens)biens)

SPCCSPCC SPCNRSPCNR

Impôt fédéralImpôt fédéral 29.1229.12 %% 22.1222.12 %%Impôt remboursableImpôt remboursable 6.676.67 n/an/aImpôt du QuébecImpôt du Québec 16.2516.25 16.2516.25

52.0452.04 38.3738.37IMRTDIMRTD ( ( 26.6726.67 )) n/a n/a

25.3725.37 38.3738.37Impôt sur dividendeImpôt sur dividende 24.4824.48 15.4115.41

Taux effectifTaux effectif 49.8549.85 %% 53.7853.78 %%

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Taux d’imposition (gain en Taux d’imposition (gain en capital)capital)

SPCCSPCC SPCNRSPCNR

Impôt fédéralImpôt fédéral 14.5614.56 %% 11.0611.06 %%Impôt remboursableImpôt remboursable 3.333.33 n/an/aImpôt du QuébecImpôt du Québec 8.138.13 8.138.13

26.0226.02 19.1919.19IMRTDIMRTD ( ( 13.3313.33 )) n/a n/a

12.6912.69 19.1919.19Impôt sur dividendeImpôt sur dividende 12.2412.24 20.2020.20

Taux effectifTaux effectif 24.9324.93 %% 39.3939.39 %%

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Avantages et inconvénients de Avantages et inconvénients de l’utilisation d’une société par l’utilisation d’une société par actionaction Lors de la planification d’un Lors de la planification d’un

investissement au Canada, il faut investissement au Canada, il faut décider s’il est préférable de faire décider s’il est préférable de faire affaires par le biais d’une filiale ou affaires par le biais d’une filiale ou d’une succursale;d’une succursale;

Il faut analyser l’impact des Il faut analyser l’impact des conventions fiscales, le cas échéant, conventions fiscales, le cas échéant, notamment la notion d’établissement notamment la notion d’établissement permanent avant de faire le choix;permanent avant de faire le choix;

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Avantages et inconvénients de Avantages et inconvénients de l’utilisation d’une société par l’utilisation d’une société par actionaction Il faut des prévisions financières:Il faut des prévisions financières:

– Si des pertes sont prévues au début, il Si des pertes sont prévues au début, il pourra être préférable de faire affaires par pourra être préférable de faire affaires par le biais d’une succursale afin de le biais d’une succursale afin de permettre au non-résident d’utiliser les permettre au non-résident d’utiliser les pertes dans son pays;pertes dans son pays;

– Les pertes peuvent être reportées même Les pertes peuvent être reportées même dans le cas d’une succursale;dans le cas d’une succursale;

– Analyse des lois domestiques du pays en Analyse des lois domestiques du pays en cause;cause;

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Avantages et inconvénients de Avantages et inconvénients de l’utilisation d’une société par l’utilisation d’une société par actionaction

– Si l’on prévoit des profits et que les taux Si l’on prévoit des profits et que les taux canadiens sont plus bas, il pourra être canadiens sont plus bas, il pourra être préférable d’utiliser une filiale afin de préférable d’utiliser une filiale afin de différer l’impôt dans le pays étranger;différer l’impôt dans le pays étranger;

Moment d’imposition des revenus Moment d’imposition des revenus pour le non-résident:pour le non-résident:– Immédiate;Immédiate;– Lors du rapatriement;Lors du rapatriement;

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Avantages et inconvénients de Avantages et inconvénients de l’utilisation d’une société par l’utilisation d’une société par actionaction Si l’entreprise est exploitée d’abord Si l’entreprise est exploitée d’abord

comme une succursale, il sera comme une succursale, il sera possible de transférer les actifs de la possible de transférer les actifs de la succursale à une société sans succursale à une société sans conséquence fiscale au Canada (85);conséquence fiscale au Canada (85);

Analyse des incitatifs fiscaux:Analyse des incitatifs fiscaux:– Congé fiscal de 5 ans au Québec Congé fiscal de 5 ans au Québec

(771.5);(771.5);

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Avantages et inconvénients de Avantages et inconvénients de l’utilisation d’une société par l’utilisation d’une société par actionaction Impôt de la Partie XIII versus XIV:Impôt de la Partie XIII versus XIV:

– Généralement pas de différence de taux;Généralement pas de différence de taux;– Complication administrative dans le cas Complication administrative dans le cas

de l’impôt de succursale;de l’impôt de succursale;– L’impôt de la Partie XIII est plus L’impôt de la Partie XIII est plus

facilement déterminable;facilement déterminable;

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Avantages et inconvénients de Avantages et inconvénients de l’utilisation d’une société par l’utilisation d’une société par actionaction Facteurs non-fiscaux:Facteurs non-fiscaux:

– Perception des consommateurs Perception des consommateurs d’acheter des produits de chez nous;d’acheter des produits de chez nous;

– Responsabilité limitée aux actifs Responsabilité limitée aux actifs canadiens versus un véhicule corporatif canadiens versus un véhicule corporatif relativement simple;relativement simple;

– Simplification de la comptabilisation et Simplification de la comptabilisation et de l’allocation des revenus et dépenses;de l’allocation des revenus et dépenses;

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Financement de la sociétéFinancement de la société

Sources majeures de financement:Sources majeures de financement:– Financement externe du Canada;Financement externe du Canada;– Financement externe de l’étranger;Financement externe de l’étranger;– Financement interne par l’équité;Financement interne par l’équité;– Financement interne par la dette;Financement interne par la dette;

Les conséquences fiscales Les conséquences fiscales canadiennes vont être très différentes canadiennes vont être très différentes selon le mode de financement;selon le mode de financement;

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Financement de la sociétéFinancement de la société

Facteurs à considérer:Facteurs à considérer:– Possibilité de trouver du financement Possibilité de trouver du financement

externe;externe;– Déductibilité des intérêts;Déductibilité des intérêts;– Retenue à la source;Retenue à la source;– Taux d’impôt dans le pays de Taux d’impôt dans le pays de

l’investisseur;l’investisseur;

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Financement externe du CanadaFinancement externe du Canada

Peut être difficile à trouver à des taux Peut être difficile à trouver à des taux avantageux si l’entité n’est pas connue;avantageux si l’entité n’est pas connue;

Au niveau fiscal, c’est l’option la plus Au niveau fiscal, c’est l’option la plus simple puisque le traitement est le même simple puisque le traitement est le même que dans le cas d’une société que dans le cas d’une société canadienne normale (intérêts déductibles canadienne normale (intérêts déductibles s’il y a une obligation légale de payer et s’il y a une obligation légale de payer et que le prêt est utilisé en vue de tirer du que le prêt est utilisé en vue de tirer du revenu d’entreprises ou de biens);revenu d’entreprises ou de biens);

N’est peut être pas la meilleure solution N’est peut être pas la meilleure solution du point de vue financier;du point de vue financier;

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Financement externe de Financement externe de l’étrangerl’étranger

Taux d’intérêt probablement plus Taux d’intérêt probablement plus avantageux que dans le cas d’un avantageux que dans le cas d’un emprunt au Canada;emprunt au Canada;

L’intérêt payé au non-résident sera L’intérêt payé au non-résident sera assujetti à une retenue de 25% (peut assujetti à une retenue de 25% (peut être réduit en vertu d’une être réduit en vertu d’une convention);convention);

Délai de remise et formulaire NR4 à Délai de remise et formulaire NR4 à remplir;remplir;

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L’institution financière ne voudra L’institution financière ne voudra généralement pas supporter le coût généralement pas supporter le coût de la retenue;de la retenue;

Le non-résident et la filiale Le non-résident et la filiale canadienne seront donc tenter canadienne seront donc tenter d’éviter la retenue à la source;d’éviter la retenue à la source;

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Financement externe de Financement externe de l’étrangerl’étranger Utilisation de l’exception à 212(1)(b)Utilisation de l’exception à 212(1)(b)

(vii):(vii):– La filiale canadienne et le non-résident La filiale canadienne et le non-résident

n’ont aucun lien de dépendance;n’ont aucun lien de dépendance;– La filiale canadienne ne peut être tenue de La filiale canadienne ne peut être tenue de

verser plus de 25% du montant du principal verser plus de 25% du montant du principal de l’obligation dans les 5 années suivant la de l’obligation dans les 5 années suivant la date de l’émission de l’obligation;date de l’émission de l’obligation;

– Comme cette exception est très Comme cette exception est très avantageuse, on va généralement chercher avantageuse, on va généralement chercher à respecter les règles;à respecter les règles;

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Attention aux “planifications” Attention aux “planifications” relatives à cette exception:relatives à cette exception:– Une garantie donnée par une personne Une garantie donnée par une personne

liée en faveur du prêteur non-résident liée en faveur du prêteur non-résident entraînera un intérêt réputé si la société entraînera un intérêt réputé si la société canadienne verse des frais de garanties canadienne verse des frais de garanties (214(15));(214(15));

– ““Back to back loan”;Back to back loan”;

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Financement interne - Dette ou Financement interne - Dette ou équitééquité La détermination de la structure de La détermination de la structure de

financement va dépendre de la financement va dépendre de la comparaison entre le taux d’impôt comparaison entre le taux d’impôt canadien et celui du pays de canadien et celui du pays de résidence de la société étrangère:résidence de la société étrangère:– Si le taux canadien est plus élevé:Si le taux canadien est plus élevé:

prêt portant intérêt;prêt portant intérêt;

– Si le taux canadien est plus faible:Si le taux canadien est plus faible: équité ou prêt sans intérêt;équité ou prêt sans intérêt;

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Financement interne - Dette ou Financement interne - Dette ou équitééquité

Il peut être très avantageux de financer Il peut être très avantageux de financer sous forme de dette et ainsi réduire de sous forme de dette et ainsi réduire de façon significative l’impôt sur le revenu façon significative l’impôt sur le revenu au Canada;au Canada;

Restrictions relatives à la déductibilité Restrictions relatives à la déductibilité des intérêts payés à certains non-des intérêts payés à certains non-résidents si la filiale est sous-résidents si la filiale est sous-capitalisée (“thin capitalization rules”) capitalisée (“thin capitalization rules”) (18(4));(18(4));

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Capitalisation restreinteCapitalisation restreinte

Le montant, calculé de la façon Le montant, calculé de la façon suivante, ne sera pas déductible par suivante, ne sera pas déductible par la filiale:la filiale:

Dépense Dépense d’intérêt sur les d’intérêt sur les dettes envers dettes envers des non-des non-résidents résidents déterminésdéterminés

Dettes maximales envers des Dettes maximales envers des non-résidents déterminés moins non-résidents déterminés moins (-) deux fois (2X) l’avoir des (-) deux fois (2X) l’avoir des actionnaires détenu par des actionnaires détenu par des non-résidents déterminésnon-résidents déterminés

Dettes maximales envers des Dettes maximales envers des non-résidents déterminésnon-résidents déterminés

X

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– Non-résident déterminé = actionnaire Non-résident déterminé = actionnaire non- résident déterminé ou personne non- résident déterminé ou personne non-résidente avec lien de non-résidente avec lien de dépendance avec un actionnaire dépendance avec un actionnaire déterminé;déterminé;

– Actionnaire déterminé = personne Actionnaire déterminé = personne qui, seule ou avec d’autres personnes qui, seule ou avec d’autres personnes liées, détient 25% ou plus des droits liées, détient 25% ou plus des droits de vote ou 25% ou plus de la JVM de de vote ou 25% ou plus de la JVM de l’ensemble des actions émises;l’ensemble des actions émises;

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– Dette maximale = montant le plus élevé Dette maximale = montant le plus élevé des dettes envers des non-résidents des dettes envers des non-résidents déterminés à chaque mois de l’année;déterminés à chaque mois de l’année;

– Avoir des actionnaires = BNR au début Avoir des actionnaires = BNR au début de l’année plus (+) le plus élevé du de l’année plus (+) le plus élevé du surplus d’apport fourni par des non-surplus d’apport fourni par des non-résidents déterminés à chaque mois plus résidents déterminés à chaque mois plus (+) le plus élevé du capital versé des (+) le plus élevé du capital versé des actions appartenant à des non-résidents actions appartenant à des non-résidents déterminés à chaque mois de l’année;déterminés à chaque mois de l’année;

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Il est donc possible d’éviter Il est donc possible d’éviter l’application de ces règles en l’application de ces règles en injectant du capital en cours d’année;injectant du capital en cours d’année;

Les nouvelles règles s’appliquent Les nouvelles règles s’appliquent pour les années d’imposition pour les années d’imposition commençant après 2000 (ratio de 3:1 commençant après 2000 (ratio de 3:1 auparavant);auparavant);

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Rapatriement des profits Rapatriement des profits canadienscanadiens

Plusieurs choix sont possibles:Plusieurs choix sont possibles:– Dividendes;Dividendes;– Frais de gestion;Frais de gestion;– Intérêts;Intérêts;– Redevances;Redevances;– Partage de frais de recherche;Partage de frais de recherche;

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Rapatriement des profits Rapatriement des profits canadienscanadiens

L’impôt au rapatriement et les L’impôt au rapatriement et les différentes possibilités de rapatriement différentes possibilités de rapatriement auront un impact déterminant dans le auront un impact déterminant dans le choix d’une structure fiscale choix d’une structure fiscale internationale;internationale;

La détermination des méthodes de La détermination des méthodes de rapatriement va dépendre en grande rapatriement va dépendre en grande partie des taux d’impôt dans le pays partie des taux d’impôt dans le pays de résidence de la société mère versus de résidence de la société mère versus les taux canadiens;les taux canadiens;

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DividendesDividendes

Méthode simple mais potentiellement Méthode simple mais potentiellement coûteuse de rapatrier les profits;coûteuse de rapatrier les profits;

Si aucune convention ne réduit le Si aucune convention ne réduit le taux de retenue, l’impôt total taux de retenue, l’impôt total canadien peut atteindre environ 55%;canadien peut atteindre environ 55%;

En pratique, le taux sera beaucoup En pratique, le taux sera beaucoup plus bas:plus bas:

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Frais de gestionFrais de gestion

Si la société mère rend des services à sa filiale, Si la société mère rend des services à sa filiale, celle-ci pourra les déduire dans le calcul de son celle-ci pourra les déduire dans le calcul de son revenu imposable au Canada;revenu imposable au Canada;

Inclus généralement les fonctions relatives à la Inclus généralement les fonctions relatives à la planification, la direction et les autres fonctions planification, la direction et les autres fonctions administratives (comptabilité, finances, etc.);administratives (comptabilité, finances, etc.);

Les frais de gestion sont théoriquement Les frais de gestion sont théoriquement assujettis à une retenue de 25% en vertu de assujettis à une retenue de 25% en vertu de 212(1)(a);212(1)(a);

Exclusion de la définition de frais de gestion à Exclusion de la définition de frais de gestion à 212(4);212(4);

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Frais de gestionFrais de gestion

La facturation doit être raisonnable, c’est-à-La facturation doit être raisonnable, c’est-à-dire que les frais doivent être facturés en dire que les frais doivent être facturés en fonction des avantages reçus par la filiale et fonction des avantages reçus par la filiale et du temps consacré aux affaires de la filiale;du temps consacré aux affaires de la filiale;

Enfin, si les frais représentent des revenus Enfin, si les frais représentent des revenus d’entreprise pour la société mère et qu’elle n’a d’entreprise pour la société mère et qu’elle n’a pas d’établissement permanent au Canada, les pas d’établissement permanent au Canada, les frais peuvent aussi être exemptés selon une frais peuvent aussi être exemptés selon une convention;convention;

Façon facile et efficace de rapatrier des Façon facile et efficace de rapatrier des sommes sans imposition additionnelle au sommes sans imposition additionnelle au Canada;Canada;

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IntérêtsIntérêts

Si les taux d’impôt dans l’autre pays Si les taux d’impôt dans l’autre pays sont moins élevés, le paiement sont moins élevés, le paiement d’intérêts peut être très avantageux;d’intérêts peut être très avantageux;

Il faut par contre faire attention:Il faut par contre faire attention:– au taux de retenue à la source;au taux de retenue à la source;– à la déductibilité au Canada:à la déductibilité au Canada:

Capitalisation restreinte;Capitalisation restreinte; Situation résultant en l’imposition des Situation résultant en l’imposition des

sommes impayées (78);sommes impayées (78);

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RedevancesRedevances

Lorsque l’exploitation d’une Lorsque l’exploitation d’une entreprise requiert la détention de entreprise requiert la détention de droits ou d’intangibles particuliers, il droits ou d’intangibles particuliers, il sera généralement avantageux sera généralement avantageux d’octroyer une licence d’utilisation à d’octroyer une licence d’utilisation à la société canadienne;la société canadienne;

Dépenses déductibles au Canada;Dépenses déductibles au Canada;

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RedevancesRedevances

Retenue à la source généralement Retenue à la source généralement réduite en vertu d’une convention réduite en vertu d’une convention (plusieurs types de redevances sont (plusieurs types de redevances sont totalement exemptées);totalement exemptées);

Attention aux pays auxquels est Attention aux pays auxquels est payée la redevance, il est possible payée la redevance, il est possible que ce soit un pays avec lequel le que ce soit un pays avec lequel le Canada n’a pas de convention;Canada n’a pas de convention;

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Partage de frais de recherchePartage de frais de recherche

Si le groupe de sociétés auquel Si le groupe de sociétés auquel appartient la société canadienne a appartient la société canadienne a des activités de R&D, celle-ci pourra des activités de R&D, celle-ci pourra participer au partage des coûts et participer au partage des coûts et s’approprier une partie des droits en s’approprier une partie des droits en résultant (ex.: droit canadien);résultant (ex.: droit canadien);

Dépenses déductibles qui pourront Dépenses déductibles qui pourront donner droit à des crédits donner droit à des crédits supplémentaires;supplémentaires;

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Partage de frais de recherchePartage de frais de recherche

Aucune retenue à la source si le Aucune retenue à la source si le partage des frais est raisonnable et partage des frais est raisonnable et que la société canadienne obtient que la société canadienne obtient quelque chose en retour;quelque chose en retour;

La relation entre le coût et les La relation entre le coût et les bénéfices potentiels doit être bénéfices potentiels doit être acceptable;acceptable;

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Rapatriement du capitalRapatriement du capital

Plusieurs choix sont possibles:Plusieurs choix sont possibles:– Prêt à la société mère;Prêt à la société mère;– Achat de biens de l’actionnaire;Achat de biens de l’actionnaire;– Modifications du capital;Modifications du capital;– Vente des actions de la société Vente des actions de la société

canadienne;canadienne;– Émigration de la société canadienne;Émigration de la société canadienne;

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Prêt à la société mèrePrêt à la société mère

Ce type de transactions ne fait que Ce type de transactions ne fait que différer l’impôt de la Partie XIII;différer l’impôt de la Partie XIII;

Avantage à un actionnaire en vertu de Avantage à un actionnaire en vertu de 15(2) et 15(2.6) si le prêt n’est pas 15(2) et 15(2.6) si le prêt n’est pas remboursé dans l’année suivant la fin remboursé dans l’année suivant la fin d’année où le prêt a été effectué;d’année où le prêt a été effectué;

Dividende réputé en vertu de 214(3)(a);Dividende réputé en vertu de 214(3)(a); Retenue à la source de 25%;Retenue à la source de 25%;

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Prêt à la société mère Prêt à la société mère

Suite au remboursement, le non-résident Suite au remboursement, le non-résident peut demander dans les deux ans le peut demander dans les deux ans le remboursement du moindre de remboursement du moindre de (227(6.1)):(227(6.1)):– L’impôt de la Partie XIII payé;L’impôt de la Partie XIII payé;– % approprié du montant du prêt qui a été % approprié du montant du prêt qui a été

remboursé;remboursé; De plus, si le taux d’intérêt est trop bas, De plus, si le taux d’intérêt est trop bas,

avantage en vertu de 80.4(2), 15(9) et avantage en vertu de 80.4(2), 15(9) et 15(1), sujet à la retenue à la source de 15(1), sujet à la retenue à la source de 25%;25%;

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Autres types de prêtAutres types de prêt

Application possible de l’article 17:Application possible de l’article 17:– Si la somme impayée est non Si la somme impayée est non

remboursée après un an;remboursée après un an;– La société canadienne est réputée avoir La société canadienne est réputée avoir

reçu des intérêts calculés au taux reçu des intérêts calculés au taux prescrit;prescrit;

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Autres types de prêtAutres types de prêt

Exceptions:Exceptions:– Ne s’applique pas si l’impôt de la Partie Ne s’applique pas si l’impôt de la Partie

XIII a été payé (17(7)); XIII a été payé (17(7)); – Si la somme est avancée à une société Si la somme est avancée à une société

étrangère affiliée contrôlée qui utilise les étrangère affiliée contrôlée qui utilise les fonds dans l’exploitation de son fonds dans l’exploitation de son entreprise (17(8));entreprise (17(8));

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Achat de biens de l’actionnaireAchat de biens de l’actionnaire

La société canadienne pourra faire La société canadienne pourra faire l’achat de divers biens de la société l’achat de divers biens de la société mère et les lui louer;mère et les lui louer;

Attention au prix de transfert;Attention au prix de transfert;

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Rachat d’actionsRachat d’actions

Même traitement que dans le cas d’un Même traitement que dans le cas d’un rachat d’actions dans un contexte rachat d’actions dans un contexte canadien;canadien;

Dividende réputé en vertu de 84(3) si le Dividende réputé en vertu de 84(3) si le produit du rachat excède le capital versé produit du rachat excède le capital versé des actions rachetées;des actions rachetées;

Sujet à une retenue à la source;Sujet à une retenue à la source; S’assurer que les règles de “thin S’assurer que les règles de “thin

capitalization” seront toujours respectées capitalization” seront toujours respectées après le rachat;après le rachat;

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Réduction du capital verséRéduction du capital versé

Mêmes conséquences que dans le Mêmes conséquences que dans le cas d’un rachat d’actions;cas d’un rachat d’actions;

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Vente des actions de la société Vente des actions de la société canadiennecanadienne Si la société est une société privée Si la société est une société privée

résidente du Canada - bien canadien résidente du Canada - bien canadien imposable (248(1)(d));imposable (248(1)(d));

Le gain en capital est imposable en vertu Le gain en capital est imposable en vertu de 2(3)(c);de 2(3)(c);

Le gain est aussi imposable si la société Le gain est aussi imposable si la société résidente est publique mais que le non-résidente est publique mais que le non-résident a détenu, au cours des 5 dernières résident a détenu, au cours des 5 dernières années, au moins 25% des actions d’une années, au moins 25% des actions d’une catégorie quelconque d’actions (248(1)(f));catégorie quelconque d’actions (248(1)(f));

Le gain est imposable au Québec si la Le gain est imposable au Québec si la filiale y est résidente;filiale y est résidente;

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Vente des actions de la société Vente des actions de la société canadiennecanadienne

Le “Décret de remise” (“Remission order”) Le “Décret de remise” (“Remission order”) permettant d’utiliser l’abattement fédéral permettant d’utiliser l’abattement fédéral pour les revenus provenant d’une province pour les revenus provenant d’une province ne s’applique pas aux sociétés;ne s’applique pas aux sociétés;

Formalités administratives relativement à la Formalités administratives relativement à la vente d’un bien canadien imposable (116);vente d’un bien canadien imposable (116);

La plupart des conventions fiscales vont La plupart des conventions fiscales vont exempter le gain en capital sur la vente exempter le gain en capital sur la vente d’actions si la valeur de celles-ci ne découle d’actions si la valeur de celles-ci ne découle pas principalement de la détention pas principalement de la détention d’immeubles situés au Canada;d’immeubles situés au Canada;

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Vente des actions de la société Vente des actions de la société canadiennecanadienne

Le taux d’impôt sur le gain en capital Le taux d’impôt sur le gain en capital est d’environ 25% pour une société est d’environ 25% pour une société étrangère;étrangère;

Si la valeur de la société est diminuée Si la valeur de la société est diminuée par le versement d’un dividende, le par le versement d’un dividende, le non-résident réduira son taux non-résident réduira son taux d’imposition canadien à 15% ou d’imposition canadien à 15% ou même 5% au lieu de 25%;même 5% au lieu de 25%;

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Liquidation de la filialeLiquidation de la filiale

Application du paragraphe 88(2):Application du paragraphe 88(2):– Le paragraphe 88(1) est non-applicable Le paragraphe 88(1) est non-applicable

puisque l’actionnaire n’est pas une puisque l’actionnaire n’est pas une société canadienne imposable;société canadienne imposable;

Disposition réputée de tous ses Disposition réputée de tous ses actifs;actifs;

Dividende réputé 84(2);Dividende réputé 84(2); Retenue à la source sur le dividende;Retenue à la source sur le dividende;

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Émigration de la société Émigration de la société canadiennecanadienne

Tout comme dans le cas d’un individu, Tout comme dans le cas d’un individu, une société peut émigrer (219.1);une société peut émigrer (219.1);

Impôt de 25% de l’excédent de la Impôt de 25% de l’excédent de la juste valeur marchande de tous les juste valeur marchande de tous les biens lui appartenant sur le total du biens lui appartenant sur le total du capital-actions et des dettes impayées capital-actions et des dettes impayées à ce moment;à ce moment;

Équivalent d’un dividende final;Équivalent d’un dividende final;

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Émigration de la société Émigration de la société canadiennecanadienne

L’impôt de 25% pourra être réduit si en L’impôt de 25% pourra être réduit si en vertu d’une convention le taux de vertu d’une convention le taux de retenue sur un dividende payé par une retenue sur un dividende payé par une société canadienne à un résident du pays société canadienne à un résident du pays où réside la société détenant les actions où réside la société détenant les actions de la société canadienne limite le taux de de la société canadienne limite le taux de la retenue;la retenue;

Les règles de disposition présumée de Les règles de disposition présumée de tous les biens à l’émigration s’appliquent tous les biens à l’émigration s’appliquent (128.1(4));(128.1(4));

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Cas spéciaux - Maintien du Cas spéciaux - Maintien du capital versécapital versé

Tout comme dans le cadre de Tout comme dans le cadre de transactions canadiennes, un non-transactions canadiennes, un non-résident ne peut augmenter le capital résident ne peut augmenter le capital versé de ses actions par le transfert versé de ses actions par le transfert de celles-ci en contrepartie d’actions de celles-ci en contrepartie d’actions d’une autre société qui lui est d’une autre société qui lui est rattachée après la transaction;rattachée après la transaction;

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212.1212.1– L’excédent de la JVM des considérations L’excédent de la JVM des considérations

autres que des actions sur le capital versé autres que des actions sur le capital versé = dividende présumé assujetti à une = dividende présumé assujetti à une retenue à la source;retenue à la source;

– Réduction du C.V. =Réduction du C.V. = augmentation du C.V. des nouvelles actions augmentation du C.V. des nouvelles actions

moinsmoins (C.V. des anciennes actions - JVM des (C.V. des anciennes actions - JVM des

considérations autres que des actions)considérations autres que des actions)

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Donc, il est préférable lors de l’achat Donc, il est préférable lors de l’achat d’une société canadienne, de d’une société canadienne, de l’acheter immédiatement via un l’acheter immédiatement via un holding plutôt que de transférer les holding plutôt que de transférer les actions par la suite;actions par la suite;

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RéférencesRéférences

Capitalisation restreinte et Capitalisation restreinte et financement de filiales canadiennes, financement de filiales canadiennes, Caroline Paris, A.p.f.f.,Caroline Paris, A.p.f.f., Colloque 108 - Colloque 108 - Sommes due par les non-résidentsSommes due par les non-résidents

Documents

1 COURS 4 Marc Desrosiers, C.A. EXPLOITATION DUNE ENTREPRISE AU CANADA PAR LE BIAIS DUNE SOCIÉTÉ CANADIENNE