Assemblée Générale Ordinaire Bruxelles, le 11 avril 2007

Assemblée Générale Ordinaire

Bruxelles, le 11 avril 2007

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Utilisation du système de vote

Insertion de votre carte de vote

• Vérifiez que le code barre de la carte de vote est au-dessus et dirigé vers vous.

Insertion de votre carte de vote

• Insérez la carte de vote jusqu’à la ligne rouge.

• Ce symbole apparaîtra si la carte est insérée correctement.

Voter

• Vous pouvez voter dès que les 3 options de vote apparaissent sur le boîtier de vote.

1 Pour 2 Contre3 Abstention

Voter

• Pour voter, appuyez sur le bouton approprié du boîtier de vote.

• Par exemple, pour voter POUR, appuyez sur le bouton 1 du boîtier de vote.

Pour Choisi

Voter

• Si vous désirez changer votre choix pendant le vote, introduisez simplement votre nouveau choix. Contre

Choisi

Voter

• Si la carte de vote n’est pas insérée correctement pendant le vote, un avertissement sera affiché.

Introduire la

carte de vote s.v.p.

Après l’Assemblée

• Si vous ne participez pas à l’Assemblée Générale Extraordinaire, veuillez remettre votre boîtier ainsi que votre carte de vote à la fin de l’Assemblée Générale Ordinaire.

Question test

• Le Sporting Club d’Anderlecht sera champion de la Ligue Jupiler cette saison

1. POUR2. CONTRE3. ABSTENTION

Theo Dilissen

Président du Conseil d’Administration

Dirk Lybaert

Secrétaire Général

Theo Dilissen


• Les deux forces motrices en 2006

• La convergence

• Les besoins des clients

• Le succès est dû à l’enthousiasme de tous

• Les membres du personnel de Belgacom, Proximus, Telindus, WIN, Skynet, Belgacom ICS et des autres filiales du Groupe;

• L’attitude constructive de nos partenaires sociaux;

• L’implication des membres du Conseil d’Administration

• La détermination du management

• La principale mission pour 2007

• La transformation du Groupe Belgacom en un opérateur intégré

Didier Bellens

Administrateur Délégué

Présentation des résultats 2006

• Rachat des 25% de Vodafone dans Proximus et accord commercial

• Finalisation de l’intégration de Telindus

• Vente des participations non-stratégiques: Neuf Cegetel et les actions Mobistar

• Les revenus du Groupe Belgacom augmentent de 7,1% à 6.100 million EUR

• Belgacom TV compte 139.665 clients fin 2006

• 58.000 nouveaux clients Proximus sur base annuelle, 71.000 au dernier trimestre

2006

• Le bénéfice pour les actionnaires augmente: 200 Mio EUR share buy back & 100

Mio EUR dividende intérimaire

• Nouvelle organisation centrée sur le client

Faits marquants

1. Services de la ligne fixe

1 2VoixVOLUMES VOIXSuccès des forfaits avec:

• augmentation du trafic

• parts de marché du trafic en constante évolution sur notre propre réseau

• mais plus de limitation des pertes de lignes d’accès

PRIX VOIX• ARPU Trafic diminue suite

aux succès des forfaits (minutes gratuites)

• Léger recul de l’ARPU Accès Voix grâce aux promotions

Traffic Volume (mio min)

Trafic Volume (mio min)

8.973 9.150

2.346 2.311

2005Q4 ‘05 2006Q4 ‘06

Voice ARPUEUR/Month

ARPU VoixEUR/Mois

Accès

Trafic

28,0 27,227,8 27,2

2005Q4 ‘05 2006Q4 ‘06

1 2VOLUMES BROADBAND

• Croissance continue grâce aux actions segmentéesnouveaux services Internet

gratuits• Focus permanent sur l’accès à

l’Internet via hotspots

PRIX BROADBAND • Importance grandissante de

l’“ADSL light” sur le volume total

• Focus important sur l’acquisition et la rétention de clients par des remises et des promotions conduisant à diminuer l’ARPU

Broadband

Croissance Broadband Broadband lignes EOP

2005Q4 ‘05 2006Q4 ‘06

9771.128

45 42

ADSL Résidentiel**ARPU/mois (EUR)

31,6 3332,7

20062005

25

Average ADSL ARPUADSL Light ARPUADSL GO ARPU

1IMPACT SUR LE MARCHE• L’approche intégrée

Belgacom-Telindus du marché a permis de renouveler ou de décrocher d’importants contrats.

Telindus

2REVENUS• Croissance de plus de 10% du

chiffre d’affaires sur base annuelle et particulièrement sur les régions Sud et le Royaume-Uni.

• Chiffre d’affaire trimestriel breste lié aux projets.

Q3‘06Q1 ‘06

Telindus: évolution de la part des revenus (EUR mio)

Q2 ‘06

179 160191172

Q4‘06

CLIENTS FLS TV (‘000)

1VOLUMES• Belgacom TV dépasse les

objectifs fixés pour l’année

• Principalement grâce à

• une couverture améliorée

• un développement de l’offre

• des promos (try & buy)

Belgacom TV33 42

74103

Q4‘05 Q1‘06 Q2‘06 Q3‘06

FLS TV ARPU(EUR/mois)

Q4‘06Q1‘06 Q2‘06

11,910,1

12,4

140

Q4‘06

12,6

Q3‘06

2. Services de communications mobiles

4,311 millions de clients Proximus fin 2006

* clients actifs sur 3 mois

• Durant le dernier trimestre, Proximus a augmenté sa base de clients de 71.000 unités et a poursuivi l’amélioration de son portfolio avec 91.000 nouveaux clients postpaid.

• Sur base annuelle Proximus a gagné 58.000 clients.

+71

EOP Active Customer Base *

4.311

4.2404.253

EOY'05 Fin sept '06 2006

La part de marché Proximus atteint 45,5%(*)

* clients actifs sur 3 mois

•La part de marché de clients actifs de Proximus a diminué de 2,9pp depuis fin 2005.

•Le mix de clients s’est fortement amélioré: durant l’année 2006 Proximus a acquis 207.000 nouveaux clients actifs postpaid.

(*) estimations BMB

Base de clients et part de marché* (%)

42% 45% 46%

58% 55% 54%

45,5%46,4%48,4%

EOY'05 Fin Sept '06 EOY'06

Postpaid Prepaid Part de marché

Initiatives lancées en 2006

• Nouvelles offres segmentées: plus simple & plus value for money: Prepaid Pay&Go Classic, SME Package Easy & Extended, Vodafone World Exclusive, Data bundles like Data Easy, Mobile Internet Evening&Weekend, Roaming Data bundle illimité

• Proximus M-Pay et PlazZza

• Couverture 3G et lancement HSDPA • Coverage match by EOY’06• Développement de services 3G

(offre Mobile TV & Music Download, appareils compatibles (VMCC),…)

H1

• Family Call

• Partnering (Plug Mobile)

• Instant Messaging via

Windows Live Messenger

• M-payment et M-ticketing

Q4

• Smile 5

• Pay&Go Generation:

SMS gratuits après 16h

• Vodafone World Preferred

• Acquisition d’Euremis

Q3

Diminution de l’ARPU mixte brut suite au succès des offres tarifaires couplées

Malgré davantage de crédits & de remises, MCS garde son leadership en ARPU mixte net

ARPU brut clients actifs sur 3 mois, incl. Machine-to-machine, excl. remises & promotionsARPU net : ARPU brut incl. remises & promotions

ARPU brut Credits & Remises

38,7 37,7

ARPU Net

ARPU mixte (EUR/mois) *

38,0 36,4

40,941,240,340,3

-3,2-2,5-2,3 -3,9

Q4'05 Q4'06 2005 2006

3. Services internationaux de carrier

Aperçu opérationnel

Consolidation & insourcing pour devenir leader mondial ICS • Les opérations d’Intégration de Swisscom se déroulent comme prévu – dernière

étape au premier trimestre 2007: migration du trafic suisse sur la nouvelle plateforme NGN

• Projet d’insourcing avec MTN Group signé le 02/06 – implémentation en cours – MTN outsource sa connectivité internationale à BICS

• Memorandum of Understanding signé avec Omantel – BICS renforce sa présence dans un Moyen-Orient en forte croissance

Etre prêt pour “All-IP” avec l’infrastructure & les services• Upgrade de l’infrastructure de switching avec extension de la capacité NGN -

déploiement de nouveaux logiciels de switching • Lancement réussi de produits de connectivité pour les fournisseurs de services

vocaux sur haut débit – lancement de hosting de services VoIP en 2007

Augmenter la chaîne de valeur mobile• Belgacom ICS leader mondial en GRX1 - favorise le déploiement HSDPA des

opérateurs mobiles.• Nouvelle plateforme SMS implémentée en Q3 2007• Solutions en Numbering et roaming solutions en développement

1 GRX = backbone network for mobile data roaming

4. Résultats financiers

du Groupe

Compte de résultats consolidé

En million EUR 2005 2006 % variation .

Revenus totaux 5.696 6.100 +7,1%

Parmi lesquels revenus non récurrents 238

Coûts des ventes -1.555 -2.005 +28,9%

Frais de personnel -957 -1.106 +15,5%

Autres charges d’exploitation -731 -841 +15,0%

Charges non récurrentes -355

Charges opérationnellles totales -3.598 -3.952 +9,8%

EBITDA 2.098 2.149 +2,4%

Amortissements -726 -802 +10,5%

EBIT 1.372 1.347 -1,8%

Résultat financier 64 104 +62,1%

Résultat net (Part du Groupe) 959 973 +1,5%

Résultat de base par action 2,78 EUR 2,87 EUR

Revenus ajustés du Groupe Belgacom

En million EUR2005 2006

% variation

Revenus totaux 5.696 6.100 +7,1%

Parmi lesquels revenus non récurrents 238

Revenus totaux hors revenus non récurrents 5.458 6.100 +11,8%

Ajustements sur les revenus

• Revenus des sociétés vendues(1) -8

• Revenus de Telindus -702

Revenus ajustés du Groupe (2) 5.450 5.399 -0,9%

(1) Les sociétés vendues sont Digital Age Design SA et Expercom SA(2) Hors revenus non récurrents

En million EUR2005 2006

% variation

Charges opérationnelles totales -3.598 -3.952 +9,8%

Parmi lesquelles charges non récurrentes -355

Charges opérationnelles totales hors charges non récurrentes -3.244 -3.952 +21,8%

Ajustements sur les charges opérationnelles

• Charges opérationnelles des sociétés vendues (1) 3

• Charges opérationnelles de Telindus 675

Charges opérationnelles ajustées du Groupe (2) -3.240 -3.277 +1,9%

Charges opérationnelles ajustées du Groupe Belgacom

(1) Les sociétés vendues sont Digital Age Design SA et Expercom SA(2) Hors charges non récurrentes

En million EUR2005 2006 %variation

EBITDA total 2.098 2.149 2,4%

Parmis lequel éléments non récurrents -116

EBITDA total hors éléments non récurrents 2.214 2.149 -3,0%

Adjustements sur l’EBITDA

• EBITDA des sociétés vendues (1) -5

• EBITDA de Telindus -27

EBITDA ajusté du Groupe (2)

2.209 2.121 -4,0%

Ebitda ajusté du Groupe Belgacom

(1) Les sociétés vendues sont Digital Age Design SA et Expercom SA(2) Hors éléments non récurrents

EBITDA (EUR Mio)Revenus (EUR Mio)

Résultats par segments

Fixed Line Mobile International Carrier

2.098 2.1495.696*

6.100*

éléments non-récurrents

* Revenus totaux après éliminations inter-segments

+7,1%+2,4%

2.9613.630

736

2.181

2.136

713

238

2005 2006

1.1161.147

1.0001.041

3327

-1162005 2006

Investissements

488 448

195214

1513

696 676

2005 2006

Fixed Line Mobile International Carrier

Capex (EUR Mio)

1

1 Excl. le IRU (Irrevocable Right of Use) du réseau Belgacom

Agenda

Questions & Réponses

Questions écrites

Questions orales

Propositions de décision

Mise aux voix des propositions de décision

Approbation des comptes annuels relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 2006, y compris les affectations suivantes du résultat:

Bénéfice de l’exercice à affecter 392.830.467,77 €

Prélèvements nets sur les réserves 257.964.107,04 €

Bénéfice à distribuer 650.794.574,81 €

Rémunération du capital (dividendes bruts)* 631.200.613,17 €

Autres allocataires (Personnel) 19.593.961,64 €

(*) : pour 2006, le dividende brut s’élève à 1,89 EUR par action, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de 1,4175 EUR par action, sachant qu’un dividende intérimaire de 0,29 EUR par action (0,2175 EUR par action net de précompte mobilier) a été distribué le 6 décembre 2006, un dividende brut de 1,60 EUR par action (1,20 EUR par action net de précompte mobilier) sera donc payé le 17 avril 2007.

Proposition de décision


Accorder la décharge aux membres du Conseil d’Administration pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2006.



Accorder la décharge à M. Didier Bellens pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2006.



Accorder la décharge à M. Pierre-Alain De Smedt pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2006.



Accorder la décharge à M. Theo Dilissen pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2006.



Accorder la décharge à Mme Carine Doutrelepont pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2006.



Accorder la décharge à Mme Martine Durez pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2006.



Accorder la décharge à M. Philip Hampton pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2006.



Accorder la décharge à M. Georges Jacobs pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2006.



Accorder la décharge à M. Maurice Lippens pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2006.



Accorder la décharge à M. Michel Moll pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2006.



Accorder la décharge à M. Oren G. Shaffer pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2006.



Accorder la décharge à M. Robert Tollet pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2006.



Accorder la décharge à Mme Lutgart Van den Berghe pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2006.



Accorder la décharge à M. Paul Van de Perre pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2006.



Accorder la décharge à M. Philippe Van de Vyvere pour l’exercice de son mandat comme administrateur pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2006.



Accorder la décharge spéciale à MM. Johny Cornillie, Didier De Buyst et Norbert Van Broekhoven pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 23 décembre 2006.



Accorder la décharge spéciale à M. Johny Cornillie pour l’exercice de son mandat comme administrateur jusqu’au 23 décembre 2006.



Accorder la décharge spéciale à M. Didier De Buyst pour l’exercice de son mandat comme administrateur jusqu’au 23 décembre 2006.



Accorder la décharge spéciale à M. Norbert Van Broekhoven pour l’exercice de son mandat comme administrateur jusqu’au 23 décembre 2006.



Accorder la décharge aux membres du Collège des Commissaires pour l’exercice de leur mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2006.




Accorder la décharge à ERNST & YOUNG Reviseurs d’entreprises S.C.C., représentée par M. Marnix Van Dooren, pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2006.



Accorder la décharge à M. Romain Lesage, pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2006.



Accorder la décharge à M. Pierre Rion, pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2006.



Accorder la décharge à CALLENS, GUEVAR, VAN IMPE & Co., représenté par M. Herman Van Impe, pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2006.



Nomination des personnes suivantes en tant qu’administrateur pour une période se terminant lors de l’assemblée générale de 2013 : Mme Carine Doutrelepont, MM. Georges Jacobs, Maurice Lippens, Oren G. Shaffer et Guido J.M. Demuynck.La rémunération des mandats ci-dessus est fixée conformément à la décision prise par l’assemblée des actionnaires du 19 février 2004.



Nomination de Mme Carine Doutrelepont comme administrateur pour une période se terminant lors de l’assemblée générale de 2013.

La rémunération du mandat ci-dessus est fixée conformément à la décision prise par l’assemblée des actionnaires du 19 février 2004.



Nomination de M. Georges Jacobs comme administrateur pour une période se terminant lors de l’assemblée générale de 2013.




Nomination de M. Maurice Lippens comme administrateur pour une période se terminant lors de l’assemblée générale de 2013.




Nomination de M. Oren G. Shaffer comme administrateur pour une période se terminant lors de l’assemblée générale de 2013.




Nomination de M. Guido J.M. Demuynck comme administrateur pour une période se terminant lors de l’assemblée générale de 2013.



Assemblée Générale Ordinaire


Assemblée Générale Extraordinaire


Theo Dilissen


Questions & Réponses

Propositions de décision

Mise aux voix des propositions de décision

Proposition visant à autoriser le Conseil d'Administration à acquérir, dans un délai de 18 mois à compter du 11 avril 2007, le nombre maximal d'actions autorisé par la loi à un prix ne pouvant être supérieur de 5 pour cent au cours de clôture le plus élevé des trente jours de cotation précédant la transaction ni inférieur de plus de 10 pour cent au cours de clôture le plus bas des trente jours de cotation précédant la transaction. A la suite de cette décision, il est proposé de modifier l'article 13, alinéa 2, des statuts comme suit :Le Conseil d'Administration est mandaté pour acquérir le nombre maximal d'actions propres autorisé par la loi à un prix ne pouvant être supérieur de 5 pour cent au cours de clôture le plus élevé des trente jours de cotation précédant la transaction ni inférieur de plus de 10 pour cent au cours de clôture le plus bas des trente jours de cotation précédant la transaction. Ce mandat est accordé pour une période de dix-huit mois à compter du onze avril deux mille sept.



Proposition visant à autoriser le Conseil d'Administration à acquérir, pendant une période de trois ans prenant cours le jour de la notification de la présente modification des statuts par l'assemblée générale du 11 avril 2007, le nombre maximal d'actions autorisé par la loi à un prix ne pouvant être supérieur de 5 pour cent au cours de clôture le plus élevé des trente jours de cotation précédant la transaction ni inférieur de plus de 10 pour cent au cours de clôture le plus bas des trente jours de cotation précédant la transaction, si cette acquisition devait s'avérer nécessaire pour éviter un préjudice grave et imminent pour la Société. A la suite de cette décision, il est proposé de remplacer, à l'article 13, alinéa 4, des statuts, la date "19 février 2004" par "11 avril 2007".



Pouvoirs conférés au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital en cas d'offre publique d'achat.Proposition de décision : proposition visant à autoriser le Conseil d'Administration à augmenter, pendant une période de trois ans prenant cours le jour de la notification de la présente modification des statuts par l'assemblée générale du 11 avril 2007, le capital sous quelque forme que ce soit, en ce compris une augmentation de capital avec limitation ou exclusion du droit de préférence des actionnaires, même après réception, par la Société, de la notification donnée par la Commission bancaire, financière et des assurances (CBFA) concernant une offre publique d'achat sur les titres de la Société. Dans ce cas, l'augmentation de capital doit cependant satisfaire aux dispositions complémentaires prévues à l'article 607 du Code des sociétés dans de telles circonstances.A la suite de cette décision, il est proposé de remplacer, à l'article 5, paragraphe 3, alinéa 2, des statuts, les mots "pendant une période de trois ans à dater de l'entrée en vigueur de la présente autorisation" par "dans un délai de trois ans à compter du jour de la notification de la modification des présents statuts par l'assemblée générale des actionnaires du 11 avril 2007".



Suppression d'actions propres

Proposition de décision : proposition visant à supprimer 23.750.000 actions, par déduction de la réserve indisponible spécifique pour actions propres, pour un montant de 644.100.000 euros.A la suite de cette décision, il est proposé de modifier l'article 4, alinéa 2, des statuts comme suit :Le capital social est représenté par 338.025.135 actions, sans mention de la valeur nominale, représentant chacune la 1/338.025.135ième fraction du capital social et octroyant des droits identiques.



Proposition de modification des statuts à la suite de la modification de la législation belge relative à la suppression des titres au porteur et à la dématérialisation des titres.Proposition de modification de l'article 10, paragraphe 1er, des statuts comme suit :Les actions de la Société sont nominatives, dématérialisées ou au porteur, dans les limites prescrites par la Loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur.Conformément à l'article 60/1, § 2, de la loi du 21 mars 1991, toutes les actions représentant le capital sont nominatives tant qu'elles sont détenues par une autorité publique au sens de l'article 6, paragraphe 2, des présents statuts.Sans préjudice de l'alinéa précédent, les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en actions nominatives ou dématérialisées.Conformément à l'article 463 du Code des sociétés, un registre des actions nominatives est tenu au siège social.L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.Les titres au porteur émis par la Société et déposés sur un compte-titres au 1er janvier 2008 existeront encore uniquement sous la forme dématérialisée à partir de cette date. Les autres titres au porteur seront également dématérialisés automatiquement, au fur et à mesure de leur inscription en compte-titres à partir du 1er janvier 2008. (…)


Proposition de modification de l'article 14, alinéa 2, des statuts comme suit :Sans préjudice de l'article 6, paragraphe 1er, des présents statuts, la Société peut émettre à tout moment des obligations convertibles et des warrants par décision de l'assemblée générale prise conformément aux règles de modification des statuts ou, dans les limites du capital accordé, par décision du Conseil d'Administration. Sans préjudice de l'article 6, paragraphe 1er, des présents statuts et dans les limites de la Loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, ces obligations et ces warrants

peuvent être émis sous forme nominative, au porteur ou dématérialisée.



Composition du Conseil d’Administration

Proposition de décision : réduction du nombre de membres du Conseil d'Administration de maximum dix-huit membres à maximum seize membres.

Proposition de modification de l'article 16, paragraphe 1er, des statuts comme suit :

Paragraphe 1er – Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est composé de seize membres au plus, en ce compris l'Administrateur Délégué.



Convocation de l’assemblée générale

Proposition de décision : simplification des formalités de convocation conformément à l'article 533 du Code des sociétés.

Proposition de modification de l'article 33, alinéas 1 et 2, des statuts comme suit :

Les convocations de l'assemblée générale mentionnent l'ordre du jour et sont publiées au Moniteur belge et dans au moins un organe de presse francophone de diffusion nationale et dans au moins un organe de presse néerlandophone de diffusion nationale, vingt-quatre jours au moins avant l'assemblée.



Proposition de donner tous les pouvoirs au Secrétaire Général, avec pouvoir de subrogation, pour assurer la coordination des statuts, compte tenu des décisions susmentionnées.



Assemblée Générale Extraordinaire


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