CONSENTEMENT ET RECONNAISSANCE À UNE HYPOTHÈQUE SUR D’UN BAIL D’AÉRONEF

Le présent document de consentement et de reconnaissance (le « consentement ») intervient le ____________ 20____ entre (le « débiteur »), la Banque de développement du Canada (le « prêteur ») et (le « locataire »).

ATTENDU QUE le débiteur et le locataire sont des parties à un contrat de bail d’aéronef daté du _______________ 20____ (le « bail ») intervenu entre le débiteur, à titre de locateur, et le locataire, à titre de locataire, portant sur un aéronef [constructeur, modèle et numéro de série de l’aéronef] plus amplement décrit dans le bail (l’« aéronef »);

ATTENDU QUE le locataire reconnaît avoir reçu du débiteur une copie d’un acte d’hypothèque sur un bail d’aéronef datée du _______________ 20____ (telle qu’elle peut être complétée, modifiée, renouvelée ou remplacée de temps à autre, l’ « hypothèque ») aux termes de laquelle le débiteur hypothèque en faveur du prêteur, en garantie de ses obligations aux termes de la lettre d’offre, tous ses droits, titres et intérêts sur le bail, y compris, notamment, la totalité des loyers et des autres sommes payables par le locataire au débiteur aux termes du bail;

PAR CONSÉQUENT, contre contrepartie valable dont la réception est reconnue par les présentes, les parties aux présentes conviennent de ce qui suit :

1. Termes définis . Les termes commençant par une majuscule qui sont employés aux présentes et qui n’y sont pas autrement définis ont le sens qui leur est donné dans l’hypothèque.

2. Avis de l’hypothèque .

a) Le débiteur et le prêteur avisent par les présentes le locataire et lui confirment que le débiteur a accordé au prêteur une hypothèque et une Garantie internationale grevant les droits, titres et intérêts du débiteur sur l’aéronef et de tous les droits, titres et intérêts (y compris sa Garantie internationale en tant que locateur aux termes du bail) sur le bail, y compris notamment la totalité des loyers et des autres sommes payables au locataire par le débiteur aux termes du bail, (collectivement, la « Sûreté du prêteur »).

b) Nonobstant l’avis qui précède, le locataire n’est lié par cet avis qu’à compter du moment où le prêteur l’avise par écrit qu’un Cas de défaut est survenu aux termes de la lettre d’offre ou de l’hypothèque et que ses droits en tant que créancier hypothécaire aux termes de la cession sont devenus exerçables (ledit avis étant un « avis de défaut »). Le débiteur et le prêteur conviennent que le débiteur (et non le prêteur) a droit à tous les avantages et demeure tenu au respect de toutes les obligations du « locateur » aux termes du bail jusqu’à ce que le prêteur délivre un avis de défaut au locataire.

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c) Dans le cas où le prêteur délivre un avis de défaut au locataire, le débiteur et le prêteur avisent le locataire et ce dernier convient i) qu’il ne doit pas admettre l’exercice par le débiteur de n’importe lequel de ses droits et pouvoirs aux termes du bail et (ii) qu’il doit exécuter, satisfaire et respecter tous ses engagements et toutes ses obligations aux termes du bail en faveur et au profit du prêteur comme si celui-ci était désigné comme le « locateur » dans ledit bail, ou, si le prêteur lui en fait la demande, le locataire doit conclure un nouveau bail avec le prêteur ou la personne désignée par le prêteur à des conditions qui sont sensiblement les mêmes que celles du bail, sujet au droit du créancier de mettre fin au bail, à son entière discrétion. Toute exécution par le locataire conforme au présent consentement de ses obligations envers le débiteur aux termes du bail satisfera, en ce qui concerne le locataire et le débiteur, les obligations du locataire envers le débiteur aux termes du bail. Le locataire est autorisé à présumer de la validité de tout avis de défaut sans vérifier son exactitude ni le droit du prêteur de le donner, et le débiteur dégage le locataire de toute responsabilité liée au fait que celui-ci se soit fondé sur un tel avis de défaut. Nonobstant l’hypothèque sur le bail en faveur du prêteur et les conventions du prêteur aux termes des présentes, le débiteur convient qu’il demeurera en tout temps tenu au respect de toutes ses obligations aux termes du bail.

d) Si le prêteur délivre un avis de défaut au locataire, le prêteur est autorisé à :

i) donner instruction au locataire d’effectuer tous les paiements relatifs au bail directement au prêteur et non au débiteur;

ii) exercer tous ses droits aux termes de l’hypothèque, y compris le droit de céder l’aéronef et le bail à la personne et aux conditions que le prêteur juge appropriées.

[LA CLAUSE QUI SUIT EST UNE CLAUSE FACULTATIVE QUI NE DEVRAIT PAS ÊTRE UTILISÉE SI L’AÉRONEF EST LOUÉ À UNE PARTIE LIÉE À L’EMPRUNTEUR OU À UNE PARTIE DÉBITRICE OU GARANTE DU PRÊT DE BDC. ELLE PEUT ÊTRE UTILISÉE DANS D’AUTRES CAS AVEC L’AUTORISATION ÉCRITE DE BDC.]

3. Jouissance paisible .

a) Sous réserve toujours des autres dispositions du présent consentement, le prêteur convient que le locataire a droit à la jouissance paisible, à la possession et à l’utilisation de l’aéronef pendant toute la durée du bail, à condition qu’aucun manquement ou cas de défaut du locataire aux termes du bail ne survienne ni ne persiste.

b) Si le prêteur exerce ses droits à la suite d’un défaut aux termes de l’hypothèque pendant la durée du bail, et pourvu i) que le prêteur ait respecté son obligation de procurer au locataire la jouissance paisible exigée par les présentes et ii) qu’aucun manquement ou cas de défaut du locataire aux termes du bail ne survienne ni ne

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persiste, le prêteur peut (sous réserve de toute exigence ou restriction imposée par l’hypothèque ou les lois applicables) céder l’aéronef et le bail, mais uniquement à condition que l’acheteur/cessionnaire accepte d’assumer toutes les obligations du « locateur » aux termes du bail.

4. Déclarations et consentement du locataire .

a) Le locataire déclare que le bail : i) est pleinement en vigueur, ii) constitue l’entente intégrale entre lui et le débiteur relativement à l’aéronef, et iii) n’a pas été modifié.

b) Le locataire déclare qu’il n’a connaissance d’aucune autre hypothèque par le débiteur de ses droits en vertu du bail hypothéqué aux termes de l’hypothèque.

c) Le locataire :

i) prend acte de la Sûreté du prêteur;

ii) consent à l’hypothèque;

iii) consent à l’exercice par le prêteur des droits que lui confèrent l’hypothèque conformément aux modalités de celles-ci et reconnaît qu’il n’a aucun droit d’exiger du prêteur l’exécution de toute obligation du débiteur aux termes du bail avant que le prêteur n’exerce l’un de ses droits aux termes de l’hypothèque et, dans une telle éventualité, seulement conformément aux dispositions de l’hypothèque.

5. Engagements du locataire . Le locataire convient de ce qui suit :

a) il deviendra une Entité utilisatrice transactionnaire, nommera un Administrateur au Registre international et collaborera avec le prêteur relativement à toute inscription de Garanties internationales prévues dans la lettre d’offre et l’hypothèque;

b) en tout temps pendant que le bail est assujetti à l’hypothèque, il s’engage à signer et à remettre au prêteur une AIDRIPDE relative à l’aéronef, à déposer ou produire celle-ci auprès de Transports Canada et à fournir au prêteur une preuve de son dépôt que le prêteur juge acceptable;

c) en tout temps pendant que le bail est assujetti à l’hypothèque, il autorise le prêteur ou ses représentants autorisés à inspecter l’aéronef et les Manuels et dossiers techniques y afférents suivant les mêmes modalités et conditions que celles auxquelles le débiteur est autorisé à les inspecter aux termes du bail;

d) il s’engage à ne pas contester que l’hypothèque confère valablement au prêteur tous les droits, titres et intérêts du débiteur sur l’aéronef et le bail;

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e) sauf disposition expresse des présentes, le prêteur n’est pas tenu à l’exécution des obligations du débiteur aux termes du bail (y compris notamment toute obligation relative à des dépôts de garantie, à des réserves pour entretien, au remboursement d’une indemnité ou au rajustement de charges) et n’a aucune responsabilité envers le locataire à cet égard;

f) le locataire ne doit consentir à aucune modification du bail sans le consentement écrit préalable du prêteur et toute modification à laquelle il consent sans le consentement du prêteur est nulle et inexécutoire;

g) en cas de défaut du débiteur aux termes du bail, le locataire i) donnera au prêteur un avis du défaut au même moment où il en donne avis au débiteur, et ii) accordera au prêteur un délai raisonnable, à la suite dudit avis, pendant lequel le prêteur sera autorisé à remédier au défaut et le locataire ne résiliera pas le bail;

h) le prêteur a droit au bénéfice des dispositions d’indemnisation en faveur du prêteur et du débiteur aux termes du bail et le locataire convient qu’il est lié par ces dispositions comme si elles étaient énoncées intégralement aux présentes avec les adaptations nécessaires.

6. Parties liées . Le présent consentement lie les parties, leurs ayants cause et leurs ayants droit autorisés et, sous réserve des dispositions de toute autre entente entre le débiteur, le locataire et le prêteur, s’applique au profit du prêteur et de ses ayants cause, cessionnaires et ayants droit.

7. Avis et paiements .

a) Les demandes, avis et autres communications qui doivent ou peuvent être transmis aux termes des présentes doivent l’être par écrit et sont réputés dûment transmis au débiteur ou au locataire s’ils leur sont transmis conformément aux dispositions pertinentes du bail et au prêteur s’ils lui sont transmis en mains propres ou par télex, télécopieur ou un autre moyen de transmission électronique (y compris le courriel) aux coordonnées suivantes :

[insérer l’adresse postale du prêteur]

À l’attention de Télécopieur : Courriel :

b) Après la réception d’un avis de défaut et sous réserve du paragraphe 7a) ci-dessus, le locataire versera, à moins d’avis contraire du prêteur, tous les paiements dus et payables au débiteur aux termes du bail dans un compte établi et désigné par le prêteur, dont les détails lui seront communiqués en même temps que l’avis de défaut.

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8. Lois applicables . Le présent consentement et son interprétation sont régis par les lois de la province de Québec et par les lois fédérales du Canada qui s’y appliquent, sans donner effet aux principes régissant les conflits de lois.

9. Exemplaires et remise . Le présent consentement peut être signé en plusieurs exemplaires et par différentes parties sur des exemplaires distincts, chaque exemplaire ainsi signé étant réputé constituer un original et l’ensemble desdits exemplaires ne formant qu’un seul et même acte. Le présent consentement peut être remis par télécopieur ou électroniquement par courriel en format PDF au prêteur au numéro de télécopieur ou à l’adresse courriel indiqués à la clause 7a) et au débiteur et au locataire aux coordonnées suivantes :

Télécopieur Courriel[Nom du débiteur] :

[Nom du locataire] :

[Les signatures sont apposées sur la page suivante.]

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EN FOI DE QUOI, les parties, par l’entremise de leurs représentants dûment autorisés à cet égard, ont signé le présent consentement à la date indiquée au début des présentes.

LOCATAIRE :

Par : Nom :Titre :

Par : Nom :Titre :

DÉBITEUR :

Par : Nom :Titre :

Par : Nom :Titre :

BANQUE DE DÉVELOPPEMENT DU CANADA

Par : Nom :Titre :

Par : Nom :Titre :

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