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CONTRAT DE PARTENARIAT eXo - exoplatform.com · CONTRAT DE PARTENARIAT eXo Le présent contrat de partenariat eXo (le “Contrat”) est conclu entre eXo Platform, société par action

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CONTRAT DE PARTENARIAT eXo

Le présent contrat de partenariat eXo (le “Contrat”) est conclu entre eXo Platform, société par

action simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Vannes sous le numéro

450 511 506 et dont le siège social est situé CP6 – Parc Innovation Bretagne Sud, 56038 Vannes

- France (“eXo”) et la société ayant signé le Formulaire d’Engagement faisant référence à ce

Contrat (le “Partner”). eXo et le Partenaire sont ci-après dénommés individuellement la “Partie” et

collectivement les “Parties”. Le Contrat entrera en vigueur à la date précisé dans le Formulaire

d’Engagement (la “ Date d’Entrée en Vigueur”). Les termes avec la première lettre en majuscule

auront dans le Contrat la définition qui leur est donnée à l’Article 1er du Contrat, ou ailleurs. Les

termes avec la première lettre en majuscule auront dans le Contrat la définition qui leur est donnée

à l’Article 1er du Contrat, ou ailleurs.

1. DEFINITIONS.

“Application Désignée” désigne le progiciel développé par le Partenaire utilisant les Logiciels et

incorporant les Logiciels avec les Produits du Partenaire identifiés dans le(s) Bon(s) de

Commande.

“Assistance à Distance” désigne le service fourni par eXo aux clients qui a pour objet l’installation

du Logiciel. Ce service est fourni par une assistance téléphonique et/ou par l’intermédiaire de

discussions interactives en ligne.

“Clef d’Activation” désigne un fichier établissant l’octroi d’une ou plusieurs licences par eXo au

Client pour la Durée de la Souscription et fourni au Client lorsque la Souscription est acquise.

“Client” désigne tout client utilisateur final du Partenaire qui achète les Souscriptions et/ou

Services eXo pour son strict usage interne et non pour la revente à un tiers.

“Cœur Processeur” désigne l’unité physique ou virtuelle qui lit et exécute les instructions d’un

programme.

“Contact Désigné” désigne un employé certifié du Partenaire autorisé à contacter eXo pour les

Logiciels ou Services eXo

“Documentation” désigne la documentation et les spécifications techniques standard destinées

à l’utilisateur final qu’eXo fournit avec le Logiciel, et qui sont révisées de temps à autre par eXo.

Les supports marketing et publicitaires n’entrent pas dans la définition de la Documentation.

“Droit de Propriété Intellectuelle” désigne tous les droits de propriété intellectuelle dans le

monde entier découlant des lois ou de la Common Law ou d’un contrat existant, d’ores et déjà ou

ultérieurement déposés, licenciés ou acquis, y compris tous : (a) les brevets ; (b) les droits associés

aux œuvres de l’esprit y compris les droits d’auteur et les droits relatifs aux droits d’auteur ; (c) les

droits relatifs à la protection des secrets commerciaux et aux informations confidentielles ; (d) les

marques, noms commerciaux, dénominations commerciales ; et (e) tous les droits analogues à

ceux définis dans le Contrat et tout autre droit de propriété relatif aux Logiciels et à tout bien

immatériel.

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“Durée de la Souscription” désigne la durée de la Souscription, telle que spécifiée dans le

Formulaire d’Engagement applicable.

“Erreur” désigne une défaillance reproductible du Logiciel à s’exécuter conformément à sa

Documentation, et qualifiée comme telle par eXo.

“Formulaire d’Engagement” désigne le document, sous forme écrite ou électronique, formé d’un

ou plusieurs bons de commande, qui définit le Logiciel et/ou les prestations de service qu’eXo

fournira au Client, conformément aux modalités qui y sont inscrites.

“Information Confidentielle” désigne toute information ou document divulgué(e) par une Partie

à l’autre Partie dans le cadre du Contrat, par écrit ou par oral et qui est identifié(e) comme

“Confidentielle”, ou qui selon les circonstances de sa transmission doit être considéré(e) comme

confidentiel(le) par le Destinataire dans les conditions définies à l’article 4 du Contrat. Les

informations suivantes seront considérées comme des Informations Confidentielles, qu’elles soient

marquées ou identifiées comme telles ou non : informations sur les prix d'eXo, roadmaps de produit

et plans de marketing stratégiques.

“Jour Ouvrable” désigne le créneau horaire 8H – 18H GMT, du lundi au vendredi, à l’exclusion

des jours fériés d’eXo

“Licence” désigne une licence concédée, conformément à une Souscription, par eXo au Client

pour permettre l’installation et l’utilisation du Logiciel.

“Liste des Prix” désigne les prix en vigueur des Logiciels et Services eXo, lesquels peuvent être

modifiés par eXo avec un préavis de soixante (60) jours.

“Logiciel(s)” désigne le logiciel testé et certifié dans le format code objet fourni par eXo au Client,

tel que défini dans le Formulaire d’engagement, en application de l’accord cadre de souscription

dès la date d’effet de ce dernier ou d’une date future, y compris toute Documentation incluse au

livrable, et les Mises à Jour de ces logiciels qu’eXo peut fournir au Client de temps à autre dans le

cadre des Services de Souscription, tel que défini sur http://www.exoplatform.com/maintenance-

program.

“Logiciel Open Source” désigne divers composants de logiciel open source licenciés selon les

termes des licences open source applicables, incluses dans les documents relatifs à ces logiciels.

Un Logiciel Open Source est constitué de composants logiciels individuels, dont chacun est assorti

de ses propres droits d’auteur et conditions de licence applicables.

“Œuvres Dérivées” désigne : (a) pour l’œuvre protégée par un droit d’auteur (y compris les droits

relatifs à ce matériel), une œuvre qui est basée sur une œuvre préexistante, telle qu’une révision,

modification, traduction, diminution, condensation, adaptation, expansion, compilation, collection

ou tout autre forme sous laquelle l’œuvre préexistante peut être refondue, adaptée ou transformée ;

(b) pour le matériel brevetable ou breveté, tout adaptation, ajout, amélioration ou combinaison ; et

(c) pour le matériel soumis à un secret commercial, tout nouveau matériel, information, données

en lien ou dérivé du matériel protégé, y compris les nouveaux matériaux, lesquels peuvent être

protégeables par un droit d’auteur ou un brevet ou tout autre droit. Tout ce qui précède est

considéré comme étant une Œuvre Dérivée dans la mesure où en l’absence du Contrat ou de toute

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autre autorisation par le propriétaire de l’œuvre préexistante, la préparation, la copie, l’utilisation,

la distribution, et/ou l’affichage de ladite œuvre constituerait une violation des Droits de Propriété

Intellectuelle de l’une des Parties sur cette œuvre préexistante.

“Produits du Partenaire” désignent les logiciels, dont le Partenaire est le propriétaire, énumérés

dans le Formulaire d’Engagement.

“Professionnel Certifié eXo” désigne un employé du Partenaire qui a complété avec succès une

formation de certification et notamment, la Formation de Certification eXo.

“Services” désigne les services de consulting et/ou de formation proposés par eXo, tels que

spécifiés dans le Formulaire d’Engagement.

“Services de Support” désigne les prestations fournies par eXo au Client dans le cadre de la

Souscription et telles que définies dans l’Article 2.6 et sur http://www.exoplatform.com/SLA et/ou

selon les spécifications du Formulaire d’Engagement applicable.

“Société Affiliée” désigne toute entité contrôlant ou contrôlée par une Partie ou sous son contrôle.

Les termes “contrôlé”, “contrôlant” et “contrôle” désignent la propriété d’au moins cinquante pour

cent (50 %) des actions ou des droits de vote d’une entité et/ou le droit de désigner la direction

d’une entité.

“Souscription” désigne la licence pour le Logiciel et, le cas échéant, l’accès aux Services de

Support commandés et payés par le Client et fournis par eXo, conformément aux modalités

inscrites au Formulaire d’Engagement.

“Support Consultatif” désigne le cas échéant le service décrit au Formulaire d’Engagement

applicable et/ou dans un Avenant.

“Support Développement” désigne, le cas échéant, le service décrit à l’Avenant.

“Support de Production” désigne un support du Logiciel réalisé dans un environnement de

production.

“Territoire” désigne le territoire géographique désigné, le cas échéant par le Formulaire

d’Engagement.

“Test de Certification eXo” désigne le test standard de certification eXo.

“Version” désigne une Révision Majeure, Mineure, ou une Mise à jour de Maintenance du Logiciel.

“Révision Majeure” désigne une version ultérieure du Logiciel identifiée par un changement dans

le premier chiffre (X) de la version identifiée suivant le schéma (X.y.z).

“Révision Mineure” désigne une version ultérieure du Logiciel identifiée par un changement dans

le deuxième chiffre (Y) de la version identifiée suivant le schéma (x.Y.z).

“Mise à jour de Maintenance” désigne une nouvelle version du Logiciel identifiée par un

changement dans le troisième chiffre (Z) de la version identifiée suivant le schéma (x.y.Z).

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“Version Communautaire du Logiciel eXo” désigne une version Open Source d’un Logiciel eXo.

2. PROGRAMME DE PARTENARIAT.

2.1 En contrepartie du paiement des redevances applicables, le Partenaire devient membre du

Programme de Partenariat eXo pour le Niveau de Partenariat décrit au Formulaire d’Engagement

et dans les conditions définies dans un avenant (“Avenant”) signé entre les Parties.

2.2 eXo peut fournir au Partenaire les Services selon les lieux, tarifs et durées précisés au

Formulaire d’Engagement. Chaque Partie désignera un interlocuteur qui supervisera la fourniture

des Services. Les Services peuvent être commandés par le Partenaire suivant un Statement of

Work (“SOW”) décrivant le travail devant être réalisé, les redevances, les étapes et autres

spécifications techniques ou renseignements connexes. Chaque SOW doit être signé par les deux

Parties avant qu’eXo ne commence le travail relatif audit SOW. Si les Parties ne signent pas un

SOW, les Services seront fournis dans les conditions du Formulaire d’Engagement. Le Partenaire

remboursera eXo des frais raisonnables de déplacement et d’hébergement engagés.

3. PAIEMENTS.

3.1 Redevances. Pendant la durée du Contrat, le Partenaire s’engage à payer à eXo les

redevances prévues par le(s) Bon(s) de Commande applicable(s) et/ou par un avenant. Le

Partenaire payera également tous les frais de transport, d’hébergement et de repas en lien avec

la fourniture des Souscriptions et/ou Services identifiés le cas échéant par le(s) Bon(s) de

Commande.

3.2 Impôts / Taxes. Les montants payables à eXo en application du Contrat n’incluent pas les

impôts, taxes, redevances, ou charges gouvernementales similaires, quel que soit leur désignation,

y compris toute pénalité ou intérêt qui y est lié (“Taxes”). Le Partenaire paiera (ou remboursera

eXo de ce paiement) toutes les Taxes hormis les impôts sur les sociétés d’eXo. Si le Partenaire

doit payer une retenue, un impôt ou une redevance à la source à l’égard des paiements dus aux

termes des présentes à eXo, le Partenaire accepte de majorer les paiements déjà réalisés de sorte

qu’eXo recevra les sommes dues en vertu des présentes exemptes de toute déduction pour ces

retenues, impôts ou redevances à la source.

3.3 Paiement. Sauf indication contraire précisé dans le(s) Bon(s) de Commande applicable(s),

toute facture (a) est payable dans un délai de trente (30) jours à compter de sa date d’émission et

(b) sera payée en euro (EUR). Les frais de paiement sont entièrement à la charge du Partenaire.

Tous les Logiciels et Services de Support seront délivrés au Partenaire par Internet. Les

redevances versées ne sont pas remboursables. En cas de retard de paiement, la facture portera

intérêt égal au taux d'intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de

refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage, conformément à l’article L.441-

6 du Code de commerce. eXo peut également suspendre les Services de Support jusqu’à ce

qu’une telle situation soit régularisée.

3.4 Avis de modification. eXo informera le Partenaire par écrit, en respectant un préavis de

soixante (60) jours, de tout changement relatif au Programme de Partenariat, aux Logiciels,

redevances pour la Souscription, Services, et au calendrier de livraison.

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3.5 Droit d’Audit. Le Partenaire devra, pendant la durée du Contrat et pendant une période de

deux (2) ans après la fin du Contrat, tenir des registres et comptes relatifs aux contrats et ventes

des Applications Désignées, factures, comptes, réclamations, transactions et tout document en

lien avec le Contrat. eXo pourra réaliser à ses frais un audit, dans un délai de dix (10) jours suivant

demande écrite notifiée au Partenaire. Cet audit pourra être réalisé directement ou par

l’intermédiaire de toute personne désignée de son choix, pendant les heures habituelles

d’ouverture de bureau, afin de vérifier les comptes, livres et toute information qui pourra être

requise pour vérifier le respect par le Partenaire des stipulations du Contrat. Cette procédure se

fera aux frais d’eXo. Toutefois, si cet audit met en évidence un sous paiement par le Partenaire,

celui-ci s’engage à rembourser immédiatement la différence et à payer les redevances exactement

dues, ainsi que l’ensemble des frais de l’audit.

4. CONFIDENTIALITE. Chaque Partie reconnaît qu’elle n’acquiert le droit d’utiliser les Informations

Confidentielles de l’autre Partie uniquement dans le respect des termes du Contrat et n’acquiert

aucun droit de propriété ou titre de quelque nature que ce soit sur les Informations Confidentielles

de l’autre Partie. Chaque Partie s'interdit d’utiliser et de communiquer à des tiers, pour des besoins

autres que celui de l’exécution du Contrat toute Information Confidentielle pendant la durée du

Contrat et pendant une période de cinq (5) ans après sa date de résiliation ou d’expiration. Le code

source et le code objet du Logiciel ainsi que la Documentation y afférente constituent des

Informations Confidentielles. Les Parties conviennent expressément que toutes informations

relatives aux clients et prospects d’eXo sont réputées strictement confidentielles sans qu’il soit

nécessaire d’y indiquer la mention Confidentiel. Il est entendu que pour conserver confidentielles

ces informations chaque Partie prendra les mêmes précautions que celles qu’elle observe

habituellement pour ses propres informations confidentielles. La Partie qui dispose d’Information

Confidentielles de l’autre Partie pourra cependant communiquer lesdites informations aux

membres de son personnel et celui de ses filiales, et à ses éventuels sous-traitants dans la mesure

de ce qui est nécessaire à l'exécution du Contrat. Chaque Partie s’engage à faire respecter cette

obligation de confidentialité à ses collaborateurs, société mère, filiales et sous-traitants éventuels.

Le présent article ne s'applique pas aux informations et documents tombés dans le domaine public

ou se trouvant déjà légitimement en la possession de la Partie concernée au moment de la

communication par l’autre Partie.

5. PROPRIETE.

5.1 A l’exception des droits spécifiquement accordés dans le Contrat, eXo demeure titulaire de

tous les droits sur tous les technologies préexistantes, Logiciels, Services de Souscription,

Services et toutes leurs modifications, les Œuvres Dérivées basées sur les Logiciels et de tous les

Droits de Propriété Intellectuelle associés. Sous réserve des droits d’eXo portant sur sa technologie

préexistante, le Partenaire est titulaire de tous les droits sur les Applications Désignées, le cas

échéant, et sur tous les Droits de Propriété Intellectuelle associés aux Applications Désignées.

5.2 Trademarks Le Partenaire s’engage à utiliser la marque eXo conformément à sa destination,

et dans le cadre exclusif de son activité de distribution du Logiciel et/ou des Services eXo, sous

réserve du respect des conditions fixées par eXo, lesquelles pourront être modifiées à tout moment

durant l’exécution du Contrat.

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5.3 Le Partenaire reconnaît que dans le cadre de la fourniture des Services pour le Partenaire, eXo

peut créer des Œuvres dont elle a la paternité (ensemble les “Deliverables”). Sous réserve des

droits du Partenaire sur les informations confidentielles, eXo sera seul titulaire des droits sur les

Délivrables et notamment les droits de propriété intellectuelle précisé au présent article. Toutefois

eXo accordera au Partenaire une licence gratuite non-exclusive et pour le monde entier, permettant

l’utilisation, l’exécution, la reproduction, la représentation, la distribution interne et externe, le

transfert, l’exploitation et l’adaptation des Délivrables.

5.4 Le Partenaire n’a aucun droit de propriété intellectuelle sur tout document de formation fourni

par eXo au Partenaire en lien avec les stipulations du Contrat (la “ Documentation”), à l’exception

des droits expressément consenti dans le Contrat. Sous réserve des stipulations du Contrat, le

Partenaire sera autorisé à conserver et utiliser la Documentation fournie par eXo au Partenaire. La

Documentation ne doit pas être copiée ou reproduite sous quelque forme que ce soit (papier ou

numérique) et pour quelque raison que ce soit, y compris pour des raisons d’archivages. Elle ne

peut non-plus être modifiée, notamment traduite, redistribuée, communiquée à des tiers, prêtée,

louée, mise à disposition du public, vendue ou offerte à la vente, partagée ou transférée de quelque

manière que ce soit.

5.5 Limitations.

5.5.1 Le Partenaire s’interdit, et se porte fort pour ses employés de cette interdiction, d’intégrer ou

d’incorporer ("fork") le code source de la Version Communautaire du Logiciel eXo dans un code

source maintenu dans un dépôt séparé ("repository"), de telle sorte que le développement réalisé

sur le code principal nécessite des développements particuliers pour être transféré dans le logiciel

dérivé ou que le logiciel dérivé contienne des fonctionnalités qui ne sont pas présentes dans le

code original.

5.5.2 Pendant la durée du Contrat et pour une durée de trente-six (36) mois après la fin du Contrat,

le Partenaire s’interdit de développer, commercialiser, distribuer ou offrir des services en lien avec

les Logiciels eXo, des Œuvres Dérivées de ces produits, ou tout code source du Partenaire réalisé

pour fonctionner avec les Logiciels eXo (tel que des applications hébergeant des services,

formations, assistances techniques, installation et configuration de services, etc.) à l’exception de

ce qui est prévu au Contrat.

6. GARANTIES.

6.1 Acceptation. Les Services de Support et les Services sont réputés acceptés par le Partenaire

lors de leur livraison. Pendant une période de trente (30) jours suivant la date de livraison, eXo

garantit que les Services de Support et les Services seront assurés dans les règles de l’art et seront

conformes aux normes de l’industrie. La seule responsabilité d’eXo (et le seul et unique recours

du Partenaire) pour toute violation de cet engagement sera d’assurer à nouveau les Services

applicables.

6.2 eXo garantit que pendant une durée de trente (30) jours suivant la date à laquelle le Logiciel

est initialement licencié par le Partenaire, que les Logiciels seront substantiellement conformes à

la Documentation. En cas de manquement à cet article, le seul recours du Partenaire et la seule

obligation d’eXo sera pour eXo de corriger les défauts du Logiciel.

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6.3 Les garanties des Articles 6.1 et 6.2 sont consenties au bénéfice du Partenaire uniquement.

Les garanties s’appliquent uniquement si (i) les Logiciels ont été correctement installés et utilisés

à tout moment et conformément aux instructions fournies dans la Documentation applicable, (ii)

aucune modification, altération, ajout n’a été faite aux Logiciels et (iii) eXo a reçu une notification

écrite du manquement, qui, dans le cas de la garantie de l’Article 5.1 doit être adressée dans les

trois (3) jours suivant l’exécution des Services ou Services de Support appropriés et, dans le cas

de la garantie de l’Article 5.2, doit être adressée dans les trente (30) jours suivant la date à laquelle

les Logiciels ont été initialement installés.

6.4 Exclusion de garantie. À L’EXCEPTION DE CE QUI EST STIPULE DANS LE CONTRAT,

LES LOGICIEL, SERVICES ET SERVICES DE SUPPORT SONT FOURNIS "EN L’ETAT" ET EXO

NE DONNE AUCUNE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y

LIMITER, D'ABSENCE DE CONTREFAÇON, DE JOUISSANCE PAISIBLE, D'EXACTITUDE DES

DONNÉES, D'INTÉGRATION DE SYSTÈME D'EXÉCUTION OU D'ADEQUATION A UN USAGE

PARTICULIER. EXO NE GARANTIT PAS QUE L'UTILISATION DU LOGICIEL SERA SANS

INTERRUPTION OU SANS ERREUR. LE PARTENAIRE RECONNAIT ET ACCEPTE QUE LES

LOGICIELS NE SONT PAS DESTINES A UNE UTILISATION RELATIVE À UNE ACTIVITE À

HAUT RISQUE OU NECESSITANT UNE RESPONSABILITE STRICTE ET EXO N’ACCORDE

AUCUNE GARANTIE POUR UNE TELLE UTILISATION ET LE PARTENAIRE GARANTIT

EXPRESSEMENT QU’IL NE FERA PAS UN USAGE DES LOGICIELS DANS DE TELLES

CIRCONSTANCES.

7. LIMITATION DE RESPONSABILITE. EXO NE SERA PAS RESPONSABLE ENVERS LE

PARTENAIRE DES DOMMAGES ET INTERÊTS INDIRECTS DÉCOULANT OU EN RELATION

AVEC CE CONTRAT (Y COMPRIS, NOTAMMENT, LES PERTES DE PROFITS, PERTES DE

DONNÉES, INTERRUPTION D’ACTIVITÉ OU TOUT AUTRE DÉSAVANTAGE ÉCONOMIQUE).

LE MONTANT TOTAL DES DOMMAGES ET INTÉRÊTS QU’EXO POURRAIT DEVOIR AU TITRE

DE L’ENSEMBLE DES PRÉJUDICES DÉCOULANT OU EN RELATION AVEC CE CONTRAT

SERA LIMITE AUX SEULS DOMMAGES DIRECT CAUSE PAR LA SEULE NEGLIGENCE D’EXO

ET NE SAURAIT EXCÉDER LE MONTANT TOTAL DES REDEVANCES QUE LE PARTENAIRE

A PAYÉ POUR LES LOGICIELS ET/OU LES SERVICES FAISANT NAITRE CETTE

RESPONSABILITÉ DANS LES DOUZE (12) MOIS PRECEDANT LA DEMANDE. LES PARTIES

RECONNAISSENT QUE CET ARTICLE TRADUIT LA RÉPARTITION DES RISQUES ENTRE

LES PARTIES ET QU’AUCUNE D’ENTRE ELLES NE CONCLURAIT LE PRÉSENT CONTRAT

SANS CES LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ. AUCUNE PARTIE NE PEUT EMETTRE UNE

QUELCONQUE REVENDICATION BASEE SUR LES LOGICIELS, SERVICES OU SERVICES DE

SUPPORT PREVUS AU PRESENT CONTRAT PLUS DE DIX-HUIT (18) MOIS APRES LE FAIT

GENERATEUR DE RESPONSABILITE.

8. DUREE ET RESILIATION.

8.1 Durée. Le Contrat prend effet à la Date d’Entrée en Vigueur et restera en vigueur un (1) an,

sauf stipulation contraire d’un Formulaire d’Engagement. À l’issu de la période initiale le Contrat

sera automatiquement renouvelé par périodes additionnelles d’une (1) année aux conditions

tarifaires alors en vigueur, sauf résiliation du Contrat par notification écrite au plus tard soixante

(60) jours avant la date de fin du Contrat.

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8.2 Résiliation. Le Contrat peut être résilié par une Partie à tout moment si (a) l’autre Partie cesse

son activité ou met fin à son activité commerciale, ou fait l’objet d’une procédure de redressement

judiciaire ou de liquidation judiciaire ; ou si (b) l’autre Partie commet un manquement substantiel à

l’une des stipulations du Contrat et ne remédie pas à ce manquement dans un délai de trente (30)

jours à compter d’une notification écrite décrivant ce manquement. Le Contrat pourra également

être résilié à tout moment par eXo en respectant un préavis de quatre-vingt-dix (90) jours.

8.3 Effet de la résiliation À la résiliation du Contrat pour quelque raison que ce soit, (a) tous les

droits et licences concédés aux termes du Contrat seront immédiatement résiliés et aucune autre

licence ne pourra être accordée par le Partenaire, à l’exception des licences que le Client a accordé

aux clients conformément au Contrat et qui conservent leurs effets conformément aux stipulations

desdits contrats, et (b) chaque Partie retournera à l’autre Partie toutes les Informations

Confidentielles qu’elle a obtenues dans le cadre du Contrat et devra cesser d’utiliser les marques

et autres désignations de l’autre Partie. Afin d’éviter toute ambiguïté, et à l’exception de ce qui est

prévu dans le Contrat, il est expressément convenu que le Partenaire n’aura droit à aucune

rémunération supplémentaire ni au remboursement d’aucune dépense fondée sur l’expiration ou

la résiliation du Contrat.

8.4 Fin du Contrat. Les articles 1, 4, 5, 6.4, 7, 8.3, 8.4, 10 et 11 resteront en vigueur et

conserveront leur effet entre les Parties à l’issu et postérieurement à la résiliation du Contrat.

9. MARKETING. Le Partenaire accepte qu’eXo le présente occasionnellement (avec son nom, son

logo et/ou sa marque commerciale) comme un client d’eXo dans ou sur son site internet, sur ses

supports de vente et marketing ou dans des communiqués de presse. Le Partenaire s’engage à

intégrer le logo de la société eXo sur son site internet dans le respect du guide d’utilisation des

logos et des marques. eXo et le Partenaire peuvent publier à la demande de l’une ou l’autre des

Parties un communiqué de presse commun annonçant le Partenariat eXo. Chaque Partie fournira

la citation d’un dirigeant pour soutenir le communiqué de presse de l’autre Partie. Toutes les

activités marketing pour le(s) produit(s) intégré(s) et s’appuyant sur le Logiciel seront menées sous

la responsabilité exclusive du Partenaire. D’un commun accord entre les Parties, les possibilités

de commercialisation communes seront identifiées et partagées entre les Parties.

10. AUTORISATIONS REQUISES. 1. Le Partenaire s’engage à obtenir et à fournir à eXo toutes

les Autorisations Requises et à payer tous les coûts, redevances et frais associés et nécessaire à

la fourniture des Services décrits dans le Formulaire d’Engagement. Une “Autorisation Requise”

désigne tout accord ou approbation requis pour autoriser eXo et à ses sous-traitants à légalement

accéder, utiliser, exécuter, reproduire, afficher, exécuter, distribuer et/ou modifier (y compris de

créer des œuvres dérivées) (ensemble les “Utilisations”) le logiciel, matériel, firmware ou tout autre

produit (ensemble les “Autres Produits”) du Partenaire ou d’un tiers, et afin de permettre à eXo et

ses sous-traitants d’exécuter les Services prévus dans le Formulaire d’Engagement sans porter

atteinte aux droits de propriété (y compris les brevets et droits d’auteur) du fournisseur ou du

propriétaire des produits. eXo est déchargé de l’exécution de toute obligation pouvant être affectée

par la défaillance du Partenaire à fournir rapidement les Autorisations Nécessaires à eXo.

11. STIPULATIONS GENERALES.

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11.1 Force Majeure. Sauf en ce qui concerne l’obligation de paiement, une Partie ne sera pas

responsable vis à vis de l’autre d’un manquement ou d’un retard d’exécution pour des raisons

indépendantes de sa volonté, si la Partie fait des efforts raisonnable pour exécuter son obligation.

11.2 Relations entre les Parties. Les Parties aux présentes sont des contractants indépendants.

Aucune stipulation de ce Contrat n’est réputée créer de mandat, de contrat de travail, de société

de personnes, de fiducie ou d’entreprise commune entre les Parties. Aucune des Parties n’a le

pouvoir ou l’autorité à titre de mandataire, d’employé ou toute autre qualité pour représenter, agir

pour le compte de, engager ou d’une autre manière créer ou assumer des obligations pour le

compte de l’autre Partie pour quelque finalité que ce soit.

11.3 Notifications. Toutes les notifications aux termes du Contrat doivent être remises à personne,

ou par courrier recommandé avec accusé de réception à l’autre partie Les notifications prendront

effet à réception et devront être adressées pour eXo à : eXo Platform SAS, CP6 Parc Innovation

Bretagne Sud 56038 Vannes Cedex et pour le Partenaire à l’adresse spécifiée dans le Formulaire

d’Engagement ou pendant la procédure d’enregistrement.

11.4 Cession. Ce Contrat et les droits et obligations du Partenaire dans le cadre de ce Contrat ne

pourront pas être cédés ou transféré, en tout ou partie, que ce soit volontairement ou par l’effet de

la loi, notamment du fait de la vente de ses actifs, fusion ou absorption, sans l’accord préalable

d’eXo et toute tentative de céder le Contrat sans l’accord d’eXo sera nulle et non avenue et n’aura

aucun effet. Sous réserve de ce qui précède, le Contrat s’applique au profit de et lie les Parties du

présent Contrat, et leurs successeurs et ayants-droit autorisés.

11.5 Stipulations contradictoires. Dans l’hypothèse de contradictions entre des stipulations du

Contrat, celles du Formulaire d’Engagement prévaudront.

11.6 Dérogations et Retards. Toute dérogation à l’une quelconque des stipulations du Contrat

doit être écrite. Toute renonciation, même expresse, ou manquement à poursuivre l’exécution de

l’une quelconque des clauses du Contrat ne saurait valoir dérogation pour une autre stipulation du

Contrat ni valoir dérogation de ladite stipulation à toute autre occasion.

11.7 Divisibilité. Si une stipulation du Contrat est déclarée inapplicable, ladite stipulation sera

modifiée et interprétée afin de servir ses objectifs dans la mesure du possible au vu du droit

applicable et les autres stipulations demeureront pleinement applicables et en vigueur. Si l'une

quelconque des stipulations du Contrat est annulée en tout ou partie, la validité des stipulations

restantes du Contrat n'en sera pas affectée. Dans ce cas, les Parties devront, si possible,

remplacer cette stipulation annulée par une stipulation valable correspondant à l'esprit et à l'objet

du Contrat. Il est également de l’intention commune des Parties que toute juridiction statuant sur

la validité d’une stipulation du Contrat doit substituer la stipulation annulée par toute stipulation

valable correspondant à l’esprit et à l’objet du Contrat.

11.8 Interprétation. Ce Contrat a été négocié par les Parties et chaque Partie a pu être

représentée par son conseil. Ce Contrat sera interprété fidèlement, et conformément à ses

stipulations, sans aucune interprétation en faveur ou contre l’une ou l’autre des Parties.

11.9 Droit Applicable. Le Contrat est soumis à la loi française.

Page 10: CONTRAT DE PARTENARIAT eXo - exoplatform.com · CONTRAT DE PARTENARIAT eXo Le présent contrat de partenariat eXo (le “Contrat”) est conclu entre eXo Platform, société par action

11.10 Résolution des litiges. Si le Partenaire n’est pas satisfait des Logiciels, Support ou Services

fournis par eXo, le Partenaire s’engage à adresser une description écrite du (des) problème(s) et

à agir de bonne foi à la résolution amiable du (des) problème(s) avec eXo avant d’engager toute

procédure. eXo s’engage également à faire ses meilleurs efforts pour résoudre tout problème avec

le Partenaire avant d’engager toute procédure. Nonobstant ce qui précède, chaque Partie peut

prendre toute mesure urgente nécessaire à la préservation de ses droits. Aucune réclamation ni

aucune action, quelle qu’en soit la forme et en lien direct ou indirect avec ce Contrat ne peut être

portée par l’une ou l’autre des Parties plus de deux (2) ans après la date à laquelle la cause de

l’action a pris naissance.

11.11 Tribunal Compétent. Tout litige quant à la formation, l’interprétation, l’exécution et les

conséquences de la fin du Contrat, sera soumise à la compétence exclusive du Tribunal de

Commerce de Paris y compris en cas d'appel en garantie ou de pluralité de défendeurs.

11.12 Clause de non débauchage. Le Partenaire s'interdit d'effectuer, directement ou

indirectement, toute action de débauchage à l'égard du personnel d’eXo. En cas de candidature

spontanée d'un salarié ou ex-salarié d’eXo, le Partenaire s'oblige à obtenir l'autorisation d’eXo,

avant de faire une offre d'emploi au candidat. Ces deux stipulations sont valables pendant toute la

durée du Contrat et pendant les douze (12) mois suivants la fin du Contrat. Dans le cas où le

Partenaire ne respecterait pas cette obligation, il s'engage à verser à eXo une indemnité égale aux

appointements bruts que le personnel concerné aura perçus pendant les douze (12) mois

précédant son départ.

11.13 Intégralité de l’Accord. Ce Contrat (y compris le Formulaire d’Engagement, les Avenants

et Annexes) constitue l’accord dans son intégralité entre les Parties relatif à l’objet des présentes

et remplace tous les accords, arrangements et communications antérieurs ou contemporains,

verbaux ou écrits. Ce Contrat ne peut être modifié que par voie d’avenant signé des deux Parties.

Rev. 201404.02