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Document de référence 2017

Document de référence 2017 - groupe-casino.fr · 02 GROUPE CASINO DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 Présentation du groupe Casino 1.1. Chiffres clés consolidés Activités poursuivies

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Document de rfrence 2017

Chapitre 1 Prsentation du groupe Casino 011.1. Chiffres cls consolids 021.2. Faits marquants 031.3. Activits et stratgie 041.4. Patrimoine immobilier 141.5. Valorisation boursire des socits cotes 151.6. Organigramme simplifi au 31 dcembre 2017 16

Chapitre 2 Rapport dactivit 172.1. Activits du Groupe 192.2. Activit de la socit mre 272.3. Filiales et participations 292.4. vnements rcents 312.5. Perspectives 32

Chapitre 3 Comptes consolids au 31 dcembre 2017 333.1. Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes consolids 343.2. tats financiers 393.3. Notes annexes aux tats financiers consolids 46

Chapitre 4 Comptes sociaux au 31 dcembre 2017 1354.1. Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes annuels 1364.2. tats financiers sociaux et annexes 1404.3. Notes aux tats financiers sociaux 1464.4. Rsultats de la Socit

au cours des cinq derniers exercices 1614.5. Filiales et participations 1624.6. Rapport spcial des Commissaires aux comptes

sur les conventions et engagements rglements 164

Chapitre 5 Rapport sur le gouvernement dentreprise 1695.1. Code de gouvernement dentreprise 1715.2. Composition du Conseil dadministration 1725.3. Modalits dexercice de la Direction gnrale 1795.4. Informations sur les mandataires sociaux 1825.5. Conditions de prparation et dorganisation

des travaux du Conseil dadministration 2055.6. Informations sur les conventions vises

larticle L. 225-37-4 du Code de commerce 2205.7. Contrle des comptes 220

Chapitre 6 Rmunration des organes de direction et dadministration 2216.1. Rmunrations du Prsident-Directeur gnral 2226.2. Rmunrations et/ou jetons de prsence

verss aux autres mandataires sociaux 2296.3. Rmunration des membres

du Comit excutif Comex 2336.4. Options de souscription ou dachat dactions

et actions gratuites attribues aux membres du Comex 234

Chapitre 7 Risques et assurances 2357.1. Facteurs de risques 2367.2. Procdures de contrle interne

et de gestion des risques 2417.3. Assurances couverture des risques 253

Chapitre 8 Responsabilit sociale dentreprise (RSE) 2578.1. Dmarche de progrs RSE 2588.2. Politiques et actions dployes 2698.3. Performances extra-financires 3088.4 Tables de correspondance ODD GRI 3098.5. Mthodologie de reporting des indicateurs de RSE 3128.6. Rapport de lorganisme tiers indpendant 315

Chapitre 9 Casino et ses actionnaires 3179.1. March des titres Casino 3189.2. Dividende Fiscalit 3209.3. Programme de rachat dactions 3229.4. Capital et actionnariat 3259.5. Options dachat dactions, de souscription

dactions et attributions gratuites dactions 3319.6. Communication financire 3349.7. Comit consultatif des actionnaires 334

Chapitre 10 Assemble gnrale du 15 mai 2018 33510.1. Prsentations et projets de rsolution 33610.2. Rapport des Commissaires aux comptes

sur lautorisation dattribution dactions gratuites existantes ou mettre 355

Chapitre 11 Informations complmentaires 35711.1. Renseignements de caractre gnral 35811.2. lments susceptibles davoir une incidence

en cas doffre publique 36311.3. Historique 36411.4. Rglement intrieur du Conseil dadministration 36811.5. Parc de magasins 38011.6. Responsable du Document de Rfrence

et du rapport financier annuel 38111.7. Documents incorpors par rfrence 38211.8. Rglement europen n 809/2004

du 29 avril 2004 Table de concordance 38311.9. Rapport financier annuel Table de concordance 38511.10. Rapport de gestion du Conseil

dadministration Table de concordance 38611.11. Rapport du Conseil dadministration

sur le gouvernement dentreprise Table de concordance 387

11.12. RSE Table de concordance 388

Sommaire

Le prsent Document de Rfrence a t dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 5 avril 2018, conformment larticle L. 212-13 du Rglement gnral de lAutorit des Marchs Financiers. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt par une note dopration vise par lAutorit des Marchs Financiers. Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.

GROUPE CASINO 01

1.1. Chiffres cls consolids ......................................... 02

1.2. Faits marquants ........................................................ 03

1.3. Activits et stratgie ............................................. 04

1.4. Patrimoine immobilier .............................................14

1.5. Valorisation boursire des socits cotes ... 15

1.6. Organigramme simplifi au 31 dcembre 2016 ............................................... 16

Prsentation du groupe Casino

Chapitre 1

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DOCUMENT DE RFRENCE 2017

Prsentation du groupe Casino

1.1. Chiffres cls consolidsActivits poursuivies

(en millions deuros) 2017 2016 2015 (1)Variation

2017/2016

Variation organique 2017/2016

Chiffre daffaires 37 822 36 030 35 312 + 5,0 % + 3,2 % (2)

EBITDA (3) 1 930 1 697 1 689 + 13,7 % + 8,7 %

Rsultat Oprationnel Courant 1 242 1 034 997 + 20,1 % + 13,4 %

Rsultat net des activits poursuivies (part du Groupe) 127 33 (65)

Rsultat net des activits abandonnes (part du Groupe) (7) 2 645 21

Rsultat net de lensemble consolid (part du Groupe) 120 2 679 (43)

Rsultat net normalis (4) (part du Groupe) 372 341 357

(1) Chiffres 2015 retraits des activits abandonnes.(2) Hors essence et calendaire.(3) EBITDA = ROC + dotations nettes aux amortissements oprationnels courants.(4) Le rsultat net normalis correspond au rsultat net des activits poursuivies, corrig des effets des autres produits et charges

oprationnels et des effets des lments financiers non rcurrents, ainsi que des produits et charges dimpts affrents ces retraitements, voir paragraphe 2.1.5.

Investissements oprationnels bruts lis aux activits poursuiviesLes investissements bruts en France concernent la fois les activits de distribution alimentaire et les activits immobilires. La politique de rotation des actifs immobiliers se traduit la fois par des investissements bruts et des cessions immobilires.

(en millions deuros) 2017 2016 2015

Investissements oprationnels 1 247 1 160 1 222

dont France 639 631 619

dont International 540 486 555

dont E-commerce 69 43 47

En % du CA 3,3 % 3,2 % 3,5 %

Endettement et fonds propres(en millions deuros) 2017 2016 2015

Fonds propres (avant rpartition) 13 057 14 440 12 419

Dette Financire Nette (DFN) (1) 4 126 3 367 6 073

Ratio Dette Financire Nette/EBITDA 2,1 x 2,0 x 2,6 x (2)

(1) EBITDA publi en 2015.

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Prsentation du groupe Casino

1.2. Faits marquants Le 31 janvier 2017, lissue de loffre lance le 6 dcembre 2016 sur les actions ordinaires de Cnova N.V., Casino a rachet 31,7 millions dactions (dont 16,8 millions dactions lOffre Amricaine et 15 millions dactions lOffre Franaise). Il a galement rachet 0,3 million dactions sur le mois de mars 2017. Lensemble de ces rachats reprsentent 9,3 % du capital. Le Groupe dtient dsormais 98,97 % du capital de Cnova N.V. et 99,46 % des droits de vote. Compte tenu de la participation de GPA dans Cnova N.V., le Groupe possde un pourcentage dintrt de 76,1 % au 31 dcembre 2017.

Le 21 fvrier 2017, Cnova N.V. a annonc sa volont de retirer ses actions de la cotation Nasdaq. Cette dcision a t rendue effective le 3 mars 2017.

Le 30 mai 2017, le groupe Casino a lanc une opration dchange obligataire en deux temps. Le Groupe a plac avec succs une mission obligataire 5 ans dun montant de 550 millions deuros, avec un coupon de 1,865 %. Concomitamment cette opration, Casino a galement lanc une offre de rachat sur ses obligations venant chance en novembre 2018, aot 2019 et mars 2020. Les produits de la nouvelle mission sont destins financer le rachat des obligations et viennent renforcer la liquidit du Groupe.

Le 7 juin 2017, le Groupe a annonc le rsultat de son offre de rachat obligataire clture le 6 juin 2017. Casino a procd au rachat de 366 millions deuros des obligations de maturit novembre 2018, aot 2019 et mars 2020, soit une rduction totale du montant nominal des obligations concernes de 366 millions deuros. La maturit moyenne de la dette obligataire de Casino a t allonge de 4,8 annes 5,0 annes.

Le 28 novembre 2017, le groupe Casino a annonc la signature dun accord international de E-commerce avec Ocado Solutions, le leader mondial de la distribution alimentaire en ligne, avec livraison domicile. Ce dernier bnficie dune avance technologique inconteste avec sa solution OSP. Cette plateforme technologique performante comprend la construction dun entrept automatis de dernire gnration en rgion parisienne, une solution logicielle intgre, incluant un site internet avec des fonctionnalits parmi les meilleures du march, mais aussi loptimisation de la livraison du dernier kilomtre et la gestion en temps rel des donnes clients. Les enseignes du groupe Casino pourront profiter de cette plateforme innovante de E-commerce alimentaire, en premier lieu, Monoprix.fr, qui offrira ses clients le plus grand assortiment de produits alimentaires aux meilleurs niveaux de service et de cot.

Le 30 novembre 2017, le Groupe a mandat Moodys Investors Service (Moodys) comme nouvelle agence de notation du groupe. Moodys a attribu ce jour la note de Ba1 avec une perspective stable Casino Guichard-Perrachon S.A. et sa dette obligataire. Le Groupe a mis fin son contrat avec lagence de notation Fitch Ratings.

Le 4 dcembre 2017, les groupes Casino et Dia ont annonc largir leur collaboration sur les produits marques propres en crant un ple dexpertise en matire logistique et dinnovation MDD (marque distributeur). Une nouvelle socit commune, dnomme CD Supply Innovation a dbut son activit le 15 dcembre 2017.

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Prsentation du groupe Casino

1.3. Activits et stratgie1.3.1. Les grandes tapes de constitution du GroupeLes origines de lEnseigne remontent 1898, date laquelle Geoffroy Guichard cre la Socit des Magasins du Casino et ouvre la premire succursale Veauche, dans la Loire. Seulement trois ans aprs la cration du Groupe, en 1901, les premiers produits marque Casino sont lancs, inventant ainsi le concept de marque de distributeur.

Jusqu la veille de la Seconde Guerre mondiale, le Groupe connat une phase dexpansion rapide : en dix ans, plus de 500 points de vente sont ouverts. Son rseau, qui sest dabord dvelopp dans la rgion stphanoise et de Clermont-Ferrand, stend dans les annes 1930 jusque sur la Cte dAzur. En 1939, le Groupe gre ainsi un parc de neuf entrepts, 20 usines de fabrication de produits et prs de 2 500 points de vente.

partir des annes 1950, le Groupe engage une politique de diversification de ses formats et de ses activits. Se succdent ainsi les ouvertures du 1er magasin en libre-service (1948), du 1er supermarch Casino (1960), du 1er hypermarch Gant (1970) et la cration des Caftrias Casino (1967).

la fin des annes 1970, Casino pose les premiers jalons dune stratgie de dveloppement en dehors de la France en simplantant aux tats-Unis o il lance une chane de caftrias avant de racheter 90 magasins de Cash & Carry lenseigne Smart & Final (1984).

Le milieu des annes 1980 marque un tournant dans la politique de dveloppement du Groupe. La stratgie de redploiement quil adopte alors vise atteindre la taille critique qui lui permettra de rsister face un environnement de plus en plus concurrentiel dans le secteur de la grande distribution.

I l entreprend ds lors un important programme de renforcement de son implantation en France et de recentrage sur son mtier de distributeur. Cest ainsi quentre 1985 et 1996, il prend le contrle de deux socits de distribution de lest et du sud de la France, Cdis et La Ruche Mridionale ; il signe des accords de partenariat avec le groupe Corse Distribution et les Cooprateurs de Normandie-Picardie et reprend les activits de distribution de Rallye hypermarchs, supermarchs et caftrias (1992).

Par ailleurs, afin de repositionner son image et celle de ses magasins, le Groupe initie un programme de rnovation de ses hypermarchs et de modernisation de son rseau de proximit. En 1996, la socit Spar France est cre et lanne suivante, le Groupe entre au capital de Monoprix-Prisunic. La prise de contrle, en 1997, des enseignes Franprix et Leader Price fait de Casino le 1er distributeur parisien.

Lensemble de ces orientations place Casino parmi les leaders de la distribution en France au seuil de lan 2000.

Fort de ce positionnement, le Groupe est prt renforcer sa prsence linternational : partir de 1998, il met en place une politique active dinternationalisation.

Entre 1998 et 2002, i l procde un grand nombre dacquisitions de socits de distribution implantes en Amrique latine (Libertad en Argentine, Disco en Uruguay, xito en Colombie, GPA au Brsil, Cativen au Venezuela), en Asie (Big C en Thalande et Big C au Vietnam), aux Pays-Bas (Laurus, devenue Super de Boer) et dans lOcan Indien (Vindmia La Runion, Madagascar, Mayotte et lle Maurice).

Il simplante par ailleurs en Pologne et Tawan o il ouvre de nouveaux magasins : ouverture du premier hypermarch polonais Varsovie en 1996, puis dun magasin Leader Price en 2000 ; ouverture du 1er hypermarch Tawan en 1998.

partir de 2000, le Groupe renforce sa prsence en France sur des formats porteurs et mise linternational sur des marchs prometteurs.

En France, pour accompagner lvolution du march, Casino fait voluer son portefeuille dactifs.

Il affirme son positionnement sur les formats de proximit et de discount en concluant des acquisitions majeures. En 2000, le Groupe prend une participation dans le capital de Cdiscount, socit de ventes en ligne, et augmente sa participation dans Monoprix hauteur de 50 %. Laccord stratgique avec les Galeries Lafayette, renouvel en 2003 et 2008, a dbouch en juillet 2012 sur la signature dun protocole portant sur lacquisition par Casino de la participation de 50 % dtenue par Galeries Lafayette au capital de Monoprix. Lacquisition est intervenue lissue de lautorisation donne par lAutorit de la concurrence. Le groupe Casino dtient en outre la totalit de Franprix Holding et de Leader Price Holding depuis 2009.

Dautre part, il dveloppe des mtiers complmentaires la distribution tels que les services financiers et limmobilier commercial. Ds 2001, le Groupe sassocie avec LaSer Cofinoga pour crer la Banque du groupe Casino. En juillet 2010, un partenariat dans les produits et services financiers est sign avec le groupe Crdit Mutuel-CIC qui se traduira par une monte de ce dernier au capital de Banque Casino hauteur de 50 % ; Casino dtenant les 50 % restants. En 2005, les galeries marchandes du Groupe sont filialises via la cration et lintroduction en bourse de la socit immobilire Mercialys, mise en quivalence dans les comptes consolids de Casino depuis le 21 juin 2013, date laquelle la perte de contrle de Casino a t constate.

linternational, Casino a dabord opr un recentrage de ses activits sur deux zones gographiques prioritaires, lAmrique latine et lAsie du Sud-Est. Entre 2005 et 2007, il acquiert ainsi le co-contrle du groupe GPA au Brsil, devient actionnaire majoritaire dxito en Colombie et de Vindmia dans locan Indien. En 2010, la signature dun partenariat entre GPA et Casas Bahia, premier distributeur non alimentaire du Brsil et le rachat des activits de Carrefour Thalande (42 magasins) par Big C permettent au Groupe de renforcer significativement sa taille dans ces deux rgions.

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Prsentation du groupe Casino

Par ailleurs, en 2006, il vend sa participation de 50 % dans la filiale tawanaise Far Eastern Gant et cde ses activits en Pologne. En 2007, il cde sa participation dans lenseigne amricaine Smart & Final. En 2009, il vend sa participation de 57 % dans la socit nerlandaise Super de Boer.

En 2010, les autorits vnzuliennes ordonnent la nationalisation des hypermarchs xito exploits au Venezuela. Casino a ainsi cd 80 % de sa filiale Cativen la Rpublique bolivarienne du Venezuela et conserve 20 % dans le cadre dun partenariat oprationnel.

En 2012, Casino prend le contrle de GPA, leader de la distribution au Brsil et employeur priv le plus important du pays, en devenant le seul actionnaire de contrle.

En 2013, Casino prend le contrle exclusif du Groupe Monoprix. Cette prise de contrle marque laboutissement dune stratgie de dveloppement axe sur la proximit et initie en 1996.

En 2014, le Groupe a cr une nouvelle entit, Cnova, regroupant lensemble des activits E-commerce. La socit a t cote en bourse en novembre sur le march NASDAQ Global Select. Par ailleurs, Casino et Intermarch ont sign un accord de coopration dans le domaine des achats partir de 2015.

En 2015, le groupe Casino a fait voluer son organisation par un regroupement de lensemble de ses activits en Amrique latine. Cette nouvelle organisation est constitue autour de la filiale colombienne xito. Le groupe Casino a cd xito 50 % du capital de sa holding en France qui dtient les actions avec droit de vote de sa filiale brsilienne GPA soit environ 18,8 % du capital et 100 % de Libertad (filiale du Groupe en Argentine). Par ailleurs, en dcembre 2015 le Groupe a annonc un plan de dsendettement de plus de 2 milliards deuros en 2016, port 4 milliards deuros.

En 2016, le Groupe a dpass les objectifs de son plan de dsendettement avec les cessions des activits en Thalande et au Vietnam, respectivement en mars et en avril, pour un montant total de 4,2 milliards deuros. En mai, le groupe Casino a annonc le rapprochement des activits de Cnova Brsil et de Via Varejo et son projet de lancer une offre

publique dachat volontaire sur les actions ordinaires de Cnova N.V. dtenues par les actionnaires du flottant un prix de 5,50 dollars US par action. En novembre, le Conseil a approuv la dcision de GPA de privilgier le dveloppement de ses activits alimentaires et dengager le processus de cession de sa participation dans Via Varejo. Par ailleurs, le groupe Conforama et le groupe Casino ont cr en France une centrale dachats non-alimentaire commune dnomme Mano, et ont renforc et tendu leur alliance aux achats, grce une centrale dachats internationale, dnomme Sica.

En janvier 2017, Casino, et Cnova N.V. ont annonc les rsultats dfinitifs des offres dachat visant les actions ordinaires de Cnova aux tats-Unis et en France. Par consquent, Casino, Guichard-Perrachon dtient 98,88 % du capital social et 99,41 % des droits de vote de Cnova. Le Groupe a lanc, en mai, une offre de rachat obligataire et procd au rachat respectivement de 153 millions deuros, 153 millions deuros et 60 millions deuros des obligations de maturit novembre 2018, aot 2019 et mars 2020. La maturit moyenne de la dette obligataire de Casino a, suite cette opration, t allonge de 4,8 annes 5,0 annes. En novembre 2017, Casino a annonc avoir sign un accord international de E-commerce avec Ocado pour dployer la solution Ocado Smart platform. Cet accord offre au Groupe une avance majeure en termes de livraison domicile, lui permettant dlargir son offre alimentaire en ligne et sera en premier lieu dploy sur lenseigne Monoprix Paris, en le-de-France, en Normandie et dans les Hauts-de-France.

En fvrier 2018, Monoprix a annonc entrer en ngociation exclusive en vue dacqurir le-commerant Sarenza, spcialiste de la chaussure et de laccessoire. Cette acquisition vise complter loffre de Monoprix et positionner lenseigne comme leader du Lifestyle (Mode, maison, beaut). En mars 2018, lenseigne Monoprix et Amazon ont annonc avoir conclu un partenariat commercial visant proposer les produits alimentaires de lenseigne aux clients du service Amazon Prime Now Paris et dans sa proche banlieue, ds cette anne. Faisant suite laccord sign avec Ocado, ces deux annonces sinscrivent pleinement dans le cadre de la stratgie omnicanale et digitale de Monoprix.

1.3.2. Activits et stratgieA. PROFIL DU GROUPE EN 2017Casino est aujourdhui un acteur majeur du commerce alimentaire en France et lInternational. Multiformat, multicanal, il gre au 31 dcembre 2017 un parc de 12 271 magasins (1).

Suite la cession des activits en Asie, lannonce du projet de cession de lactivit lectronique en Amrique latine (Via Varejo) et la simplification de lorganisation des activits E-commerce, le Groupe communique dornavant autour de trois segments :

France Retail : enseignes Casino, Monoprix, Franprix-Leader Price et Vindmia ;

E-commerce : Cdiscount ;

Latam Retail : enseignes alimentaires des groupes GPA, xito, Grupo Disco Uruguay et Libertad.

Le segment France Retail reprsente 50 % du chiffre daffaires et 45 % du rsultat oprationnel courant. Casino exploite 117 hypermarchs Gant Casino (2), 416 Supermarchs Casino (2), 684 magasins Monoprix (2), 893 Franprix, 777 magasins discount Leader Price, 5 392 magasins de proximit et 209 magasins dans lOcan Indien (Vindmia) (3).

(1) Hors Via Varejo.(2) Hors affilis internationaux.(3) Vindmia dont le sige social est La Runion, est rattach au segment France Retail.

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Prsentation du groupe Casino

En Amrique latine, le Groupe est prsent principalement dans quatre pays et exploite 3 050 magasins sur tous les formats : Brsil, Colombie, Argentine et Uruguay. LAmrique latine se regroupe sous le segment Latam Retail qui reprsente 45 % du chiffre daffaires et 57 % du rsultat oprationnel courant.

Enfin, le segment E-commerce (Cnova) reprsente 5 % de son chiffre daffaires et un rsultat oprationnel courant de - 27 millions deuros.

Depuis 2014, le groupe Casino a form diffrents partenariats aux achats avec diffrents acteurs du march. Tout dabord en 2014 avec Intermarch pour les achats de grandes marques exclusivement en France. Cette coopration permet aux deux partenaires doptimiser les achats et, au niveau national, damliorer loffre de services aux fournisseurs, sur des produits de grandes marques auprs de groupes multinationaux, dans lalimentaire et le non-alimentaire. En novembre 2015, les groupes Casino et Dia ont conclu une alliance stratgique internationale dans les achats et les services autour dune socit commune, dnomme ICDC Services. Celle-ci vise amliorer la comptitivit vis--vis des grands fournisseurs alimentaires de marques nationales et coordonner les ngociations dachats de leurs marques de distributeurs en Europe. Cette alliance a t largie en 2017 avec la signature, avec la cration dun ple dexpertise en matire logistique et dinnovation MDD (marque distributeur), autour dune nouvelle socit commune dnomme CD Supply Innovation. En septembre 2016, le groupe Conforma et le groupe Casino ont annonc la

cration dune centrale dachats non-alimentaire commune, oprationnelle pour les ngociations commerciales de 2017. Cette centrale, dnomme Mano, vise optimiser les achats des deux Groupes, en France, auprs des plus importants fournisseurs internationaux de produits lectromnagers et lectrodomestiques (Blanc, Brun, Gris). Enfin en novembre, les groupes Conforama et Casino ont renforc leur coopration en crant une centrale internationale, dnomme SICA. Cette centrale intgre galement dautres enseignes du Groupe Steinhoff International.

En 2017, le groupe Casino a sign un accord international de E-commerce avec Ocado Solutions, le leader mondial de la distribution alimentaire en ligne, avec livraison domicile. Lobjectif de cet accord est de mettre en place, dici 2020, la solution Ocado Smart Platform (OSP), plateforme client et logistique intgre la plus performante du march, alliant un site web et une application en marque blanche, un entrept automatis, la gestion de la livraison de lentrept au dernier kilomtre et des systmes dinformations et outils de gestions. Cet accord offre au Groupe et ses enseignes une avance majeure en termes de livraison domicile en proposant une offre de 50 000 rfrences en produits alimentaires et une livraison J+1 aux meilleurs niveaux de qualit, de service et de cot.

Au 31 dcembre 2017 le Groupe a enregistr un chiffre daffaires consolid de 38 milliards deuros, en hausse de +5,0 % au total et de + 3,2 % en organique (1) par rapport 2016 (2) et un rsultat net normalis, part du Groupe de 372 millions deuros.

(1) Hors essence et calendaire.(2) Compte tenu de la poursuite du processus de vente de Via Varejo, cette activit est reclasse en activit abandonne en 2016 et en 2017,

conformment IFRS 5.(3) Kantar.

B. PRSENTATION DES ACTIVITS ET DE LA STRATGIE FRANCE RETAILCasino est lun des leaders de la distribution alimentaire en France avec une part de march (3) de 11,5 %. La spcificit du Groupe sur son march domestique rside dans la structure multiformat de son portefeuille dactifs et la prpondrance de ses enseignes de proximit et de discount. Le Groupe dploie par ailleurs une stratgie de diffrenciation de ses enseignes destine rpondre aux nouvelles attentes de ses clients.

Le chiffre daffaires des activits France Retail sest lev 18 903 millions deuros en 2017 et le rsultat oprationnel courant 556 millions deuros.

Le march franais de la distribution volue progressivement sous linfluence des changements sociodmographiques et

des styles de vie des consommateurs. Vieillissement de la population, diminution du nombre de personnes par foyer, autonomisation des rythmes de vie au sein des foyers, individualisation des modes de vie : tous ces phnomnes se traduisent par une diversit plus grande des formats et des concepts de distribution, une offre plus varie et segmente ainsi quune individualisation des contacts clients.

Dans ce contexte, la structure multiformat de son portefeuille caractrise par la prpondrance de ses formats qualitatifs de proximit et de discount est un atout majeur pour le Groupe.

fin 2017, le Groupe gre en France un parc de 9 221 magasins qui couvre lensemble des formats du commerce alimentaire.

En 2017, les principaux indicateurs macroconomiques sur les principaux marchs du Groupe ont volu de la faon suivante :

volution de la consommation des mnages (en volume)

volution de lindice gnral des prix la consommation

France + 1,3 % + 1,2 %

Colombie + 1,7 % + 4,3 % dont + 2,6 % en alimentaire

Brsil + 1,0 % + 3,5 % dont + 0,9 % en alimentaire

Sources : Bloomberg.

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Prsentation du groupe Casino

Nombre de magasins par enseigne (au 31 dcembre 2017) (1)

122HYPERMARCHS

433SUPERMARCHS URBAINS ET RURAUX

789SUPERMARCHS EN CENTRE-VILLE

5 392 PROXIMIT / NATIONAL (SUPRETTES)

777DISCOUNT

893PROXIMIT / RGION PARISIENNE

209OCAN INDIEN

606AUTRES ACTIVITS (Restauration, Drive)

Nombrede magasins

Format /Positionnement

Rpartition du chiffre daffaires France Retail par format (au 31 dcembre 2017)

CA 2017 :18,9 Mds

Hypermarchs (Gant) ethard discount (Leader Price)

38 %

Enseignes urbaines et services (Monoprix et

supermarchs Casino)

40 %

Enseignes de proximit(Franprix et proximit Casino)

22 %

Le profil du portefeuille de magasins en France est quilibr par secteur dactivits, par marque et par format de magasins.

Pour satisfaire au mieux les attentes de chacun de ses clients, Casino a choisi de dvelopper un commerce de prcision. Cette stratgie de diffrenciation repose sur un positionnement cibl pour chaque enseigne, une politique de dveloppement soutenu de la marque propre et un marketing personnalis.

Une politique de dveloppement soutenu de la Marque PropreLe groupe Casino est pionnier dans le concept de marque de distributeur (MDD) en lanant, ds 1901, des produits marque propre. En 1931, la premire publicit pour la marque propre est ralise Casino, cest dabord une grande marque, en 1959, le Groupe met en place la date limite de vente sur ses produits, bien avant la rglementation, et propose en 1984 une double garantie sur ses produits avec loffre satisfait ou rembours deux fois.

Depuis 2005, Casino a acclr le dveloppement de sa marque propre avec llargissement de loffre et le lancement de gammes thmatiques, mettant laccent sur la qualit gustative et nutritionnelle des produits et linnovation permanente.

La force de la marque rside aujourdhui dans la comptitivit de son positionnement prix, la largeur de son assortiment et la capacit constamment renouveler son offre de produits.

Le portefeuille de marques se dcline en larges gammes, visant rpondre aux besoins spcifiques de chacun de ses clients. Casino Dlices sadresse ainsi aux amateurs de produits gourmets, Casino Bio aux consommateurs de produits bio, Casino Bien Pour Vous aux consommateurs ayant des besoins nutritionnels spcifiques et recherchant par exemple des produits sans gluten. La marque Club des Sommeliers dsigne la gamme de vins, avec une offre dappellations prestigieuses signe Club des Sommeliers Grandes Rserves. Tous Les Jours est la marque premier prix, avec une offre alimentaire et non alimentaire permettant de rpondre aux besoins essentiels de la vie moderne.

La politique du Groupe en matire de marque propre se distingue aussi par son engagement en faveur du dveloppement durable. Premier distributeur signer la Charte dengagements volontaires de progrs nutritionnel avec les pouvoirs publics en 2008, le Groupe est aussi lun des pionniers de laffichage environnemental avec la mise en place de lIndice Carbone en 2008 puis en 2011 de lIndice Environnemental.

Un positionnement cibl pour chaque enseigneChaque enseigne se distingue par une stratgie commerciale diffrencie, qui lui confre un positionnement spcifique, reconnu par les consommateurs.

HypermarchsGant Casino est une enseigne dhypermarchs dont le positionnement repose sur la notion de plaisir et de confort dachat dans un espace taille humaine avec des prix bas. Gant est dsormais une enseigne populaire avec une offre trs comptitive.

Le parc dhypermarchs se compose de 122 magasins fin 2017, dont sept affilis en France et cinq affilis linternational.

Lenseigne poursuit la croissance de ses ventes alimentaires, tires par lpicerie, le frais industriel, les rayons services et le bio. Elle tire profit dune trs bonne dynamique commerciale en 2017. Selon les panlistes, la fin de lanne 2017, Gant est coleader en prix sur le segment des hypermarchs en France, suite au repositionnement tarifaire opr dans le pass.

En non-alimentaire, lenseigne a continu le repositionnement de son offre au profit des catgories les plus porteuses (Textile, Maison, Loisirs). Ce programme saccompagne dun travail de rallocation et de rduction des surfaces commerciales, visant amliorer le CA/m2. Cette anne, lenseigne sest engage dans une dmarche multicanale pour les produits techniques et lameublement avec le support de Cdiscount.

(1) Y compris affilis internationaux (dont hypermarchs Gant Casino : 5, Casino Supermarchs : 17, Monoprix : 105).

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Prsentation du groupe Casino

Le Groupe est propritaire dune grande partie de ses hypermarchs, et la diffrenciation de lenseigne passe galement par une stratgie de cration de valeur sur ses sites consistant :

adapter la taille des hypermarchs aux nouveaux modes de consommation ;

permettre ainsi lextension et la rnovation des galeries marchandes grce aux m2 librs par les hypermarchs.

Cette stratgie sinscrit naturellement dans la redynamisation du modle des hypermarchs : plus compacts, avec une offre non alimentaire retravaille.

En 2017, le chiffre daffaires des hypermarchs (1) sest lev 4 728 millions deuros et celui de Gant Casino 4 448 millions deuros.

Leader PriceLeader Price se positionne comme un acteur majeur du discount alimentaire en France, sappuyant sur deux fondamentaux : des prix trs bas et des produits de qualit.

Lenseigne sadresse des consommateurs sensibles aux prix sans compromis sur la qualit : elle leur propose une offre alimentaire complte (5 000 rfrences), constitue principalement de sa marque propre Leader Price reconnue pour son rapport qualit prix, complte des rfrences incontournables des marques nationales.

Grce la dclinaison de ce positionnement de discounter la franaise dans ses 777 magasins visant lessentialit (bien tenus et sans attente en caisse), lenseigne connat en 2017 une croissance de ses ventes (2).

Lenseigne a acclr en 2017 les mises niveau de ses magasins (rnovation de 137 magasins) crant ainsi un socle pour le dploiement dune version plus qualitative de son nouveau concept partir de la fin 2017 : une exprience clients amliore et un dveloppement des produits frais incarnant la qualit de loffre conjugue la garantie des prix bas. Fin 2017, 11 magasins avaient t rnovs dans ce nouveau concept.

Le chiffre daffaires de Leader Price sest lev en 2017 2 536 millions deuros et le volume daffaires (3) 2 918 millions deuros (+3,0 % hors calendaire par rapport 2016).

MonoprixMonoprix est le leader omnicanal dans le commerce de centre-ville. fin 2017, le parc de magasins compte 789 points de vente en France et linternational.

Le savoir-faire de commerant de centre-ville de lenseigne se traduit par des emplacements de premier plan dans lensemble des villes franaises avec des lieux dexception. La mission de Monoprix est de minimiser la contrainte tout en maximisant le plaisir de ses clients en leur proposant notamment des services innovants et une offre diffrenciante.

Les magasins Monoprix, dune surface moyenne de 1 700 m2, rpondent aux besoins dune clientle urbaine active, et se distinguent par une offre diversifie, tant en alimentaire quen non-alimentaire, et innovante, grce une large gamme de marques propres.

Monoprix a par ailleurs dvelopp dautres formats :

Naturalia, premire enseigne spcialise de produits biologiques et naturels en rgion parisienne avec 168 magasins proposant plus de 6 000 rfrences ;

Monop est un concept dhyperproximit. Sur une surface de 150 600 m2, ces magasins pratiques et accueillants proposent une offre varie rpondant aussi bien aux besoins du quotidien quaux achats plaisir. Implants dans les zones urbaines fort trafic et sur les autoroutes, les 173 magasins monop rpondent au rythme de vie dune clientle citadine et active ;

MonopDaily allie restauration rapide et ultra-fracheur. Sur une surface moyenne de 50 100 m2, lenseigne propose une large gamme de snacking, plats cuisins, laitages, boissons, fruits et desserts permettant ses clients de composer chaque jour des menus diffrents.

En 2017, Monoprix a poursuivi une politique active dexpansion sur lensemble de ses formats avec louverture de 60 magasins et dploy avec succs un nouveau programme de fidlit. Lenseigne a galement dvelopp ses services en gnralisant la livraison domicile avec, notamment, la livraison pied en 1 heure, en lanant son application de paiement mobile MonopEasy, en dveloppant une application vocale fonctionnant avec Google Home et en concluant un partenariat avec la start-up Epicery.

Avec plus de 2 millions de livraisons domicile ralises cette anne, lactivit omnicanale de Monoprix a poursuivi sa croissance. Grce laccord sign avec Ocado en novembre, Monoprix sest dot dun savoir-faire qui lui permettra dacclrer le dveloppement de ses ventes alimentaires en ligne.

En 2017, le chiffre daffaires de Monoprix sest lev 4 317 millions deuros et le volume daffaires (4) 4 437 millions deuros (+ 2,7 % hors calendaire par rapport 2016).

Casino SupermarchsLenseigne Casino Supermarchs est implante au cur des villes ou en milieu rural et se compose dun parc de 433 magasins. Sa prsence est fortement concentre dans trois rgions, qui reprsentent au total plus de 60 % de ses magasins (hors affilis) : la rgion PACA et Languedoc, la valle du Rhne et la rgion parisienne.

Sur une surface de vente moyenne de 1 650 m2, loffre des supermarchs Casino se compose essentiellement de produits alimentaires dont des produits de marque Casino.

(1) Y compris Gant Casino et essentiellement les activits des quatre magasins Codim en Corse.(2) Comparable, hors calendaire(3) Chiffre daffaires ralis par chaque enseigne, pour lensemble de son parc de magasins (intgrs et franchiss), hors essence.(4) Chiffre daffaires ralis par chaque enseigne, pour lensemble de son parc de magasins (intgrs et franchiss), hors essence.

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Prsentation du groupe Casino

Le positionnement de l enseigne se dfinit par des engagements forts autour du plaisir du got, des produits frais, du choix, de linnovation et du service client.

En 2017, lenseigne a poursuivi le dveloppement de son parc en franchise avec 3 ouvertures et 21 transferts de magasins.

En 2017, le chiffre daffaires des Casino Supermarchs sest lev 3 253 millions deuros et le volume daffaires (1) 3 023 millions deuros (+ 1,1 % hors calendaire par rapport 2016).

FranprixEssentiellement implante Paris depuis 1958 et rcemment dans le centre de grandes villes franaises du couloir rhodanien et de larc mditerranen, Franprix est une enseigne dhyperproximit urbaine qui propose, sur une surface de vente moyenne de 420 m2, une offre alimentaire complte, rpondant aux besoins quotidiens des consommateurs et alliant de faon quilibre un assortiment de produits de marques nationales incontournables et de marques propres Franprix et Leader Price des prix comptitifs.

Franprix sest impos comme un concept fort et diffrenciant sur le march parisien de la proximit. En 2015, lenseigne a lanc son nouveau concept baptis Mandarine : magasin convivial, qualitatif, pratique et agrable. En 2017, Franprix a lanc une version plus aboutie du concept : Mandarine Vitamine et un nouveau format, incubateur de concept et proposant une offre responsable : No. Le trafic de Franprix a bnfici de ce fort succs commercial avec une croissance de + 3,1 % (2) en 2016.

La facilit daccs ses magasins et la flexibilit des horaires douverture contribuent galement au succs de lenseigne. Lenseigne a continu dvelopper en 2017 sa carte de fidlit.

fin 2017, Franprix dispose dun parc de 893 magasins, dont 399 en franchise.

En 2017, le chiffre daffaires de Franprix sest lev 1 596 millions deuros et le volume daffaires (3) 1 777 millions deuros (+ 2,2 % hors calendaire par rapport 2015).

ProximitLes magasins de proximit se dclinent principalement sous les enseignes : Le Petit Casino, Petit Casino, Casino Shop, Vival et Spar.

Enseigne historique de proximit dans le Groupe, Le Petit Casino dfend une vision conviviale du commerce et propose une offre alimentaire complte dont un rayon frais qualitatif. Lenseigne est trs intgre dans la vie locale en centre-ville et en milieu priurbain.

Ple dattraction dans les villages, lenseigne Vival bnficie elle aussi dun fort capital de sympathie. Aux cts de son offre alimentaire base sur la marque propre Casino, elle propose de nombreux services complmentaires utiles au quotidien (programme de fidlit, CB ds 1 euro, tickets Resto, livraison domicile, relais colis, point gaz, point Poste, dpt de pain). Quant Spar, enseigne des zones saisonnires, urbaines et priurbaines, elle dveloppe une offre alimentaire de proximit ainsi que des services associs (programme de fidlit, CB ds 1 euro, tickets Resto, E-commerce, livraison domicile, relais colis, presse, rayons service) destination dune clientle locale, touristique et internationale.

Lune des forces du modle conomique de ces magasins de proximit rside dans leur savoir-faire reconnu en matire de franchise. Le rseau est ainsi constitu de 4 250 magasins franchiss, principalement aux enseignes Spar et Vival, mais galement Casino ainsi que diverses enseignes ptrolires.

En 2017, lenseigne a poursuivi la rationalisation de son parc avec 130 transferts et 197 ouvertures ralises en franchise.

Le Groupe a galement confirm en 2017 son leadership en approvisionnement alimentaire de stations-service et fournit depuis avril 2013 dsormais plus de 1 125 stations ptrolires, dont 899 Total.

Fort de 5 392 points de vente, le Groupe continue densifier son rseau tout en poursuivant une gestion active de son parc.

En 2017, le segment proximit & divers (4) a ralis un chiffre daffaires consolid de 2 473 millions deuros et un volume daffaires (5) de 2 840 millions deuros (- 0,5 % hors calendaire par rapport 2016).

Ocan IndienLe Groupe est prsent dans lOcan Indien travers sa filiale Vindmia.

Vindmia dtient une forte position de march La Runion, qui reprsente une grande partie de ses ventes, mais est galement prsent Madagascar, Mayotte et lle Maurice.

Vindmia dispose dun positionnement multiformat au travers des enseignes dhypermarchs (Jumbo), de supermarchs (Score et Spar), de discount (Cash), de proximit (Supermaki, Douka B et SNIE) et de franchiss (Vival). Au total, la Socit opre 209 magasins (y compris 99 franchiss).

(1) Chiffre daffaires ralis par chaque enseigne, pour lensemble de son parc de magasins (intgrs et franchiss), hors essence.(2) Comparable, hors calendaire.(3) Chiffre daffaires ralis par chaque enseigne, pour lensemble de son parc de magasins (intgrs et franchiss), hors essence.(4) Inclut les activits de restauration, immobilier, divers et lOcan Indien.(5) Chiffre daffaires ralis par chaque enseigne, pour lensemble de son parc de magasins (intgrs et franchiss), hors essence.

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Prsentation du groupe Casino

Autres activitsLe Groupe a dvelopp des activits complmentaires la distribution :

Activits immobiliresLes activits immobilires et lies du Groupe sont dveloppes en paragraphe 1.4.

Casino RestaurationHistoriquement, Casino Restauration sest positionn sur une offre de restauration rapide, travers sa chane de caftrias (Casino Caftrias).

La Socit opre depuis quelques annes un repositionnement commercial par la mise en uvre de concepts innovants tels que la restauration familiale ( la Bonne Heure), les restaurants thme (Villa Plancha), la vente emporter (Cur de Bl), la restauration dentreprise (R2C : Restauration Collective Casino) et les services de traiteur (Saveurs dvnements).

Banque CasinoCre en 2001, Banque Casino propose un service de crdits la consommation ainsi que des produits dassurance et de prvoyance aux clients des hypermarchs Gant, des Supermarchs Casino et de Cdiscount. Elle compte prs dun million de clients.

En octobre 2011, Banque Casino a lanc une carte bancaire accessible tous en partenariat avec MasterCard.

Banque Casino est mise en quivalence dans les comptes consolids de Casino.

C. PRSENTATION DES ACTIVITS ET DE LA STRATGIE E-COMMERCE

Le 4 juin 2014, les Conseils dadministration de Casino, CBD, Via Varejo et xito ont approuv les principales modalits de la cration dun ple E-commerce Groupe et la constitution de la nouvelle entit Cnova (CNOVA N.V., de droit nerlandais).

Le 24 novembre 2014, Cnova a t cote sur le NASDAQ Global et le 23 janvier 2015 sur Euronext Paris sous le symbole CNV.

Le 31 octobre 2016, la filiale brsilienne de Cnova, Cnova Brsil, est dtenue 100 % par Via Varejo, filiale du groupe Po de Acar. Via Varejo ne dtient plus cette date de participation directe ou indirecte dans Cnova. De mme Cnova ne dtient plus de participations directe ou indirecte dans Cnova Brsil.

Cnova est depuis cette date recentre sur son activit franaise dE-commerce nomme Cdiscount.

En fvrier 2017, lissue dune offre dachat lance le 23 dcembre 2016 visant les actions ordinaires de Cnova aux tats-Unis et en France, Casino, Guichard-Perrachon dtenait, en incluant les participations de ses filiales, 98,88 % du capital social et 99,41 % des droits de vote de Cnova.

En 2017, la socit enregistre un trafic en hausse de +12 % port par une plus grande offre et de nouveaux services proposs.

Avec un volume daffaires TTC (GMV) de 3,4 milliards deuros en 2017, Cdiscount propose ses 9 millions de clients actifs une large offre de produits, plusieurs options de livraison rapides et commodes, des solutions de paiement pratiques, ainsi quun programme de fidlit, Cdiscount Volont, en forte croissance.

Au 2e trimestre 2017, Cdiscount a lanc son nouveau plan stratgique visant :

proposer la meilleure offre et les meilleurs services sur le site ;

amliorer lexprience client tout au long du parcours dachat ;

accrotre la montisation en dveloppant un cosystme de services destination des vendeurs de la marketplace ;

raffirmer la culture dinnovation de Cdiscount.

Sur lanne 2017, le chiffre daffaires sest lev 1 995 millions deuros, reprsentant 5 % du chiffre daffaires du groupe Casino.

D. PRSENTATION DES ACTIVITS ET DE LA STRATGIE LATAM RETAIL

Le groupe Casino est prsent au Brsil, en Colombie, en Argentine et en Uruguay travers 3 050 magasins, o il occupe des positions de leadership sur la plupart de ces marchs.

Les filiales dAmrique latine du Groupe se regroupent sous le segment Latam Retail (enseignes alimentaires du groupe GPA, xito, Grupo Disco Uruguay et Libertad) qui reprsente 45 % du chiffre daffaires et 57 % du rsultat oprationnel courant en 2017.

Rsultat dun profond remodelage de son portefeuille dactifs depuis 2006, limplantation gographique de Casino est aujourdhui constitue de pays fort potentiel de dveloppement, caractriss par une population jeune et une part de la distribution organise encore faible.

En juillet 2015, le groupe Casino a souhait faire voluer son organisation par un regroupement de lensemble de ses activits en Amrique latine. Il a ainsi cd xito en aot 2015 :

50 % du capital de son holding en France qui dtient les actions avec droit de vote de sa filiale brsilienne GPA soit environ 18,8 % du capital (ramenant ainsi sa dtention de 41,3 % 32,8 %) ;

100 % de Libertad (filiale du Groupe en Argentine).

Casino et xito ont conclu des pactes dactionnaires permettant dorganiser le contrle de GPA.

Forte de la puissance de ses marques et de ses positions en Amrique latine, cette nouvelle organisation des activits autour dxito, permet au Groupe de poursuivre sa stratgie de croissance un rythme soutenu, en renforant son impact commercial dans la rgion.

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DOCUMENT DE RFRENCE 2017

Prsentation du groupe Casino

En novembre 2017, le Groupe a annonc le projet de cession de lactivit lectronique au Brsil, Via Varejo.

Les filiales dAmrique latine du Groupe dtiennent des positions de leadership ou de coleadership sur leurs principaux marchs grce des enseignes bnficiant dune prsence historique et dune relation de proximit avec leurs clients.

En 2017, le chiffre daffaires des activits de distribution alimentaire en Amrique latine sest lev 16 923 millions deuros, en hausse de + 6,4 % en organique (1), et la marge oprationnelle courante 4,2 %.

Colombie (2)

Casino est prsent en Colombie depuis 1999 travers sa filiale xito, premier distributeur alimentaire de Colombie. Implant dans l ensemble du pays, xito compte, fin dcembre 2017, 574 points de vente rpartis dans 114 villes (hors affilis Aliados). Le portefeuille de la Socit est positionn sur les formats des hypermarchs et des supermarchs mais est aussi prsent sur la proximit et le discount. Le Groupe xito se caractrise par ailleurs par son modle multicanal via le dveloppement des ventes internet avec les sites xito.com et Carulla.com. En 2017, le Groupe xito a lanc en Colombie le programme de fidlit national multi-enseignes "Puntos Colombia" en partenariat avec Bancolombia. Ce programme comptabilise, fin 2017, 10 millions de clients.

xito vise consolider sa prsence dans les grandes villes, accrotre sa pntration dans les villes petites et moyennes et dvelopper les formats de proximit. En 2017, xito a dploy lenseigne Cash & Carry Surtimayorista, avec neuf magasins ouverts la fin de lanne.

xito dispose galement dune activit immobilire dveloppe avec 376 000 m2 de surfaces loues. xito a, par ailleurs, annonc en septembre 2016 la cration dune joint-venture avec la socit FIC autour du vhicule immobilier Viva Malls avec 434 000 m2 de GLA.

xito est consolid par intgration globale depuis le 1er mai 2007 ; la participation de Casino dans son capital slve 55,3 % au 31 dcembre 2017.

En 2017, le chiffre daffaires du groupe xito (Colombie, Uruguay et Argentine) dans les comptes consolids de Casino sest lev 4 544 millions deuros.

xito est cote la bourse de Bogot depuis 1994.

Hypermarchs xito : 90 magasins

xito est une enseigne dhypermarchs prsente dans 42 villes du pays. Son offre commerciale, compose de produits alimentaires et non alimentaires, est adapte aux besoins de chaque catgorie de la population colombienne. xito se dmarque par la qualit de son offre en textile, avec une marque bnficiant dune trs bonne rputation auprs de sa clientle. Enfin, lenseigne propose divers services, dont notamment le programme de fidlit Points xito, des offres de tlphonie mobile et de voyages, ainsi que des services financiers (cartes de crdit, assurances).

Supermarchs : 162 magasins xito Super et Vecino : 81 magasins

La marque xito comprend galement des supermarchs de deux types, 34 xito Super prsents dans 17 villes avec un assortiment principalement alimentaire et 47 xito Vecino prsents dans 33 villes avec un assortiment non alimentaire plus fourni.

Carulla : 81 magasinsLes supermarchs Carulla se distinguent avant tout par leur niveau qualitatif. Ces magasins proposent une offre premium qui se distingue par des produits cibls gourmets et exclusifs, ainsi que par une offre de services. Leur rseau est surtout dvelopp dans les deux principales villes du pays : Bogota et Medellin.

Proximit : 111 magasins xito Express : 92 magasins

Le minimarch est un nouveau format de proximit qui propose une offre de produits de grande consommation et de produits frais ainsi que quelques articles de produits dentretien et de multimdia.

Carulla Express : 19 magasinsLautre offre minimarch du groupe xito, format premium, propose aussi des produits emporter tels que sandwichs, fruits frais et ptisseries.

Discount : 1 489 magasins Surtimax : 131 magasins dtenus en propre

Les Surtimax sont des magasins de proximit situs principalement en banlieue qui permettent au client de faire des conomies tout en choisissant parmi une offre complte de produits de premire ncessit, avec, au cur de loffre, la marque propre Surtimax. Les produits commercialiss sont essentiellement alimentaires mais aussi non alimentaires.

Au cours de lanne 2016, xito a poursuivi le dveloppement de son rseau de franchiss indpendants Aliados pour atteindre un parc de 1 278 magasins en fin danne.

(1) Hors essence et calendaire.(2) Informations sur la socit disponibles sur www.grupoexito.com.co

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DOCUMENT DE RFRENCE 2017

Prsentation du groupe Casino

Super Inter : 71 magasins dtenus en proprexito a fait lacquisition de 50 magasins entre octobre 2014 et avril 2015. La chane fait lobjet dune expansion dynamique avec 21 magasins crs depuis. Super Inter est une chane implante dans la rgion de Cali et la rgion du Caf et dispose dune offre de produits frais trs dveloppe.

Surtimayorista : 9 magasinsEn 2017, le Groupe xito a dcid dacclrer le dveloppement du Cash & Carry en Colombie. En 2017, 5 magasins ont t convertis en Surtimayorista et 2 ont t ouverts portant 9 le nombre de magasins au format Cash & Carry en Colombie..

UruguayLeader sur ce march depuis 2000, le Groupe y dispose de trois enseignes bnficiant dune trs forte notorit : Disco, Devoto et Gant. Ces enseignes sont depuis 2011 filiales dxito.

Ca s i n o op re u n p a rc tota l d e 8 8 m a ga s i ns fin dcembre 2017.

Supermarchs Disco : 29 magasins

Initialement une chane de supermarchs familiale, Disco dispose dune relle notorit dans le pays et dun positionnement ax sur la comptitivit de ses prix. Bien situs gographiquement, les magasins Disco apportent une proximit apprciable leurs clients. Ces deux atouts se retrouvent dans la signature de lenseigne Disco : Avec toi tous les jours.

Devoto : 24 magasinsDevoto, galement une enseigne familiale, dispose de magasins modernes dont certains proposent un important secteur non alimentaire. Avec comme signature Prix et qualit, toujours, Devoto annonce demble un positionnement fort centr sur laccessibilit, mais galement sur la qualit des produits et des services rendus au client.

Hypermarchs Gant : 2 magasins

Avec comme slogan Le prix le moins cher, les hypermarchs Gant visent offrir un large assortiment des prix trs bas.

Proximit Devoto Express : 33 magasins

En 2015, Devoto ouvre les 10 premiers points de vente dun nouveau format de proximit. Depuis 2016, lenseigne a ouvert 23 points de vente supplmentaires. Avec une surface moyenne de 170 m2 par magasin, lenseigne propose un positionnement prix comptitif.

ArgentinePrsent depuis 1998 en Argentine suite lacquisition de Libertad, le Groupe a dvelopp le rseau dhypermarchs de lenseigne.

Libertad exploite par ailleurs deux formats de proximit (Mini Libertad et Petit Libertad).

En 2017, la Socit exploite un parc total de 29 magasins.

Hypermarchs Libertad : 15 magasins

Premire chane dhypermarchs en province, Libertad est essentiellement implante dans les grandes villes de lintrieur du pays. chaque hypermarch est associe une galerie marchande.

Mini Libertad / Petit Libertad : 14 magasinsAvec des superficies de magasins denviron 160 m2, Mini Libertad saffirme comme le format proximit alimentaire dans les grandes villes comme Cordoba. Fin 2016, Libertad a galement lanc le concept de format de proximit premium Petit Libertad.

Brsil (1)

Casino est implant au Brsil depuis 1999, travers sa filiale Grupo Po de Aucar. Acteur historique de la distribution alimentaire brsilienne, GPA a su au cours des dernires annes faire voluer son positionnement pour sadapter aux besoins de la population. Si les hypermarchs et les supermarchs restent prpondrants, GPA a fortement dvelopp, ces dernires annes, le format Cash & Carry avec lenseigne Assa. Ce format reprsente en 2017 41 % des ventes de GPA. Ce portefeuille de magasins, multi-format et multi-enseigne permet GPA dtre prsent auprs de lensemble des classes sociales brsiliennes. La Socit a par ailleurs dvelopp des marques propres innovantes et reconnues des consommateurs, comme Qualit, une marque ombrelle en alimentaire et Taeq, une gamme de produits sant/bien-tre.

En 2009, GPA a acquis Globex, 2e acteur brsilien sur le segment de llectronique-lectromnager, travers son enseigne Ponto Frio. La prise de contrle en 2010 par GPA de Casas Bahia, 1er distributeur non alimentaire du Brsil, a permis GPA de devenir le leader incontest de la distribution de produits lectroniques et lectromnagers en consolidant les deux enseignes dans sa filiale Via Varejo avec une part de march de 23,6 % sur le march spcialis (magasins physiques, hors hypermarchs et E-commerce) fin 2016.

En 2012, Casino est devenu lunique actionnaire de rfrence de GPA et consolide ainsi sa filiale par intgration globale depuis le 2 juillet 2012. fin 2013, Casino dtenait une participation de 38,1 % dans GPA.

En avril 2014, la quote-part dintrt de Casino au capital de GPA a t porte 41,3 % contre 38 % prcdemment.

En juillet 2015, le groupe Casino a cd xito 50 % du capital de sa holding en France qui dtient les actions avec droit de vote de GPA soit environ 18,8 % du capital. Cette opration a t approuve par lAssemble gnrale des actionnaires et le Conseil dadministration dxito en aot 2015. La quote-part dintrt de Casino au capital de GPA a t porte 32,8 % contre 41,3 % prcdemment.

En novembre 2016, le Conseil a approuv la dcision de GPA de privilgier le dveloppement de ses activits alimentaires en engageant le processus de cession de sa participation dans Via Varejo (activit magasin et sites internet).

(1) Informations sur la Socit disponibles sur www.gpari.com.br.

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DOCUMENT DE RFRENCE 2017

Prsentation du groupe Casino

fin 2017, GPA opre un parc de 1 009 magasins alimentaires (1) et dispose de fortes positions de march dans les deux tats les plus dynamiques du pays, So Paulo et Rio de Janeiro. GPA gre aussi des galeries commerciales, pour 260 000 m2.

En 2017, le chiffre daffaires des enseignes alimentaires de GPA dans les comptes consolids de Casino sest lev 12 379 millions deuros.

GPA est cote la bourse de So Paulo depuis 1995 et la bourse de New York depuis 1997.

Hypermarchs Extra HM : 117 magasins

Soucieux de satisfaire les exigences du plus grand nombre moindre prix, les hypermarchs Extra offrent un assortiment de produits alimentaires vaste, complt par des biens dquipement de la personne et de la maison. La proposition commerciale permet de rpondre toutes les bourses en offrant des promotions rgulirement, ainsi quune slection de produits prix imbattables et une foire au frais. Le plan de relance commerciale initie en 2016 chez Extra est un succs et sest poursuivi en 2017.

Supermarchs Po de Acar : 186 magasins

Supermarch qualitatif de proximit, Po de Acar offre une large varit de produits de grande qualit. Toujours la pointe de la technologie, lenseigne propose aussi une gamme de services rpondant de faon optimale aux exigences spcifiques dune clientle aise, et sappuie sur un programme de fidlit trs bien implant.

Extra SM : 188 magasinsLes Extra SM ont la superficie dun grand supermarch. Leur offre se compose dun assortiment complet en alimentaire mais aussi dun assortiment non alimentaire.

Proximit Minimercado Extra : 183 magasins

Magasins de proximit de type suprettes, les Minimercado Extra sont des magasins de quartier, simples et agrables, qui offrent tous les produits et services essentiels du quotidien, avec un bon rapport qualit-prix.

Minuto Po de Acar : 82 magasinsLanc en juin 2014, Minuto Po de Acar est un format de proximit qualitatif. Le magasin offre une surface de vente de 400 m2 en moyenne avec un assortiment de produits diffrencis dans un environnement qui concilie proximit, qualit et fiabilit de Po de Acar. Lenseigne sappuie sur des initiatives de dveloppement durable ainsi que sur un service sur mesure pour les clients.

GPA a dvelopp un programme daffilis en 2016, qui comprenait une centaine dadhrents en fin danne.

Drugstores : 127

Le format Extra se dcline aussi sous la forme de pharmacies et parapharmacies avec lenseigne Drogaria Extra. Ces pharmacies sont principalement situes dans les galeries Extra prs des Hypermarchs.

Cash and Carry Assa : 126 magasins

Assa est un magasin dAtacarejo, secteur en plein dveloppement au Brsil : il sagit dun mlange entre Atacado (grossiste) et Varejo (commerce de dtail). Cette enseigne, grossiste en libre-service, offre un large assortiment alimentaire et une petite slection de produits en non-alimentaire des prix trs bas.

(1) Hors stations-service.(2) Publi par la filiale.

14 GROUPE CASINO

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Prsentation du groupe Casino

1.4. Patrimoine immobilier1.4.1. Dployer le modle dual en France

et lInternationalLe dveloppement du Groupe repose tant en France qu linternational sur un modle associant activits de grande distribution et immobilier commercial : sappuyant ainsi sur la locomotive du magasin alimentaire, le Groupe dveloppe et exploite des centres commerciaux afin doffrir aux consommateurs une offre complmentaire et de crer de vritables lieux de vie avec une exprience client rpondant aux spcificits locales.

Le dploiement de cette stratgie duale immobilier et commerce, est rendu possible grce des quipes intgres, dans chaque filiale, qui disposent des expertises ncessaires : tudes et conception, acquisition foncire, matrise douvrage

dlgue, promotion immobilire, commercialisation et animation des centres, Property Management, juridique, valorisation des actifs et asset management.

En France, LImmobilire Groupe Casino (IGC), dtenue 100 % par le Groupe, est propritaire de murs de magasins et de lots commerciaux au sein de galeries marchandes de proximit et de services (1).

linternational, le Groupe dispose de positions fortes en immobilier commercial avec un total de 1 015 000 m2 de GLA (Gross Leasing Area) de galeries commerciales fin 2017 dont 57 % en Colombie, 26 % au Brsil et 17 % en Argentine.

(1) Le groupe Casino dtient galement une participation minoritaire (40,2% consolide par mise en quivalence) au sein de Mercialys, lune des principales foncires dimmobilier commercial en France.

(2) La valorisation des actifs France du Groupe consolids globalement a t dtermine sur la base dexpertises externes ou dactualisation dexpertises en se fondant sur les mthodes de valorisation usuelles (actualisation de cash-flow, taux de capitalisation) avec des hypothses selon les typologies dactifs concerns.

1.4.2. Accrotre la valeur des actifs par une gestion dynamique

Le groupe Casino mne une gestion dynamique de son patrimoine immobilier en France. La valeur de son patrimoine consolid globalement en France (2) slve fin 2017 3,9 milliards deuros droits inclus (4,0 milliards deuros fin 2016) soit 3,6 milliards deuros hors droits.

Afin de rpondre lvolution des modes de consommation, le groupe Casino ajuste le modle de ses hypermarchs de faon continue en rduisant les surfaces de vente et la part du non-alimentaire et en optimisant les autres surfaces, notamment les rserves. Les surfaces libres constituent une opportunit de renforcer la taille et lattractivit des galeries marchandes avec la venue de moyennes surfaces spcialises.

Cette stratgie est galement rplique sur certains sites de supermarchs urbains Monoprix et Casino avec pour objectif, dans ce cas, daccrotre les surfaces de vente et de dvelopper des projets mixtes.

Deux sites Monoprix ont t cds en 2016 Mercialys dans le cadre de cette dmarche contribuant alimenter lactivit rcurrente de cration de valeur par des projets de dveloppement immobiliers.

Sur les hypermarchs, le Groupe a poursuivi en 2017 la rduction des surfaces centre sur le non-alimentaire et la cration de surfaces supplmentaires de galerie commerciale avec :

la livraison de 9 transformations dhypermarchs permettant la cration de 18 260 m de galeries commerciales ;

la cession du projet sur lhypermarch Gant de Bordeaux Pessac avec un projet de rduction de la surface du Gant permettant la cration de moyennes surfaces sur 3 500 m GLA ;

la cession du projet dextension sur le site du Port Sacr-Cur la Runion avec le dveloppement de 9 600 m GLA de galerie commerciale dont louverture est prvue fin 2018.

Sur Monoprix, le Groupe a poursuivi en 2017 la valorisation des actifs via la rnovation et lextension des magasins et la cration de surfaces annexes permettant de gnrer de nouveaux flux avec des projets en cours sur 5 Monoprix en le-de-France (Belleville, St Cloud, Meudon, St Maur et St Ouen) permettant la cration de plus de 4 000 m de surface de vente additionnelle (pour une surface de vente actuelle de 10 800 m sur ces magasins) ainsi que la cration de logements en surlvation jusqu 8 000 m et de deux crches sur le site de Belleville.

Par ailleurs, le renforcement de lattractivit des sites du groupe Casino sest poursuivi via les rnovations des galeries marchandes.

linternational, le Groupe poursuit le dveloppement de limmobilier commercial.

En Colombie, Viva Malls, fonds immobilier cr en partenariat avec Fondo Inmobiliario Colombia (FIC), a avanc dans la construction de deux nouveaux centres commerciaux (Viva Envigado et Viva Tunja) qui seront inaugurs en 2018. Viva Malls a termin lanne 2017 avec 13 actifs en exploitation pour une surface GLA de 323 000 m.

En Argentine, deux extensions de centres commerciaux (Paseo San Juan et Paseo Rivera Indarte) ont t ouvertes, ajoutant une superficie GLA supplmentaire de 10 000 m.

GROUPE CASINO 15

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Prsentation du groupe Casino

Patrimoine immobilier groupe Casino fin 2017 en intrts conomiques (1)

(en milliards deuros) 2017 2016

France (2) 5,4 5,6

dont murs de magasins 3,9 4,0

International (3) 1,0 1,0

PATRIMOINE TOTAL GROUPE 6,4 6,6

dont murs de magasins 4,5 4,7

dont galeries commerciales (4) 1,9 1,9

(1) La valorisation des actifs du Groupe est donne droits inclus en quote-part dintrt et 100 % pour les filiales franaises consolides globalement. Elle a t dtermine sur la base dexpertises externes ou dactualisation dexpertise en se fondant sur les mthodes de valorisation usuelles (actualisation de cash-flow, taux de capitalisation) avec les hypothses propres chaque pays et selon les typologies dactifs concerns.

(2) Patrimoine Immobilier en France en intrts conomiques incluant 40,2 % de la valorisation du patrimoine de Mercialys.(3) Sur linternational, la valorisation est communique en quote-part dintrt, donc au prorata respectif dans les joint-ventures contrles.(4) Galeries commerciales, entrepts, siges.

1.4.3. Optimiser des espaces hors solCapitalisant sur son savoir-faire dans le domaine immobilier (dveloppement, construction, exploitation) et sur la situation gographique favorable de ses sites, majoritairement situs dans des rgions fort ensoleillement, Casino a lanc, en 2009, une nouvelle activit dans le domaine de lnergie photovoltaque via la cration dune filiale ddie : GreenYellow.

Avec linstallation de plus de 120 centrales photovoltaques reprsentant 130 MWc, GreenYellow est lun des principaux acteurs franais de centrales photovoltaques intgres au bti. Ces centrales reprsentent une surface denviron 650 000 m2 de toiture de centres commerciaux et dombrires essentiellement sur les sites du Groupe,

permettant dconomiser prs de 10 800 tonnes de CO2 par an et couvrant la consommation annuelle de 32 000 foyers.

GreenYellow a galement lanc depuis 2012 un important programme visant rduire de manire prenne 25 % de la consommation dnergie des magasins du groupe Casino. fin 2017, 1 100 contrats de performance nergtique ont t raliss en France et linternational. Ces contrats dgagent une conomie annuelle 600 GMWh, soit la consommation dune ville comme Bordeaux. Lensemble des hypermarchs Gant ainsi quune trs grande majorit des supermarchs Casino sont quips de solutions defficacit nergtique et le dploiement se poursuit sur dautres entits du Groupe ainsi qu linternational.

1.5. Valorisation boursire des socits cotes

Au 29 dcembre 2017, la valorisation boursire des socits cotes de Casino slve 4 milliards deuros en quote-part Casino.

Socits cotesCours de Bourse au

29/12/2017Capitalisation boursire

(100 %, M)% de dtention

directeQuote-part de

Casino (M)

GPA (Brsil) BRL 78,93 5 315 22,8 % 1 212

Grupo xito (Colombie & Uruguay) COP 16 560 2 079 55,3 % 1 150

Cnova (France) EUR 4,40 1 516 64,7 % 981

TOTAL 3 344

Mercialys EUR 18,45 1 697 40,2 % 682

TOTAL 4 025

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Prsentation du groupe Casino

1.6. Organigramme simplifi au 31 dcembre 2017

Casino, Guichard-Perrachon % de contrle / % dintrt

EUROPE100 % / 100 % 100 % / 100 % 100 % / 100 % 100 % / 100 % 100 % / 100 %

France Distribution Casino FranceOlenydis

(Casino Express) Codim 2 Casino Carburants Floral

100 % / 100 % 100 % / 100 % 100 % / 100 % 100 % / 100 % 100 % / 76,19 %

Franprix Leader Price Holding Monoprix

NaturaliaFrance

E-Trend(Mon Showroom) Cdiscount

80 % / 80 % 100 % / 100 % 100 % / 100 % 100 % / 100 %

RelevanC CasinoRestaurationRestauration Collective

Casino St Once

100 % / 100 % 100 % / 100 % 100 % / 100 % 97,52 % / 97,52 % 40,24 % / 40,24 %

Limmobilire Groupe Casino Sudco Plouescadis GreenYellow Mercialys

100 % / 100 % 100 % / 100 % 50 % / 50 % 50 % / 50 % 50 % / 50 %

Casino Agro Geimex Banque duGroupe Casino Incaa Mano-A

100 % / 100 %

Luxembourg Casino Re

99,46 % / 76,11 % 100 % / 100 %

Pays-Bas Cnova Pologne MaylandReal Estate

AMRIQUE LATINE ET CENTRALE100 % / 55,30 %

Argentine Libertad SA

99,9 % / 33,12 % 62,5 % / 14,34 % 100 % / 14,34 % 100 % / 97,52 %

Brsil Compania Brasileira de Distribuiao Via VarejoCnova Comercio

ElectronicoGreenYellow do Brasil Energia e Servicios

55,30 % / 55,30 % 100 % / 54,06 % 100 % / 97,52 %

Colombie Almacenes xito S.A.

Didetexco SAS (ex-Cdiscount

Colombia)

GreenYellow Energia de Colombia

100 % / 55,30 % 75,1 % / 34,56 %

Uruguay Devoto Hermanos SAGrupo Disco del Uruguay

OCAN INDIEN

100 % / 100 % 100 % / 100 %

le de la Runion Vindmia Group le Maurice Sodimar

71,44 % / 71,44 % 100 % / 100 %

Mayotte B.D.M. Madagascar S.2.M.

Socits cotes

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2.1. Activits du Groupe ................................................. 19

2.2. Activit de la socit mre ................................... 27

2.3. Filiales et participations ........................................29

2.4. vnements rcents ................................................. 31

2.5. Perspectives ................................................................32

Rapport dactivit

Chapitre 2

18 GROUPE CASINO

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Rapport dactivit

Chiffres cls consolidsEn 2017, les chiffres cls du groupe Casino ont t les suivants :

(en millions deuros) 2016 2017Variation

(%)Variation

organique (1)

Chiffre daffaires consolid HT 36 030 37 822 + 5,0 % + 3,2 % (2)

Marge commerciale 8 666 9 127 + 5,3 %

EBITDA (3) 1 697 1 930 + 13,7 % + 8,7 %

Dotations aux amortissements nettes (663) (688) + 3,8 %

Rsultat oprationnel courant (ROC) 1 034 1 242 + 20,1 % + 13,4 %

Autres produits et charges oprationnels (625) (480) + 23,2 %

Rsultat financier, dont : (359) (446) - 24,1 %

Cot de lendettement financier net (324) (367) - 13,4 %

Autres produits et charges financiers (35) (78) n.s.

Rsultat avant impts 50 316 n.s.

Produit (Charge) dimpt (34) (56) - 63,4 %

Quote-part de rsultat net des entreprises associes et coentreprises 20 13 - 37,0 %

Rsultat net des activits poursuivies 36 273 n.s.

dont part du Groupe 33 127 n.s.

dont intrts minoritaires 2 146 n.s.

Rsultat net des activits abandonnes 2 161 47 - 97,8 %

dont part du Groupe 2 645 (7) n.s.

dont intrts minoritaires (484) 54 n.s.

Rsultat net de lensemble consolid 2 196 320 - 85,4 %

dont part du Groupe 2 679 120 - 95,5 %

dont intrts minoritaires (482) 200 n.s.

Rsultat net normalis, Part du Groupe (4) 341 372 + 9,0 % + 6,1 % (5)

(1) primtre comparable, taux de change constants et hors impact des cessions immobilires (OPCI).(2) Hors essence et calendaire.(3) EBITDA = ROC + dotations nettes aux amortissements oprationnels courants.(4) Le rsultat net normalis correspond au rsultat net des activits poursuivies, corrig des effets des autres produits et charges

oprationnels et des effets des lments financiers non rcurrents, ainsi que des produits et charges dimpts affrents ces retraitements (voir paragraphe 2.1.5.).

(5) taux de change constant.

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Rapport dactivit

2.1. Activits du GroupeLes commentaires du Rapport Financier annuel sont raliss en comparaison lexercice 2016 sur les rsultats des activits poursuivies et donc conformment IFRS 5 retraits du projet de cession de Via Varejo.

Les volutions en organique et en comparable sont hors effets essence et calendaire.

Activits poursuivies (en millions deuros) 2016 2017 TCC

Chiffre daffaires 36 030 37 019

EBITDA 1 697 1 879

ROC 1 034 1 207

Rsultat Net normalis, Part du Groupe 341 362

Lanne 2017 est caractrise :

- En France, par une dynamique commerciale positive avec une croissance des ventes comparables de + 0,8 %, en amlioration par rapport 2016 et des ventes organiques en croissance de + 0,1 %. Cette performance est porte par lexcellente rentabilit des enseignes de proximit, qualitatives et services Franprix, Monoprix et Supermarchs Casino qui dveloppent de nouveaux concepts porteurs et innovants (No, Mandarine et Naturalia Vegan notamment) et tmoignent dune bonne dynamique dexpansion et de franchise (60 nouveaux magasins Monoprix, 51 nouveaux magasins Franprix et chez les Supermarchs Casino : premier ralliement en franchise dun indpendant). Leader Price rnove son parc de magasins au nouveau concept Next et poursuit lamlioration de son parc. Gant se redresse grce la bonne performance des ventes alimentaires comparables, porte par les espaces marchs, le frais et le bio et amliore son chiffre daffaires et sa marge au m2. La Proximit maintient le dveloppement de la franchise et dploie son nouveau concept Le Petit Casino. Cette anne, le Groupe a particulirement acclr le dveloppement du multicanal et du digital, notamment via le partenariat avec Ocado, le projet dacquisition de Sarenza, la refonte des programmes de fidlit et des applications et les corners Cdiscount.

Le volume daffaires total, incluant Cdiscount, enregistre une croissance de + 2,3 % (1) sur lanne, dont + 1,7 % (1) en alimentaire et + 5,6 % (1) en non-alimentaire. Enfin, le rsultat oprationnel courant France Retail stablit 556 millions deuros, en croissance de + 9,5 % par rapport 2016, dont 463 millions deuros gnrs hors activit de promotion immobilire.

- linternational, par une bonne performance du Groupe se traduisant par une croissance des ventes organiques hors essence et calendaire de + 6,4 %, dans un contexte de dclration de linflation alimentaire. Le chiffre daffaires organique dxito (hors GPA Food) est en croissance de + 1,2 %. Au Brsil, les ventes organiques sont en hausse de + 8,7 %.En 2017, Multivarejo (Hypermarchs et Supermarchs) enregistre une croissance comparable de + 0,7 % (2). Les hypermarchs Extra dlivrent une bonne performance et lenseigne Po de Aucar voit ses volumes samliorer. Assa (Cash & Carry), qui reprsente 41 % des ventes annuelles de GPA Food en 2017, connat une trs forte croissance de son chiffre daffaires organique, + 27,8 % (2), porte par la dynamique dexpansion et la force du modle commercial. Lenseigne enregistre une croissance rgulire de ses volumes et de son trafic, dans un environnement trs concurrentiel.

xito poursuit sa dynamique dexpansion avec le dveloppement du Cash & Carry en Colombie (7 magasins Surtimayorista ouverts en 2017, dont 5 conversions). Lenseigne dploie par ailleurs son nouveau concept Carulla Fresh Market et repositionne ses hypermarchs en amliorant loffre textile et non-alimentaire. Les activits complmentaires la distribution telles que la promotion immobilire et le programme de fidlit national multi-enseignes Puntos Colombia ont poursuivi leur dveloppement. La croissance organique dxito est porte par les excellentes performances des filiales en Uruguay et Argentine.

(1) Hors essence et calendaire.(2) Donnes publies par la filiale.

PRINCIPALE VARIATION DU PRIMTRE DE CONSOLIDATION ET EFFET ASSOCI Maintien de Via Varejo en activit abandonne.

EFFETS DE CHANGELes effets de change ont t positifs en 2017 avec des apprciations moyennes du BRL et du COP contre lEuro de + 7,0 % et + 1,2 % respectivement, par rapport 2016. taux de change constants (TCC), les principaux agrgats du compte de rsultat consolid auraient volu comme suit :

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Rapport dactivit

- Le Groupe dispose en France (1) dune excellente liquidit avec une position de trsorerie brute de 1,9 milliard deuros et des lignes de crdit disponibles de 3,3 milliards deuros couvrant aisment les chances venir. fin 2017, la dette financire nette du Groupe slve 4,1 milliards deuros et 3,7 milliards deuros pour la dette France (1). Le cash-flow libre (2) des activits poursuivies du Groupe avant dividendes et hors lments exceptionnels non rcurrents dcaisss en 2017 (charges de restructuration principalement) slve 446 millions deuros.

En 2017, le chiffre daffaires consolid du Groupe est en hausse de + 5,0 % change courant et + 2,7 % change constant. Les variations de change ont un effet positif de + 2,2 % et les variations de primtre de + 0,1 %.

La croissance des ventes en organique hors essence et calendaire slve + 3,2 % :

- En France, la croissance du chiffre daffaires stablit + 0,1 % en organique hors essence et calendaire.

Le chiffre daffaires de Franprix est en croissance de + 1,3 % en organique. Lenseigne conserve sa part de march en 2017.

Cette anne, les ventes de Monoprix sont en hausse de + 2,8 % en organique et sa part de march reste stable.

Les Supermarchs Casino enregistrent une croissance de + 1,2 % en organique. Lenseigne maintient sa part de march en 2017.

Gant affiche une croissance organique stable par rapport 2016. Lenseigne maintient sa part de march en 2017 et gagne + 0,1 point sur la P02 2018 (3).

- La croissance organique de lactivit E-commerce slve + 8,7 %, un niveau similaire celle de 2016.

- En Amrique latine, la croissance des ventes en organique hors essence et calendaire est de + 6,4 %.

Le Groupe xito (hors GPA Food) affiche une croissance organique de + 1,2 %.

Chez GPA Food, le chiffre daffaires organique est en hausse de + 8,7 % notamment port par la croissance du Cash & Carry.

Le rsultat oprationnel courant du Groupe slve 1 242 millions deuros, en croissance de + 20,1 % taux de change courant et de + 16,7 % taux de change constant.

- En France, le ROC stablit 556 millions deuros, en croissance de 9,5 % par rapport 2016. Le Groupe enregistre un bon rsultat des activits de promotion immobilire, 92 millions deuros.

- La marge oprationnelle du segment E-commerce est en recul - 1,3 % contre - 0,6 % en 2016, impacte par les investissements raliss dans le cadre du plan stratgique de Cdiscount.

- Le ROC du segment Latam Retail slve 713 millions deuros. Il progresse de + 32,7 % au total et de + 11,3 % hors effet favorable de rattrapage de crdits fiscaux. La marge oprationnelle du segment Latam Retail sinscrit en hausse 4,2 %.

La marge oprationnelle courante est en croissance 3,3 % (+ 41 bp au total) soutenue par la bonne performance de la France et du Latam. En comparaison des chiffres 2016 :

- la marge oprationnelle courante du segment France Retail est en croissance de + 26 bp 2,9 % ;

- la marge oprationnelle courante du segment E-commerce est en recul, - 1,3 % ;

- la marge oprationnelle courante du segment Latam Retail est croissance de + 69 bp 4,2 %.

(1) Primtre holding du Groupe Casino, incluant notamment les activits franaises et les holdings dtenues 100 %.(2) Cash-flow libre avant dividendes verss en 2017 au titre de 2016 et 2017 aux actionnaires de la socit mre, aux porteurs de TSSDI

et aux intrts minoritaires, et hors frais financiers. Voir la note sur les indicateurs alternatifs de performance en 2.1.5.(3) Donnes Kantar, cumul date.

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Rapport dactivit

2.1.1. France Retail(en millions deuros) 2016 2017

Chiffre daffaires HT 18 939 18 903

EBITDA 872 901

Marge dEBITDA 4,6 % 4,8 %

Rsultat oprationnel courant 508 556

Marge oprationnelle courante 2,7 % 2,9 %

Le chiffre daffaires France Retail slve 18 903 millions deuros en 2017 contre 18 939 millions deuros en 2016. Les ventes sont en croissance de + 0,8 % en comparable et de + 0,1 % en organique hors essence et calendaire.

Le ROC France Retail stablit 556 millions deuros, en hausse de + 9,5 % par rapport 2016, dont 463 millions deuros hors promotion immobilire. Il bnficie de la bonne tenue de la rentabilit chez Franprix et Monoprix, de la meilleure contribution des Supermarchs Casino et de la progression de la rentabilit de Gant. Le Groupe enregistre un bon rsultat de ses activits de promotion immobilire avec une contribution au ROC France de 92 millions deuros. La marge oprationnelle courante du segment France Retail stablit 2,9 % en 2017.

Par format, on notera les points suivants sur lanne :

Monoprix enregistre une trs bonne performance, porte par linnovation commerciale et lexpansion, avec un chiffre daffaires en croissance de + 2,8 % en organique et de + 2,0 % en comparable. Le trafic client comparable sinscrit en hausse de + 2,1 %. Lenseigne dveloppe de nouveaux services comme la livraison pied en 1H et largit ses horaires. La stratgie omnicanale sintensifie avec une hausse des ventes en ligne de + 20 %, le projet dacquisition de Sarenza, les nombreux partenariats (Ocado, Epicery, Google Home, etc.) et les initiatives innovantes (MonopEasy). Lenseigne dploie avec succs son nouveau programme de fidlit avec 66 % du chiffre daffaires dsormais ralis auprs de clients encarts. Monoprix poursuit sa dynamique dexpansion avec une acclration du format bio Naturalia qui dploie son nouveau concept Vegan et enregistre un trafic en croissance comparable de + 5,7 % sur lanne (60 magasins Monoprix ouverts en 2017 dont 24 magasins Naturalia).

Les Supermarchs Casino confortent leur croissance en 2017 avec un chiffre daffaires comparable en hausse de + 1,5 %, port par les trs bonnes performances en produits frais et bio (+ 18 %). Lenseigne monte en gamme en dployant le nouveau concept Bijou et poursuit lexcellence oprationnelle sur les rayons service, les fruits & lgumes et le bio. Les Supermarchs Casino dveloppent leur programme de fidlit regroupant dsormais 2,1 millions de clients dont 500 000 nouveaux membres en 2017. Lomnicanal prsente un bon dynamisme, port les nouveaux services (lch de caddie et livraison express) et lapplication Casino Max qui compte 400 000 tlchargements. Lenseigne poursuit galement lexpansion de la franchise.

Franprix prsente un bon dynamisme sur lanne avec une croissance et un trafic client comparables de + 1,3 % et + 3,1 % respectivement. Lenseigne dploie ses nouveaux concepts Mandarine et No en constante amlioration (prs de 80 % du parc rnov au concept Mandarine dont 158 magasins Mandarine Vitamin, une version avance du concept). Franprix dveloppe significativement linnovation via de nouveaux services (livraison Partez-sans-payer, dveloppement de la restauration avec lespace snacking et le bar salade connect) et lapplication mobile. Cette dernire, tlcharge plus de 500 000 fois date (essentiellement en rgion parisienne) a t lue application e-commerce de lanne par le magazine spcialis LSA. Lenseigne retrouve galement une bonne dynamique dexpansion avec 51 nouveaux magasins ouverts, essentiellement en rgion parisienne.

Les ventes comparables de la Proximit sinscrivent en hausse de + 0,3 % cette anne, en nette amlioration par rapport 2016. Lenseigne dploie son nouveau concept Le Petit Casino dans 128 magasins et dveloppe de nouveaux services (livraison domicile et installation de corners tels que La Poste, Relai et PMU). Casino Proximits poursuit loptimisation de son parc et le dveloppement de la franchise qui enregistre une croissance comparable de + 2,5 % sur lanne.

Leader Price enregistre une croissance de ses ventes comparables de + 0,2 % sur lanne. Lenseigne dploie son nouveau concept Next avec des magasins plus qualitatifs restant discount dans leur structure de cots. Les nouveaux magasins proposent une offre modernise et largie en marque propre Bio ainsi quune offre Parfumerie et Beaut (nouvelle marque propre Sooa). Lexcellence oprationnelle se poursuit dans le parc de magasins avec une fluidit en caisse et une attention particulire porte la matrise des cots. Lenseigne poursuit lamlioration de son parc.

Gant Casino poursuit son redressement port par les trs bonnes performances des ventes alimentaires, en croissance comparable de + 2,3 %. Ces dernires sont tires par les espaces marchs, le frais et le bio. Lenseigne poursuit la rduction de ses surfaces, notamment sur le non-alimentaire (surfaces totales en baisse de -1,2 % en moyenne annuelle sur 2017 dont -0,6 % vs. T4 2016 et de -6,8 % depuis 2011). Les surfaces non-alimentaires enregistrent une forte amlioration de leur marge au m2. Gant dveloppe lomnicanal avec la mise en place de 5 corners Cdiscount date, lacclration du e-commerce avec une croissance du chiffre daffaires du drive de + 10 %, le click & collect non-alimentaire et lapplication Casino Max. La fidlit progresse avec 3,2 millions de clients dont 900 000 nouveaux membres recruts cette anne.

22 GROUPE CASINO

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Rapport dactivit

2.1.2. E-commerce (Cdiscount)(en millions deuros) 2016 2017

GMV (volume daffaires) publi par Cnova 2 994 3 391

EBITDA 10 -

Dont Groupe Cdiscount 13 3

Dont Holdings (3) (4)

Le volume daffaires (GMV) du E-commerce stablit 3,4 milliards deuros, en croissance (1) de + 9,6 % en 2017.

Cette progression est porte par :

une croissance historique des ventes au 3e trimestre 2017 et un Black Friday record en novembre ;

la mise en place du plan stratgique au T2 2017 :

- Extension de lassortiment produit : ajout de 17 millions de rfrences en 2017 pour atteindre 37 millions de rfrences sur le site, hausse de + 80 % de loffre de produits marketplace et multiplication par 3 du nombre de rfrences ligibles au programme de fidlit Cdiscount volont (CDAV) CDAV enregistre une quote-part des ventes de 31 % dans le GMV, soit + 10 points par rapport 2016.

- Renforcement de la stratgie multicanal : 5 corners Cdiscount date en hypermarchs Gant avec un retrait immdiat propos sur prs de 4 000 rfrences. Lenseigne dploie galement le click & collect en magasin.

- Enrichissement de loffre de livraison et innovations : livraison le jour mme dsormais disponible en le-de-France, Lyon, Lille et Bordeaux.

- Dveloppement de nouvelles sources de revenus : avec les services Coup de pouce, Cdiscount nergie, Cinstall et le dploiement dun cosystme de services autour de loffre Fulfilment by Cdiscount.

Cette anne, le trafic sinscrit en hausse de + 12 % avec 946 millions de visites. Cdiscount est le 2e acteur du e-commerce en France avec 18 millions de visiteurs uniques mensuels en moyenne. Le nombre de clients slve 8,6 millions, en hausse de 6 % par rapport 2016. Cdiscount enregistre un second semestre particulirement dynamique (gain de part de march (2) de prs de 2 points en moyenne).

LEBITDA du segment E-commerce, lquilibre en 2017, est impact par les forts investissements raliss dans le cadre du plan stratgique de Cdiscount. Ces plans daction se sont traduits par de bons rsultats, permettant lEBITDA de samliorer au S2 et datteindre, au T4, un niveau lgrement suprieur celui de 2016.

(1) GMV en croissance comparable les donnes comparables de Cdiscount sont tablies en liminant : i) les donnes des sites spcialiss Comptoir des Parfums, Comptoir Sant et MonCornerDco du fait de leur vente ou fermeture en 2016, ii) les donnes B2B suite la rduction volontaire de ces ventes initie au 3e trimestre 2016, iii) limpact de lanne bissextile en 2016 (impact de respectivement - 0,4 pt et - 0,3 pt sur la croissance du GMV et chiffre daffaires) et iv) les ventes ralises par Cdiscount avec les clients des hypermarchs et supermarchs du groupe Casino en France, suite laccord multicanal effectif depuis le 19 juin 2017 (impact de + 4,3 pts et + 5,8 pts respectivement sur la croissance du GMV et chiffre daffaires).

(2) Part de march Gfk sur les biens techniques en volume (contre +1,3 point en valeur)

GROUPE CASINO 23

DOCUMENT DE RFRENCE 2017

Rapport dactivit

2.1.3. Latam Retail(en millions deuros) 2016 2017 TCC 2017

Chiffre daffaires HT 15 247 16 121 16 923

EBITDA 816 980 1 029

Marge dEBITDA 5,3 % 6,1 % 6,1 %

Rsultat oprationnel courant 538 679 713

Marge oprationnelle courante 3,5 % 4,2 % 4,2 %

Le chiffre daffaires du segment Latam Retail stablit 16 923 millions deuros en 2017, en croissance organique hors essence et calendaire de + 6,4 %, dans un contexte de dclration de linflation alimentaire.

Les ventes de GPA