16
Domat droit privé Droit des sociétés PAUL LE CANNU Professeur à l'Université Paris I (Panthéon-Sorbonne) 2 e édition IV fnMlji

Droit des sociétés - Verbundzentrale des GBV · table des matiÈres prÉface abrÉviations bibliographie introduction gÉnÉrale... section 1 le droit des sociÉtÉs dans son contexte

  • Upload
    voquynh

  • View
    217

  • Download
    1

Embed Size (px)

Citation preview

Page 1: Droit des sociétés - Verbundzentrale des GBV · table des matiÈres prÉface abrÉviations bibliographie introduction gÉnÉrale... section 1 le droit des sociÉtÉs dans son contexte

Domat droit privé

Droitdes sociétésPAUL LE CANNUProfesseur à l'Université Paris I (Panthéon-Sorbonne)

2e édition

IV fnMlji

Page 2: Droit des sociétés - Verbundzentrale des GBV · table des matiÈres prÉface abrÉviations bibliographie introduction gÉnÉrale... section 1 le droit des sociÉtÉs dans son contexte

TABLE DES MATIÈRES

PRÉFACE

ABRÉVIATIONS

BIBLIOGRAPHIE

INTRODUCTION GÉNÉRALE...

SECTION 1 LE DROIT DES SOCIÉTÉS DANS SON CONTEXTE§ I. Un droit issu du droit commercial§ 2 . Le contexte actuel du droit des sociétés

A Pseudoretour au droit commercialB. Proposition doctrinale

§ 3. Les fonctions actuelles du droit des sociétés

SECTION 2 MUTATION DES NOTIONS PRINCIPALES DU DROIT DES SOCIÉTÉS..§ I. Les sociétés au sens classique

A. Les sociétés commerciales par la formeB. Les autres types de sociétés

§ 2. Les tendances actuelles de l'évolution du droit des sociétésA L'assouplissement du droit des sociétésB. L'élargissement du droit des sociétésC. La pression du droit de l'entreprise

SECTION 3 LES REPÈRES LÉGISLATIFS DU DROIT FRANÇAIS DES SOCIÉTÉS§ 1. Les racines du droit français des sociétés§ 2. Les réformes d'ensemble ( 1966. 1978)

A. La loi du 24 juillet 1-966B. La loi du 4 janvier 1978

§ 3. des réformes partiellesA Réformes d'inspiration interne :B. IMouveau code de commerceC. Influence communautaireD. Idées de réformes

Vil

IX

XIII

22345

14151616182222242932333737394141515256

f U V R E l ^ '

Première partie

Titre I

Chapitre 1

DROIT COMMUN DES SOCIÉTÉS

LA NOTION JURIDIQUE DE SOCIÉTÉ

NATURE JURIDIQUE DE LA SOCIÉTÉ

LES CONCEPTIONS FONDAMENTALES

59

61

63

65

SECTION i CONTROVERSES CLASSIQUES§ 1. Conception contractuelle§ 2. Conception institutionnelle§ 3. Impact en droit positif

65656870

Page 3: Droit des sociétés - Verbundzentrale des GBV · table des matiÈres prÉface abrÉviations bibliographie introduction gÉnÉrale... section 1 le droit des sociÉtÉs dans son contexte

TABLE DES MATIÈRES

SECTION 2§1§2.

Chapitre 2

SECTION 1SECTION 2

Titre 2

Chapitre 1

SECTION 1

THÉORIES RÉCENTESL'acte collectifLa société, technique d'organisation de l'entreprise

L'ÉVOLUTION DE L'ARTICLE 1832 DU CODE CIVIL

DU CONTRAT...À L'ACTE JURIDIQUE

ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LACTE DE SOCIÉTÉ

LE OU LES ASSOCIÉS

NOTION D'ASSOCIÉ :

727274

77

7778

83

85

85

B.§2-

A.

SECTION 2

§2.

PrincipesAFFECTIO SOCIETATIS1. Notion d'affectio societatis2. Rôles de l'affectio societatisConception objectiveProblèmes d'applicationSituations de concours1. Concours horizontal2. Concours verticalSociétés unipersonnelles1. Faut-il admettre la société créée par une seule personne ?.2. Types admis en FranceENGAGEMENT PERSONNEL D'ASSOCIÉNature de l'engagement personnel de l'associé :Évolution de l'engagement de l'associé

86868690919292979999

101102102104

Chapitre 2 LES APPORTS EN SOCIÉTÉ 107

SECTION 1 APPORTS CONSTITUTIFS DU CAPITAL SOCIAL§ I. La notion de capital social

A. À l'égard des tiersB. À l'égard des associés

§ 2. Les types d'apports intégrés au capital socialA. Les apports en numéraireB. Lesapports en nature

1. Objet de l'apport en nature .2. Droits transmis à la société sur l'objet apporté

SECTION 2 APPORTS NON INTÉGRÉS DANS LE CAPITAL SOCIAL§ 1. Domaine de l'apport en industrie§ 2. Statut de rapporteur en industrie

SECTION 3 IRRÉGULARITÉS ET SANCTIONS EN MATIÈRE D'APPORTS

1081081091111111 111 12112115118118119

121

Chapitre 3 L'OBJET SOCIAL.

SECTION I DÉFINITION

SECTION 2 CONDITIONS DE VALIDITÉ DE L'OBJET SOCIALSECTION 2 PRINCIPE DE SPÉCIAUTÉ DES PERSONNES MORALES .... :

§ 1. Nature du principe de spécialité§ 2. Effets du principe de spécialité sur les pouvoirs des organes sociaux.

123

723125126126127

Chapitre 4 LE BUT SOŒL . LA VOLONTÉ DE PARTAGER LES RÉSULTATS 131

SECTION 1 L'ÉVOLUTION ANTÉRIEURE À 1978§ 1. Définition restrictive du bénéfice§ 2. Inconvénients de la définition de 1914.

SECTION 2 LA DÉFINITION RETENUE EN 1978

131132132133

Page 4: Droit des sociétés - Verbundzentrale des GBV · table des matiÈres prÉface abrÉviations bibliographie introduction gÉnÉrale... section 1 le droit des sociÉtÉs dans son contexte

TABLE DES MATIÈRES

Titre 3 DROITS ET DEVOIRS FONDAMENTAUX DES ASSOCIÉS 137

Chapitre f L'ESPRIT DE COMMUNAUTÉ

Chapitre 2 LES DROITS PÉCUNIAIRES

139

SECTION 1 LE DROIT DE CHAQUE ASSOCIÉ DE PARTICIPER À LA VIE SOCIALE 140SECTION 2 LA PROHIBITION DES ABUS ENTRE ASSOCIÉS ET À L'ÉGARD DE LA

SOCIÉTÉ 141§ 1. La recherche d'une norme de référence 141§ 2. L'abus de majorité 143§3. L'abus de minorité 146

SECTION 3 LES AUTRES MANIFESTATIONS DE L'ESPRIT DE COMMUNAUTÉ 148

151SECTION 1

SECTION 2

§ 1 -§2-

§ 1 -§2-

A.B.

§3-A.B.

LES DROITS À L'INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLELes comptes sociaux obligatoires.'Le dépôt des comptes au greffe du tribunal de commerceLA RÉMUNÉRATION DES ASSOCIÉSRémunération des apportsSituations anormales :Les distributions excessives ou induesL'absence de vocation d'un associé au partage des résultats1. La prohibition des clauses léonines2. L'application de la prohibition aux promesses d'achat ou de cession

de droits sociaux3. Sanctions delà prohibition des clauses léoninesAutres financementsCrédit par avance de fondsCrédit par signature

SECTION 1

SECTION 2

§ 1 -§2-

§ ' •

§2-

LA PLURALITÉ DES FORMES SOCIALES .Principe de pluralitéExpressions de la pluralitéLES PRINCIPAUX FACTEURS DE CHOIXTechniques de choixObjectifs généraux

151152153154155158158159160

161167168168170

Deuxième partie

Titre préliminaire

SECTION 1SECTION 2

Titre 1

Chapitre 1

RÈGLES COMMUNES DE FONCTIONNEMENT DESSOCIÉTÉS

RAPPELS SUR LA PERSONNALITÉ MORALE

ÉLÉMENTS ESSENTIELS DE LA PERSONNAUTÉ MORALETHÉORIES EXPLICATIVES DE LA PERSONNALITÉ MORALE

LE PROCESSUS DE CRÉATION D'UNE SOCIÉTÉPERSONNALISÉE

LE CHOIX D'UN TYPE DE SOCIÉTÉ

173

175

176178

183

187

187187188189189192

Chapitre 2 LA SOCIÉTÉ EN FORMATION.. 195

SECTION 1 NOTION DE SOCIÉTÉ EN FORMATION§ 1. Étapes du processus de formation d'une société§ 2. Spécificité du processus de formation d'une société...

SECTION 2 RÉGIME DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATIONS/Section 1 Rapports entre associés dans la société en formation.

§ I. Les préalablesA Les pourparlers en vue de la création d'une société..

195195197199199199199

Page 5: Droit des sociétés - Verbundzentrale des GBV · table des matiÈres prÉface abrÉviations bibliographie introduction gÉnÉrale... section 1 le droit des sociÉtÉs dans son contexte

TABLE DES MATIÈRES

B. Les promesses de société 200C. La réunion progressive des associés 201

§ 2. L'établissement des statuts 202A. Caractéristiques formelles des statuts de société 202B. Nature juridique des statuts 204C. Actes liés aux statuts 205

§ 3. Conséquences de la signature des statuts 207S/Section 2 Rapports avec les tiers 209

§ 1. Domaine de la reprise des engagements 211A. Engagements susceptibles d'être repris par la société 211B. Personnes susceptibles d'agir au nom de la société en formation 212

§ 2. Modalités de la reprise 213A. Reprise automatique par immatriculation de la société 213B. Reprise par décision postérieure à l'immatriculation 214

§ 3. Conséquences des engagements souscrits au nom de la société enformation 215

A. Conséquences de la reprise de l'engagement par la société immatricu-lée 215

B. Conséquences de l'absence de reprise 216

Chapitre 3 L'ACQUISITION DE LA PERSONNALITÉ MORALE 219

SECTION 1 LA PUBLICITÉ 220S/Section I La publicité au greffe du tribunal de commerce 221

§ 1. L'immatriculation au registre du commerce et des sociétés 222§2. Le dépôt de certains documents au greffe 225§ 3. La publicité au bodacc 225

S/Section 2 L'insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales 226SECTION 2 LE CONTRÔLE DE L'ACQUISITION DE LA PERSONNALITÉ MORALE 227S/Section 1 Le contrôle préventif 227

§ I. Le problème des techniques du contrôle préventif 227§ 2. La solution retenue 228

S/Section 2 Le contrôle curatif 229§ 1. Le recul des nullités de société 229

A. La raréfaction des causesde nullité de société 2291. Règles de validité des contrats 2312. Règles de validité propres aux sociétés 234

B. Le durcissement des conditions d'exercicede l'action en nullité d'une société 235

C. L'adoucissement des effets de nullités 238§ 2. Les substituts de la nullité d'une société 239

A Les substituts légaux 2391. L'action en régularisation 2392. L'inefficacité des clauses contraires à une disposition impérative du

titre IX du livre III du Code Civil 2393. L'action en responsabilité 240

B. Autres substituts à l'action en nullité 240

Titre 2 LES EFFETS DE LA PERSONNALITÉ MORALE DESSOCIÉTÉS 243

Chapitre I LES ATTRIBUTS DES SOCIÉTÉS DOTÉES DE LA PERSONNALITÉ MORALE 245

SECTION I LA SOCIÉTÉ. SUJET DE DROfT " 245§ 1. L'existence d'une personne juridique autonome 245§ 2. Moyens d'identification des sociétés 246

A Dénomination sociale 246

Page 6: Droit des sociétés - Verbundzentrale des GBV · table des matiÈres prÉface abrÉviations bibliographie introduction gÉnÉrale... section 1 le droit des sociÉtÉs dans son contexte

TABLE DES MATIÈRES

SECTION 2

C.§3.

§ 1 -§2-

Siège socialNationalitéDroits et devoirs reconnus aux sociétésLE PATRIMOINE SOCIALComposition du patrimoine socialAutonomie du patrimoine social

249252258261261262

Chapitre 2 LES ORGANES DES SOCIÉTÉS DOTÉES DE LA PERSONNALITÉ MORALE 265

SECTION I PRINCIPES COMMANDANT LES RAPPORTS ENTRE ORGANES SOCIAUX 266§ 1. Pluralité des organes de la personne morale exploitant une entreprise 267

A. La gestion 268B. Le contrôle 269

§ 2. Rapports entre les organes des personnes morales de droit privé 270A. La hiérarchie entre les organes 270B. La spécialisation des organes 271

SECTION2 DROIT COMMUN APPLICABLE À TOUS LES ORGANES DES SOCIÉTÉS 273§ I. Nullité des actes et délibérations des organes de sociétés 275

A. Les actes modifiant les statuts des sociétés commerciales (art. I. 235-1,al. 1) 275

B. Actes et délibérations ne modifiant pas les statuts dans les sociétéscommerciales (art. I. 235-1. al. 2) ; tous actes et délibérations des socié-tés civiles (art. 1844-10 al. 3) 276

§ 2. Responsabilité des organes légaux 282A. Les faits générateurs de responsabilité 283B. L'exercice des actions en responsabilité envers la société 285

1. Le ou les demandeurs 2852. La prescription de l'action en responsabilité 289

SECTION 3 DROIT COMMUN PROPRE À CHAQUE TYPE D'ORGANE DE SOCIÉTÉ 291§ /. Règles générales relatives aux organes de gestion 291

A. Nature des fonctions des dirigeants 291B. Information des tiers 292C. Mandataires de justice 293

§ 2. Règles applicables aux organes de représentation 294§ 3. Règles générales relatives

aux organes de contrôle 297A Le contrôle par les commissaires aux comptes 298

1. Désignation du ou des commissaires aux comptes 3002. Cessation de fonctions des commissaires aux comptes 3013. Mission des commissaires aux comptes 302

B. Le contrôle par le comité d'entreprise 306

Titre 3 L'ÉVOLUTION DES SOCIÉTÉS 311

Chapitre 1 MODIFICATIONS DE STATUTS. 313

SECTION 1 PROROGATIONSECTION 2 TRANSFORMATION

§ I. Hypothèses de transformationA Transformations périlleuses

1. Sociétés et autres groupements2. Protection des associés3. Protection des tiers

B. Transformations heureuses§ 2. Effets de la transformation régulière§ 3. Sanction de l'irrégularité d'une transformation..

314315315315316316317318318320

Page 7: Droit des sociétés - Verbundzentrale des GBV · table des matiÈres prÉface abrÉviations bibliographie introduction gÉnÉrale... section 1 le droit des sociÉtÉs dans son contexte

TABLE DES MATIÈRES

Chapitre 2 DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ.. 323

SECTION 1. CAUSES DE DISSOLUTION 323§ 1. Causes judiciaires de dissolution 324

A. Dissolution pour justes motifs 325B. Dissolution pour unicité d'associé 328

1. Position du problème 3282. Les réponses du droit positif moderne 328

C. Dissolution en cas de procédure collective à effet liquidatif 332§ 2. Causes non judiciaires de la dissolution 335

A. Les clauses à effet dissolutoire 335B. La décision de dissolution prise par les associés 336

SECTION 2 EFFETS DE LA DISSOLUTION 337§ I. La personne morale en liquidation 338

A. Survie de la personnalité morale 338B. Les procédures de liquidation 340

1. Points communs aux deux procédures de liquidation 3402. Traits particuliers à la liquidation sur la décision judiciaire (art. L. 237-

14. ex-art. 402 et s.. L.) 342§ 2. Les opérations de liquidation 344

A. La réalisation de l'actif 344B. Le règlement du passif 344C. Le partage de l'actif net entre les associés 346

1. Attributions préférentielles 3462. Reprise des apports en nature (art. 1844-9 al. 3) 347

E 2 PRINCIPAUX TYPES DE SOCIÉTÉS

Première partie LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS 351

Titre 1 LA SOCIÉTÉ ANONYME 353

Sous-Titre 1 . L'ACQUISITION DE LA FORME DE SOCIÉTÉ ANONYME 361

Chapitre 1 CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME

Chapitre 2 TRANSFORMATION EN SOCIÉTÉ ANONYME..

Sous-Titre 2 ORGANES DE LA SOCIÉTÉ ANONYME

363

SECTION 1 LA RÉUNION DES MOYENS 364§ I. Capital et actions 364§ 2. Apports en nature et avantages particuliers 366§ 3. Apports en numéraire 370

SECTION 2 LESASPECTS FORMELS 374§ 1. Signature des statuts 375§ 2. Désignation des premiers membres des organes de direction 375§3. Formalités de publicité 376

377

SECTION I CONDITIONS SPÉCIFIQUES DE LA TRANSFORMATION EN SOCIÉTÉANONYME 377

§ 1. Contrôle des capitaux propres, de l'actif et des avantages particuliers .... 378§ 2. Conditions de décision des associés 379

SECTION 2 EFFETS DE LA TRANSFORMATION EN SOCIÉTÉ ANONYME 380

383

Chapitre 1 LE COUPLE CONSEIL D'ADMINISTRATION — DIRECTION GÉNÉRALE. 389

SECTION 1 LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONS/Section 1 Composition du conseil d'administration

§ 1. Administrateurs procédant des actionnaires..

392392393

Page 8: Droit des sociétés - Verbundzentrale des GBV · table des matiÈres prÉface abrÉviations bibliographie introduction gÉnÉrale... section 1 le droit des sociÉtÉs dans son contexte

TABLE DES MATIÈRES

A. Conditions exigées pour être administrateur élu par les actionnaires1. Conditions générales2. Conditions spéciales

B. La condition des administrateurs1. Rémunérations des administrateurs2. Obligations des administrateurs3. Responsabilité des administrateurs4. Fin des fonctions des administrateurs

§ 2. Administrateurs procédant des salariésA. Administrateurs élus par tous les salariés (art. I. 225-27)

1. Conditions exigées pour être administrateur élu par le personnelB. Administrateurs élus sur proposition des salariés actionnaires (art. I. 225-

23]§ 3. Président non directeur général

S/Section 2 Délibérations du conseil d'administration§ I. Le processus§ 2. Les moyens§ 3. Le rôle particulier du président non directeur général

S/Section 3 Attributions du conseil d'administration§ 1. Cadre général§ 2. Prévention des conflits d'intérêts

A. Conventions contrôlées1. Domaine d'application ;2. Le processus d'autorisation3. Les sanctions

B. Conventions interdites§ 3. Prévention des engagements excessifs

A. Champ d'application de l'article I. 225-35, alinéa 4B. Le processus d'autorisationC. Sanctions du défaut ou du refus d'autorisation

§ 4. Autres pouvoirs du conseil d'administration

SECTION 2 LA DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME À CONSEIL D'ADMINISTRA-TION

S/Section 1 Statut des membres delà direction générale§ 1. Le directeur général

A. Nomination :B. Situation en cours défendions

1. Rémunérations du directeur général....' •2. Cumul de qualités3. Responsabilité du directeur général4. Fin des fonctions du directeur général

§ 2. Les directeurs généraux délégués§3 . Le président et directeur général

S/Section 2 Pouvoirs de la direction générale§ 1. Pouvoirs du directeur général§ 2. Pouvoirs des directeurs généraux délégués§ 3. Pouvoirs du président

et directeur général

394394399409409411413414416417417

419420423424427429431432433433434439440442443444449450452

453454455455456457462465468470473475475476

477

Chapitre 2 LE COUPLE DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE ... 479

SECTION 1 RAISONS D'ÊTRE DU COUPLE DIRECTOIRE-CONSEIL DE SURVEILLANCE§ 1. Les intentions originaires§ 2. La pratique de la société à directoire

SECTION 2 LE DIRECTOIRE§ 1. Composition du directoire

A. Règles d'ensemble :

480480481483483483

Page 9: Droit des sociétés - Verbundzentrale des GBV · table des matiÈres prÉface abrÉviations bibliographie introduction gÉnÉrale... section 1 le droit des sociÉtÉs dans son contexte

TABLE DES MATIÈRES

SECTION 3

B. Statut individuel des membres du directoire.§ 2. Attributions du directoire

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE1. Composition du conseil de surveillance2. Attributions du conseil de surveillance

485490491492494

Chapitre 3 LES ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES. 497

SECTION

SECTION 2

§ ' •

§2-§3.

1

§ ' •A.

C.§2-

A.

SECTION 3

§2-

PROFIL : LE RENOUVEAU DES ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ....L'évolution concrète des assemblées d'actionnairesLa naturejuridique des décisions des assemblées d'actionnaires.La contestation des décisions des assemblées d'actionnairesL'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE (AGO)Tenue de l'assemblée générale ordinaire (ago)Convocation de l'assemblée générale ordinaireI. Auteur de la convocationFormes de la convocationDélibérations de l'assemblée générale ordinaireAttributions de l'assemblée générale ordinaireCompétence généraleAssemblée ordinaire annuelleL'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE (AGE)Tenue de l'assemblée générale extraordinaireAttributions de l'assemblée générale extraordinaire

497498501503505505507507

.509514521521522525525525

Chapitre 4 LE CONTRÔLE DES SOCIÉTÉS ANONYMES PAR LES REPRÉSENTANTS DUPERSONNEL 527

SECTION

SECTION 2

§1§2-

CADRE DE L'INTERVENTION DES ORGANES REPRÉSENTANT LE PERSON-NELMODALITÉS DU CONTRÔLE EXERCÉ PAR LE COMITÉ D'ENTREPRISEDANS LES SOCIÉTÉS ANONYMESGestion et organisation juridique de la société anonymeIntervention dans les assemblées générales

SECTION 1§ " •§2.

SECTION 2

§2.

DISSOCIATIONS FONDÉES SUR LE DROIT DES BIENSActionnaires indivisUsufruitier et nu-propriétaire d'actionsDISSOCIATIONS FONDÉES SUR LE DROIT DES CONTRATS .Prêt d'actionsPortage d'actions

527

529530532

Sous-Titre 3

Chapitre 1

ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ ANONYME

LA QUALITE D'ACTIONNAIRE

535

537

539539542545545546

Chapitre 2 LES DROITS DES ACTIONNAIRES 551

SECTION 1§ 1 -§2.

SECTION 2

§2-A.

INFORMATION DES ACTIONNAIRESDroits de communicationPublicitéDROITS D'INTERVENTIONDroit de voteDroit d'agir en justiceQualité pour agirActions en justice « classiques »

552552554554555558559559

Page 10: Droit des sociétés - Verbundzentrale des GBV · table des matiÈres prÉface abrÉviations bibliographie introduction gÉnÉrale... section 1 le droit des sociÉtÉs dans son contexte

TABLE DES MATIÈRES

C. Expertise de gestion1. Conditions de l'expertise2. RÉALISATION DE L'EXPERTISE.

560560563

Chapitre 3 LES OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES 565

SECTION I

§2.SECTION 2

OBLIGATIONS LÉGALESObligations pécuniairesObligations dans la participation à l'activité sociale..OBLIGATIONS CONVENTIONNELLES

565565566567

Sous-Titre 4

Chapitre 1

SECTION 1SECTION 2

Chapitre 2

Titre 2

Chapitre 1

Chapitre 2

Titre 3

Sous-Titre I

Chapitre 1

FIN DE LA SOCIÉTÉ ANONYME

TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME

CONDITIONS DE LA TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ ANONYMEEFFETS DE LA TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME

DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME

LA SOCIÉTÉ EUROPÉENNE

L'ADOPTION DE LA FORME DE SOCIÉTÉ EUROPÉENNE

L'ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ EUROPÉENNE

LES AUTRES FORMES DE SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE

CHOIX DE LA SAS :..

571

573

573574

575

579

583

587

591

593

597

SECTION

SECTION 2

§ 1 -§2.

I

' § ' •

ENTRÉE DANS LA SASConstitution de la sasTransformation d'une société en sasABANDON DE LA FORMULE SASTransformation de la sas en société d'une autre forme.

§ 2 DISSOLUTION DE LA SAS

597597599600601601

Chapitre 2 ACTIONNAIRES DE LA SAS 603

SECTION 1§1-AB.C

§2.§3.

SECTION 2

SECTION 3§2 .

§ 1 -A.B.C.

§2 .

LIBERTÉ D'ORGANISATION 603DÉCISIONS COLLECTIVES •• 604Notion de décision collective 604Processus de décision collective 606Sanction des règles relatives aux décisions collectives 608Décisions non collectives 609Décisions de l'associé unique 610LE CONTRÔLE DES CONVENTIONS CONCLUES PAR LES ACTIONNAIRESET LA SAS 611Le domaine d'application du contrôle 611Formalités 613STABILITÉ DE L'ACTIONNARIAT 614Clauses exceptionnellement permises 614Clause d'inaliénabilité 614Clause d'agrément pour toute cession 615Clause de suspension des droits non pécuniaires et/ou d'exclusion 616Autres clauses 617

Page 11: Droit des sociétés - Verbundzentrale des GBV · table des matiÈres prÉface abrÉviations bibliographie introduction gÉnÉrale... section 1 le droit des sociÉtÉs dans son contexte

TABLE DES MATIÈRES

Chapitre 3 DIRECTION ET CONTRÔLE DE LA SAS.. 619

SECTION I LE PRÉSIDENT DE LA SAS§ 1. Un statut libéral

A. Règles propres '.. B. Règles communes au président et aux dirigeants statutaires .§ 2. Des fonctions peu encadrées

A. Dans l'ordre externe :B. Dans l'ordre interne

SECTION 2 LESAUTRES DIRIGEANTS DE LASAS

SECTION 3

§ 1. Un statut pour l'essentiel défini conventionnellement§ 2. Pouvoirs et responsabilités des dirigeants ordinaires

LESAUTRES ORGANES DE LASAS..

620620620621624624626626627628629

Sous-Titre 2 LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS 631

Chapitre 1 ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS . 633

SECTION 1 LES ASSOCIÉS DE LASOCIÉTÉ EN COMMANDITE PARACTIONS§ 1. Les commandités

A. Statut des commanditésB. Pouvoirs des commandités

§ 2. Les commanditairesA. Statut des commanditairesB. Pouvoirs des commanditaires

SECTION 2 LA GÉRANCE DE LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR ACTIONS§ 1. Statut des gérants

A. Choix du ou des gérantsB. Cessation des fonctions du gérantC. Rémunérations du gérant

§ 2. Fonctions du gérantA. PouvoirsB. Obligations et responsabilités

SECTION 3 LE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ EN COMMANDE PAR ACTIONS...§ 1. Conseil de surveillance

A. Membres du conseil de surveillanceB. Rôle du conseil de surveillance

§ 2. Commissaire aux comptes

633633633634635635636

637637637637638639639639639640640640641

Chapitre 2 PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS DE LA VIE SOCIALE 643

Titre 4 LE FINANCEMENT DES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS 645

Sous-Titre 1 FINANCEMENT INTERNE DES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS... 647

Chapitre 1 VALEURS MOBILIÈRES ÉMISES PAR LES SOCIÉTÉS PARACTIONS 649

SECTION 1 DROrT COMMUN DES VALEURS MOBILIÈRES§ 1. La liste des valeurs mobilières d'après le cmf§ 2. Les définitions générales§ 3. Distinction entre titres nominatifs et titres au porteur

SECTION 2 TITRES DE CAPITAL§ 1. Les actions

A Les droits financiers attachés aux actions1. Droit aux bénéfices2. Droit au capital3. Droit aux réserves

650650651659

661662662663665665

Page 12: Droit des sociétés - Verbundzentrale des GBV · table des matiÈres prÉface abrÉviations bibliographie introduction gÉnÉrale... section 1 le droit des sociÉtÉs dans son contexte

TABLE DES MATIÈRES

B. La négociabilité des actionsC. Autres aspects du régime des transferts d'actions

§ 2. Les titres dérivés de l'actionA. Certificats d'investissement et certificats de droit de vote .B. Bons de souscription a des titres de capital

§ 3. Les démembrements des titres de capitalSECTION 3 TITRES OBLIGATAIRES

§ 1. Obligations ordinairesA. Conditions de l'émissionB. Condition des obligataires

§ 2. Obligations composées§ 3. Titres voisins des obligations

667679680681682683684684684686689692

Chapitre 2 MOUVEMENTS DU CAPITAL DES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS 695

SECTION I§ 1.

A.

2.B.

SECTION 2SECTION 3

AUGMENTATIONS DE CAPITALLes différentes sortes d'augmentations de capitalAugmentation de capital par apports nouveaux en numéraire1. Conditions :Réalisation de l'augmentation de capitalAutres augmentations décapitai1. Augmentation de capital par incorporation

de réserves, bénéfices ou primes d'émission2. Augmentation de capital par apport en nature..:Droits des actions nouvellesRÉDUCTION DU CAPITAL :

AMORTISSEMENT DU CAPITAL

695697697697703704

70470570670871 1

Sous-Titre 2 APPEL PUBLIC À L'ÉPARGNE ET COTATION DES SOCIÉTÉS PARACTIONS 713

715Chapitre I LES SOCIÉTÉS FAISANT APPEL PUBLIC À L'ÉPARGNE

SECTION

SECTION 2

SECTION 3

§ 1 -§2-

§ 1 -§2-

NOTION D'APPEL PUBLIC À L'ÉPARGNEÉmission d'instruments financiers admis sur un marché réglementéOpération d'appel publicQUELLES SOCIÉTÉS OU GROUPEMENTS PEUVENT FAIRE APPEL PUBLICÀ L'ÉPARGNE? '.RÉGIME JURIDIQUE PARTICULIER DES SOCIÉTÉS FAISANT APPEL PUBLICÀ L'ÉPARGNEConstitution avec appel public à l'épargneRègles de fonctionnement particulières '.

SECTION 1 CONSTITUTION DE LA SARLS/Section 1 Nombre d'associés

§ 1 . Nombre minimum d'associé(s).A Débat critique relatif à l'eurl

715716717

720

721722723

Chapitre 2

SECTION 1SECTION 2

Deuxième partie

Titre I

Chapitre I

LES SOCIÉTÉS DONT LES TITRES SONT ADMIS SUR UN MARCHÉ RÉGLEMENTÉ

TRANSPARENCE DU CAPITALGESTION DES SOCIÉTÉS COTÉES

AUTRES FORMES DE SOCIÉTÉS

SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

L'ACQUISITION DE LA FORME DE SARL

725

726729

731

733

737

737738738738

Page 13: Droit des sociétés - Verbundzentrale des GBV · table des matiÈres prÉface abrÉviations bibliographie introduction gÉnÉrale... section 1 le droit des sociÉtÉs dans son contexte

TABLE DES MATIÈRES

B. Technique de constitution de l'eurl1. Le non-cumul des EURL2. Le sort du conjoint de l'associé unique

§ 2. Nombre maximum d'associésS/Section 2 Capital social

§ 1. Montant minimum du capital social§ 2. Apports

A. Apports en nature1. Procédure d'évaluation2. Sanctions en cas d'évaluation inexacte

B. Apports en numéraireC. Apports en industrie

§ 3. Parts représentatives des apportsA. Forme des parts de sariB. Répartition des partsC Souscription et libération des parts

S/Section 3 Objet de la SARL§ 1. Activités interdites à la sari§ 2. Activités réservées à la sari

SECTION 2 ACQUISITION DE LA FORME DE SARL PAR TRANSFORMATION.

741742742743743744745745745745746748750750751751752752752753

Chapitre 2 FONCTIONNEMENT DE LA SARL.. 755

SECTION

A

C.§2.

A.

SECTION 2

A.

§2.A.

LE OU LES ASSOCIÉS DE LA SARLSituation individuelle de l'associé de sariDroits de l'associé sur ses parts1. Cession de parts de SARL2. Transmission des parts de SARLParticipation de l'associé à la vie sociale1. Droits d'information2. Obligations des associés 'Participation aux résultatsCollectivité des associésAssemblées d'associés1. Convocation2. Décisions des assembléesConsultations écrites

LA GÉRANCE DE LA SARLStatut du gérant de sariChoix du ou des gérants1. Nomination du ou des gérants2. Cessation des fonctions du ou des gérants..Situation des gérants en cours de fonctions1. Rémunérations2. Conventions avec la sociétéFonctions des gérantsPouvoirs des gérants1. À l'intérieur de la société2. À l'égard des tiersObligations des gérantsResponsabilité des gérants

755755756756763764764765768769769769770772773773773773775778778780781781781782783784

Chapitre 3 PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS DE LA VIE DES SARL.. 785

SECTION 1 MOUVEMENTS DU CAPITAL§ I. Augmentation du capital§ 2. Réduction du capital

785785787

Page 14: Droit des sociétés - Verbundzentrale des GBV · table des matiÈres prÉface abrÉviations bibliographie introduction gÉnÉrale... section 1 le droit des sociÉtÉs dans son contexte

SECTION 2

SECTION 3

Titre 2

Chapitre 1

TRANSFORMATION DE LA SARL

DISSOLUTION DE LA SARL

SOCIÉTÉS À RISQUES ILLIMITÉS

FORMES COMMERCIALES

TABLE DES MATIERES

787

789

791

793

SECTION 1

A.B.C.D.

§2.§3.

A.

SECTION 2

SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF (SNC)..Les associés en nomLa qualité de commerçant de l'associé en nomL'obligation de l'associé en nom aux dettes de la société en nom collectifLes parts des associés en nomLes décisions collectives des associés en nomLa géranceLes événements sociauxTransformationDissolution

SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SIMPLE (SCS)

793794795796800804804806806806808

Chapitre 2 SOCIÉTÉS CIVILES.. 813

SECTION 1

§ 1 -§2.

A.

C.§3-

SECTION 2

LES ASSOCIÉSRisques courus par l'associé de société civile..Droit de l'associé sur ses partsCessions1. Cession entre vifs2. TransmissionRetraitNantissementDécisions collectives

LA GÉRANCE

815816817817817818819821822822

Titre 3 SOCIÉTÉS DÉPOURVUES DE PERSONNALITÉ MORALE 825

Chapitre 1 LA SOCIÉTÉ EN PARTICIPATION .... 827

SECTION 1 PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ EN PARTICIPATION.§ 1. Caractère contractuel :§ 2. Absence de publicité

A. Caractère (relativement) occulteB. Absence de personnalité morale

§ 3. Liberté d'organisation

SECTION 2 ÉTAPES DE LA VIE SOCIALE:...,§ 1. Constitution de la société en participation§ 2. Fonctionnement de la société en participation :

A. La gérance .-B. Les associés

1. Rapports entre associés2. Rapports entre les associés et les tiers

§ 3. Fin de la société en participation :A. Causes de dissolutionB. Effets delà dissolution

828828829829829831832832834834835835836839839841

Chapitre 2 LA SOCIÉTÉ CRÉÉE DE FAfT 843

SECTION 1 CONTENU DE LA NOTION DE SOCIÉTÉ CRÉÉE DE FAIT 844§ I. Définition de la société créée de fait 844§ 2. Applications delà notion de société créée de fait 846

Page 15: Droit des sociétés - Verbundzentrale des GBV · table des matiÈres prÉface abrÉviations bibliographie introduction gÉnÉrale... section 1 le droit des sociÉtÉs dans son contexte

TABLE DES MATIÈRES

SECTION 2§ 1 .§2-

Troisième partie

Titre unique

Chapitre 1

Chapitre 2

Chapitre 3

INTÉRÊTS DE LA SOCIÉTÉ CRÉÉE DE FAITIntérêt à l'égard des tiersIntérêt entre associés

GROUPEMENTS VOISINS DES SOCIÉTÉS

GROUPEMENTS D'INTÉRÊT ÉCONOMIQUE (GIE)

DÉFINITION DU GIE

ORGANISATION DU GIE

DÉRIVÉS DU GIE

848848850

853

855

857

859

861

LES GROUPES DE SOCIÉTÉS

Première partie L'EXISTENCE DU GROUPE

F'.i

867

Chapitre 1 LE CONTRÔLE 869

SECTION 1SECTION 2

§ ' •A.B.

§2-A.

C

LA NOTION DE CONTRÔLELE RÉGIME DU CONTRÔLELa liberté d'organisation du contrôle au sein d'un groupeCatégories de groupesLes sociétés holdingsLes limites à la libre organisation du contrôle au sein d'un groupe..Limites économiques : le contrôle des concentrations1. Contrôle français des concentrations2. Contrôle communautaire des concentrationsLimites financières1. L'autocontrôlé2. La réglementation des participations réciproques ;

Limites tirées des principes de droit commun

869872872873874875875875877878879880881

Chapitre 2

SECTION 1SECTION 2

Deuxième partie

Titre 1

Chapitre I

LES UENS AUTRES QUE LE CONTRÔLE

LES UENS CONTRACTUELSLES UENS DE FAIT

LE FONCTIONNEMENT DU GROUPE

L'ADMINISTRATION DU GROUPE

LES INSTRUMENTS JURIDIQUES DE GLOBALISATION DU GROUPE

885

886886

889

891

893

§ • •

§2-A

§3.A.

B.C.

L'intérêt du groupeLa direction du groupeLes organes d'empruntB. LES ORGANES SPÉCIFIQUES AU GROUPELes finances du groupeLa liberté des relations financières intra-groupes1. Les titres composés intra-groupe2. Les conventions de trésorerieLa consolidation des comptesLes abus sanctionnés1. Droit pénal2. Droit fiscal

893895896898899899899901903906906907

Page 16: Droit des sociétés - Verbundzentrale des GBV · table des matiÈres prÉface abrÉviations bibliographie introduction gÉnÉrale... section 1 le droit des sociÉtÉs dans son contexte

TABLE DES MATIÈRES

Chapitre 2 LES INSTRUMENTS JURIDIQUES DE PROTECTION DES INTÉRÊTSPARTICULIERS 91 1

§ 1. Lesassociés 91 1§2 . Les salariés 913

A. Point de vue collectif 914B. Point de vue individuel 916

Titre 2 LES OPÉRATIONS DU GROUPE 919

Chapitre 1 CESSIONS DE CONTRÔLE§ 1. Droit commun des sociétés§ 2. Transfert de sociétés cotées

921921930

Chapitre 2 FUSION. SCISSION, APPORT PARTIEL D'ACTIF..§ I. Fusion

A. Notion de fusion1. La fusion en elle-même2. Distinction avec des opérations voisines

B. Régime de la fusion1. Conditions de fond2. Processus de décision

C. Effets de la fusion1. Dissolution de la société absorbée2. Transmission universelle de patrimoine3. Échange de droits sociaux

§ 2. Scission...§ 3. Apport partiel d'actif.

A Biens apportésB. Transmission universelle de patrimoine

1. Principes2. Processus3. Cas particuliers

INDEX ALPHABÉTIQUE.

933934934934936937937942946947947954955958959960960962963

965