Guide de la Guide Maroc au Maroc au Maroc - … titre gratuit (donation) ... fait leur succès – mais le jour viendra où il faudra lâcher prise. Il est donc crucial de préparer

Maroc

Réalisé par BDO Sarl et l'Agence Nationale pour la Promotion de la PME

(ANPME)

Décembre 2011

Guide Transmission des Entreprises

de la

au

Maroc


(ANPME)

Décembre 2011


de la

au

Maroc


(ANPME)

Décembre 2011


de la

au

3Guide de la transmission des entreprises BDO-ANPME

Guide de la transmission des entreprises au Maroc

La transmission d’entreprises constitue à l’heure actuelle une problématique

d’envergure et un enjeu de taille pour le tissu productif marocain. Tout d’abord, il

importe de souligner que par transmission, on entend la cession de la propriété de

l’entreprise c’est-à-dire le pouvoir décisionnel et/ou managérial. Cette cession peut

être totale ou partielle à travers une vente directe, une succession familiale, acte à

titre gratuit (donation) ou à travers la bourse.

La transmission et la reprise d’entreprises au Maroc ont fait l’objet d’études,

appuyées par des investigations sur le terrain, à l’initiative notamment de BDO sarl

et de l’ANPME en 2009 et en 2011 dont l’objectif a été d’apporter un éclairage sur la

transmission d’entreprises et de susciter une réflexion pour la mise en place d’actions

à même d’encourager et de faciliter ce processus. Ces études se sont aujourd’hui

traduites par la mise en place d’un Baromètre de la transmission qui se propose de

mesurer périodiquement et de suivre l’évolution des tendances liées aux différentes

questions et problématiques liés à la transmission.

Le Baromètre de la transmission des entreprises, qui est en 2011 à sa deuxième

édition, a été mis en place par l’Agence Nationale de la PME (ANPME), le cabinet

BDO sarl et C&O Marketing avec l’appui du Ministère de l’Economie et des Finances

et la contribution d’Inforisk. L’objectif est de dresser un état des lieux de la transmission

au Maroc et d’apporter des réflexions sur la manière de pérenniser le cycle de vie de

l’entreprise en lui assurant une transition réussie.

Ce baromètre a été construit à travers deux regards : celui des dirigeants et celui

des experts et ce par le biais :

- d’une étude quantitative nationale auprès de plus de 100 entreprises dont près

de 50% familiales, et

- d’un benchmark réalisé auprès de 20 experts à l’international et de 7 experts

nationaux.

Parmi les conclusions phares des deux éditions du Baromètre figure le fait qu’il

n’existe pas encore de véritable culture de la transmission d’entreprises, celle-ci étant

insuffisamment appréhendée à tel point que les intervenants impliqués préfèrent

transmettre leurs activités à des proches même si ces derniers ne sont pas habilités à

les diriger, ce qui peut remettre en cause la pérennité de l’entreprise.

Editorial



Néanmoins, le Maroc dispose d’un fort marché potentiel d’entreprises transmissibles

qui demeure mal exploité d’où la nécessité de revoir les rouages de fonctionnement

du processus de transmissions d’entreprises.

Le tissu marocain étant composé essentiellement de Petites et Moyennes Entreprises

(PME) qui participent activement à la création d’emplois et à la création de richesse,

l’ANPME et BDO sarl conscients de l’importance de leur survie, ont décidé de lever le

voile sur cette problématique. En effet, les enjeux de la transmission d’entreprises sont

d’une importance cruciale en termes de maintien du dynamisme, de consolidation

et de développement du tissu économique.

Face à ce challenge, BDO sarl et l’ANPME se sont mobilisés pour vous

accompagner dans votre projet que vous soyez repreneurs ou cédants en mettant à

votre disposition le présent guide de la transmission des entreprises.

Ce guide n’est pas une fin en soi et ne prétend pas traiter de toutes les questions

concernant le processus de transmission, mais il a le mérite de vous présenter les

aspects essentiels qui vous aideront dans vos décisions que vous soyez cédants ou

repreneur et de mettre en valeur les meilleures pratiques et les bonnes questions à se

poser de nature à vous permettre de réussir le processus de transmission.

Pour BDO Sarl Pour l’ANPME

Z. FAHIM L. Echihabi

Managing Partner Directeur Général

« Pour que l’entreprise d’une vie…soit énéfice des vies futures »

ANPME et BDO sarlen partenariat avec C&O Marketing et Inforisk

Editorial


Guide de la transmission des entreprises au Maroc Sommaire

Edito DG ANPME et président BDO sarl

1- Préparez votre reprise/cession p. 6

2- Informez-vous et entourez vous de professionnels p. 11

3-Valorisez votre entreprise p. 14

4-Evaluez votre entreprise p.16

5- Optimisez la fiscalité de votre cession/reprise p.22

6- L’impact du juridique p.24

7- Financement de la transmission p.26

8-Gérez l’après transmission p.28

Annexe

Extrait du baromètre de la transmission d’entreprises familiales ANPME-BDO-c&O Environnement favorable à la transmission d’entreprises (mesures à promouvoir auprès des décideurs) p.30



Préparez votre reprise/cession

Une transmission d’entreprises soulève une question importante : qui va reprendre le flambeau ? Qu’il s’agisse des enfants de l’entrepreneur, de l’équipe dirigeante actuelle ou d’une équipe dirigeante venue de l’extérieur, toute succession se doit d’être minutieusement planifiée.

Equipe fusions - acquisitionsBDO

Selon le baromètre, 25% des dirigeants semblent avoir du mal à couper le cordon

avec leur entreprise en raison de leur fort attachement à celle-ci.

La transmission d’entreprises est la période la plus éprouvante pour l’entreprise et

ses dirigeants. C’est une période critique qui induit des changements tant sur le plan

personnel que professionnel.

L’objectif fondamental d’un dirigeant est d’assurer la survie et la pérennité de son

entreprise après lui. Or ce n’est pas chose facile de céder l’entreprise pour laquelle

vous avez consenti tant d’efforts. C’est pourquoi la phase de transmission est un

instant-clé pour sa pérennité.

Avant de céder votre entreprise, procédez à un diagnostic personnel (Où en suis-

je ? Quel est le bilan de ma vie jusqu’ici ?) et professionnel et assurez-vous d’avoir pris

en compte tous les aspects relatifs au processus.

Quelle implication de ma famille et enfants ?

Qu’est ce que je ferai ensuite ?

En quoi je peux aider mes enfants pour réussir la reprise de la société ?

Ce que je veux transmettre au repreneur ?

Comment préparer mon entreprise à la reprise ?

Points bloquants

Best practices




Les dimensions psychologiques, juridiques, fiscales et humaines doivent être

toutes considérées et c’est pourquoi la transmission nécessite la mise en place d’une

démarche structurée.

Rechercher le bon repreneur est l’étape la plus délicate. Examinez les différentes

options de transmission et veillez à choisir le mode qui vous convient. Souhaitez-vous

transmettre à un membre de votre famille ou à un tiers?

Quel est le profil du repreneur qui correspond à mes souhaits ? Quel lien entre lui

et la culture de mon entreprise?

Afin d’assurer un avenir à votre progéniture,

de maintenir une tradition familiale ou de

conserver l’entreprise dans le giron familial,

vous considérez l’entrepreneuriat comme

une histoire d’hérédité. Vous envisagez

donc de céder l’entreprise à un membre de

votre famille mais attention de choisir le bon

successeur : évaluez ses qualités et faites son

bilan de compétences. Est-il apte à prendre

les rennes ?

Quelle sera mon implication ensuite ?

Comment l’aider à être le plus vite possible

autonome ?

•Près de 80% des dirigeants cédants potentiels ou avérés ayant opté pour la succession familiale justifient leur choix par leur volonté d’assurer l’avenir de leur progéniture• La moitié d’entre eux évoquent le maintien d’une tradition familiale (surtout chez les cédants et les entreprises familiales)•Enfin, le ¼ des dirigeants semblent avoir du mal à couper le cordon et optent pour la succession familiale afin de continuer à y garder une certaine influence.

Les qualités du successeur idéal s’articulent autour de 3 axes :• La créativité, de l’inventivité

(60%) et des dons de visionnaire (45%).

• La motivation : l’ambition (56%), la passion et le caractère fonceur (37%) sont des éléments clés de la panoplie du parfait successeur familial

• Rigueur et méthode (52%) restent essentielles pour assurer la réussite du successeur.

Qualités du successeur familial idéal




Quel écolage transmettre ?

Que dois-je sortir de mon cerveau pour le transmettre ?

Dans ce type de transmission, la constitution préalable d’une holding familiale

peut présenter certains avantages. En effet, vous pouvez donner une part importante

à vos héritiers sans pour autant perdre le contrôle de la société mais également éviter

une dispersion des titres.

Ce procédé va aussi permettre au successeur d’avoir le contrôle du groupe et

d’être majoritaire dans la société d’exploitation.

En l’absence de successeur ou pour des raisons intra-familiales, vous avez la

possibilité de vendre à un repreneur tiers. Dans ce cas là, il est préférable de cibler les

mêmes secteurs d’activités que votre entreprise.

Il est vrai qu’il est difficile d’imaginer son entreprise dépourvue des valeurs et

cultures que vous avez instaurées ainsi que de voir des caractéristiques de l’entreprise

familiale disparaître.

Ne pas oublier : la survie de votre entreprise est primordiale.

La préparation est la phase préliminaire indispensable pendant laquelle vous

devez définir votre projet.

*Source : baromètre sur la transmission d’entreprises

Recommandations



Cédant, qu’avez-vous prévu une fois à la retraite ? Cette retraite est-elle volontaire

ou obligatoire ? Projetez-vous dans le futur en examinant les perspectives d’avenir

qui s’offrent à vous. Que dois je faire pour « tourner la page » ? Quelle équipe pour

faciliter la reprise ?

Aussi, prenez le temps de méditer sur les répercussions juridiques, fiscales, sociales,

économiques et humaines pour un diagnostic global de votre patrimoine.

Repreneur, ciblez votre entreprise et évaluez son secteur.

Vos questions / Nos réponses

Quelles sont mes motivations ?

Ce que j’attends du cédant ? quels leviers pour en apprendre sur l’entreprise cible ?

Quelle culture dans cette entreprise ? quels supports possibles pour m’aider à décider ?

En quoi cette entreprise est différenciante par rapport aux concurrents ?

Quels équilibres je dois ou souhaite maintenir dans ma vie privée ?

Connaissez-vous la réalité du marché et avez-vous une idée sur la vie d’entrepreneur ?

Autre point important : avez-vous les moyens suffisants et nécessaires pour mener

à bien votre projet ? Faites un bilan de vos ressources et compétences.

Si 6 repreneurs sur 10 se

déclarent très satisfaits du niveau

de connaissance qu’ils avaient

de l’entreprise qu’ils ont rachetée,

à peine 4 sur 10 en disent autant

du niveau de connaissance de

l’activité.

*Source : baromètre sur la transmission

Préparez votre reprise/cessionPréparez votre reprise/cession




Prenez le temps d’étudier l’entreprise que vous désirez reprendre et mettez toutes

les chances de votre côté. En effet, un cédant potentiel a besoin de voir que vous

êtes assez informé et que vous disposez de toutes les qualités requises pour gérer

« son » entreprise.

Que vous soyez repreneurs ou cédants, ne négligez pas la phase de préparation

qui doit être anticipée bien avant la transmission effective. (3 à 5 ans). Les échecs de

transmission sont souvent dus à un manque de planification.

La plupart des entrepreneurs tendent à se focaliser sur la gestion de leur entreprise au quotidien – c’est d’ailleurs ce qui fait leur succès – mais le jour viendra où il faudra lâcher prise. Il est donc crucial de préparer sa succession dès que possible. Ne rien faire n’est pas une option. Cela impliquerait, à terme, la mort de l’entreprise

Equipe fusions - acquisitions

BDO


Globalement, les dirigeants

cédants avérés ou potentiels

jugent le niveau de préparation

satisfaisant pour la transmission

de leur entreprise : 70% d’entre

eux le jugent bon ou très bon.

C’est au niveau de la gestion

du personnel que les dirigeants

semblent être le moins préparés :

37% ne sont pas satisfaits

de leur niveau de préparation

pour ce volet.



Informez-vous et entourez vous de professionnels

Cette étape est indissociable de la phase de préparation. Vous ne pouvez pas

à vous seuls affronter la transmission de votre entreprise. En effet, cela nécessite des

compétences pluridisciplinaires que vous retrouverez auprès d’experts.

En sus de leurs compétences, ils peuvent aussi vous faire bénéficier de leurs réseaux

qui vous seront indispensables pour mener à bien votre projet.

• 46% des dirigeants d’entreprises privilégient leurs experts-comptables comme

partenaires idoines dans l’accompagnement d’un processus de transmission.

• Les cabinets de conseil sont plébiscités par près du quart des dirigeants

interrogés (23%), surtout par les cédants (32%) et les entreprises familiales (30%)

• Les partenaires juridiques (avocats, notaires) viennent en 3ème position : en

effet, 11 % des dirigeants y ont recours, surtout les cédants (20%).

• Les amis, proches et autres relations professionnelles sont sollicités par 1 dirigeant

sur 10 (9%) surtout les repreneurs (18%).

• Les repreneurs sont ceux qui ont le plus recours aux banquiers (12% contre 6%

en moyenne) certainement pour le financement de leur opération de rachat.

La nature même de l’entrepreneur qui réussit repose dans bien des cas sur la capacité à prendre des décisions courageuses rapidement, souvent en opposition avec les habitudes et l’avis de son entourage. La transmission de son entreprise représentera peut-être la première fois où l’entrepreneur devra suivre un conseiller extérieur. Il est donc essentiel pour un entrepreneur de trouver un conseiller qu’il respecte et en qui il a confiance, un conseiller qui saura le contredire.


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Points bloquants



Il convient de faire une veille concernant les dispositions fiscales, économiques,

juridiques et sociales. Elles peuvent évoluer d’une année budgétaire à l’autre et c’est

pourquoi il est nécessaire de se documenter de manière permanente. Constituez-

vous un réseau d’informations efficient. Même si vous faites appel à un professionnel,

il est nécessaire que vous preniez l’initiative de vous informer afin que vous soyez

au courant des législations et réglementations en vigueur pour mieux consommer le

service offert.


Quelle équipe pour m’accompagner dans la reprise de la société

Les premiers jours je fais quoi ?

Quelles communications vers le marché ou le personnel ?

N’intervenez pas tout seul. Les experts ont pour mission de vous éclairer et de vous

accompagner afin de déminer les obstacles rencontrés. Cependant, il reste primordial

d’associer votre famille à votre projet de reprise/cession et de communiquer avec elle.


Best practices

Recommandations




Si l’entreprise emploie des membres de votre famille, vous devez impérativement

les avertir de votre projet de transmission car ils seront également affectés par les

changements induits.

Communiquer vous permettra de surmonter les difficultés et craintes de chacun

et de prévenir les crises et conflits.

Vous pouvez vous adresser aux experts-comptables, aux avocats, aux notaires et

aux banques. Plusieurs intervenants, prévoient très prochainement la mise en place

de mesures facilitant l’obtention d’informations sur le marché de la transmission

d’entreprises.

Dans ce sens, il est prévu de créer des banques de données informatisées

favorisant les recherches et le partage d’informations et d’une bourse de données

ainsi que l’organisation de rencontres nationales et régionales sur les thématiques de

la transmission




Valorisez l’entreprise

A l’heure actuelle, il n’existe pas vraiment de marché de la transmission et, par conséquent, aucun référentiel de prix « objectifs ». Dans cet environnement de faibles transactions, le prix psychologique est le premier obstacle à franchir et à démonter pour le rapprocher du prix experts.

Par ailleurs, aucune base de données de valeur des PME et TPE n’est encore mise en place à l’instar des pays européens.


Ce que vous devez sortir « de votre tête » pour valoriser votre entreprise ?

Quelle équipe pour accueillir ou faciliter la prise de fonction de votre successeur ?

Quelle communication vers le marché et le personnel ?

Quels fondamentaux maintenir dans l’entreprise ?

Quel sera mon rôle pour transférer le savoir faire ? quelles seront aussi mes limites ?

Quels experts dans mon entreprise pour aider le repreneur et le mettre en confiance ?

Procédez à un diagnostic qui va analyser les forces et faiblesses ainsi que les

opportunités et menaces de la structure (Modèle SWOT). Cette procédure rentre dans

Le but final de cette démarche est de démontrer que l’entreprise est profitable, d’identifier les sources de cette profitabilité et de prouver que l’entreprise a la capacité de maintenir et faire croître cette profitabilité à l’avenir. En fournissant ce confort supplémentaire à un acheteur, le vendeur s’assure de mettre toutes les chances de son côté pour réussir la transmission de son entreprise.


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Points bloquants

Best practices



Valorisez l’entreprise

le cadre de la stratégie de l’entreprise et vous permettra d’adopter des politiques fonctionnelles en adéquation avec votre environnement.

De cette analyse découleront les facteurs clés de succès de votre entreprise que vous devrez mettre en avant. C’est ce qui vous aidera à augmenter sa valeur.

Faites un benchmark des entreprises du même secteur d’activité que le votre, vous arriverez à mieux vous situer par rapport à elles. Ce diagnostic passe par l’analyse de tous les facteurs internes et externes qui rentrent dans le fonctionnement de l’entreprise.

N’hésitez pas à mettre en place un plan de mise à niveau qui reprendra toutes les améliorations à effectuer (nouvel investissement, entretien des locaux par exemple).

Certes cela engendre des coûts qu’il conviendra d’anticiper mais votre entreprise sera plus attractive aux yeux du repreneur.

Tous les investissements pertinents que vous aurez opérés vous permettront ainsi d’accroître la valeur de votre entreprise et par conséquent vous permettront de compenser les coûts occasionnés.

Gardez toujours en tête que le but principal est d’assurer la pérennité de votre entreprise.

Il est donc conseillé de faire appel à des professionnels pour la réalisation des différents diagnostics. En effet, votre fort attachement à l’entreprise pourrait biaiser les résultats et avoir des répercussions. Cela qui pourrait se répercuter négativement sur la cession.

Les experts plus réalistes, emmétrant des avis objectifs de par leur meilleure connaissance du marché et des techniques de valorisation.


Recommandations

• 40% des dirigeants interrogés ont une idée de la valeur de leur entreprise: plus chez les dirigeants cédants (6/10) et moins chez les non cédants (1/3).

• ¾ des dirigeants se sont faits leur propre idée de la valeur de leur entreprise à travers une évaluation personnelle.



Evaluer votre entreprise

Cet exercice suit l’étape du diagnostic. Il s’agit ici d’estimer la valeur de votre

entreprise.

Une évaluation dépend toujours de trois facteurs

❐ Le contexte de l’évaluation : Etes vous acheteur ou vendeur ? S’agit-il d’une

restructuration pour réduire les coûts et optimiser les synergies ou d’une fusion

pour réévaluation d’actifs et détermination d’un rapport d’échange ? Est-ce

que l’évaluation rentre dans le cadre d’une succession, dans le cadre d’une

expertise évaluation annuelle ou dans le cadre d’une dissolution ?

❐ Le destinataire : L’évaluation est-elle destinée à un héritier familial ou à une

tierce personne ? à l’acquéreur ou au vendeur ? à un expert comptable, à un

notaire ayant à rédiger un acte incluant des titres de sociétés ?

❐ La taille de l’entreprise : S’agit-il de grandes entreprises, de PME ( ou de TPE ?

Chaque structure a sa spécificité qu’il convient de prendre en compte pour

l’évaluation. Pour les TPE par exemple, il est nécessaire de considérer les forts

liens de dépendance de l’entreprise à l’égard de son dirigeant.

L’aspect technique de l’évaluation rend cette étape complexe pour le cédant

et servira de base à la détermination du prix lors de la négociation.


Identifiez toutes les décisions stratégiques et voyez en quoi vous pouvez améliorer

la capacité de prise de décision , sa rapidité de décision et qui pourraient prendre

ces décisions au plus près possible de l’opérationnel ?

Évaluer, c’est créer : écoutez donc, vous qui êtes créateurs ! C’est l’évaluation qui fait des trésors et des joyaux de toutes choses évaluées .

Friedrich Nietzsche

Points bloquants




La valeur d’une société est aussi la capacité d’exécuter les décisions prises….

que faire pour l’améliorer ?

Avez-vous un outil de mesure de la performance au niveau global de votre

entreprise pour piloter toutes les décisions et les kpi ?

❐ Importance du diagnostic préalable

L’évaluation de l’entreprise dépend du diagnostic préalable réalisé. L’étape

de l’évaluation est donc étroitement liée avec celle de la valorisation. En effet, il

est impératif de prendre connaissance de l’environnement général de l’entreprise.

Cette prise de connaissance passe par la collecte d’informations et par l’élaboration

de diagnostics stratégique et financier.

Par ailleurs, les comptes contrôlés revêtent une grande importance dans la mesure

où ils impactent le résultat et l’évaluation de l’entreprise. Il faut donc bien vérifier que

les comptes sont à jour et avoir à disposition l’opinion du commissaire aux comptes

et/ou de l’auditeur.

❐ Importance du prévisionnel

Il est nécessaire de prendre en compte les données prévisionnelles. C’est cela qui

intéresse les investisseurs et les acheteurs potentiels. Il faut ainsi établir des prévisions

d’exploitation et d’investissement qui permettront de mettre en avant les perspectives

de développement ainsi que les besoins de financement.

Best practices




L’évaluation de l’entreprise est déterminée selon 3 approches

Approche par la situation patrimoniale Approche par les flux Méthode comparative

Principe

✦ Présente une vision patrimoniale relativement décorrélée de l’activité

✦ Distingue entre l’actif net comptable et l’actif net comptable corrigé (*)

✦ Méthode DCF (Discounted Cash Flows ou actualisation des flux de trésorerie)

✦ Méthode tournée vers le futur

✦ L’entreprise est considérée comme un actif financier. Sa valeur est donc la somme des flux futurs actualisés à un certain taux

✦ Evalue une entreprise non pas par la valeur de ses actifs et de ses dettes mais par sa rentabilité ou sa profitabilité.

✦ Evaluation faite en comparant plusieurs entreprises d’un même secteur ou ayant le même modèle économique

✦ Evaluation possible à travers plusieurs multiples d’agrégats (**)

Avantages

✦ Tend à démontrer que l’entreprise ne se réduit pas à un simple patrimoine. Il faut prendre également en compte les éléments intangibles (Hommes, Savoir-faire, etc.)

✦ Simplicité et rapidité sous réserve de la pertinence et de la disponibilité des comptes : les états financiers fiables et

✦ Intéressante pour les créanciers et les actionnaires car elle prend en compte le flux de trésorerie disponible mis à disposition de ces derniers ; c’est-à-dire l’argent dont dispose l’entreprise qui ne sert ni aux investissements ni aux éventuels remboursements.

✦ En actualisant les cash-flows futurs à un taux au moins égal au coût du capital, on évalue le bénéfice supplémentaire

Bon à savoir



récents constituent les premiers indicateurs de la valeur du patrimoine :

Base minimale de la négociation

✦ Généré par l’entreprise et donc son potentiel d’accroissement de valeur.

✦ A l’heure actuelle, cette méthode est considérée comme étant la plus fiable d’un point de vue financier et économique.

Limites

✦ Méthode qui ne prend pas en compte le potentiel de l’entreprise valorisé par le marché (bilan construit selon le principe des coûts historique : les éléments du patrimoine sont valorisés par rapport à leur valeur d’entrée)

✦ Ne prend pas en compte les revenus futurs attendus notamment la valeur de rendement qui intéresse les actionnaires

✦ Fondée sur les aléas des flux futurs et un

taux d’actualisation variable en fonction de la prime de risque.

✦ Problèmes en fonction des secteurs par rapport à l’horizon de l’investissement et aux aléas des prévisions.

✦ Ne tient pas compte des aléas futurs

* la méthode patrimoniale fait une distinction entre l’actif net comptable et l’actif

net comptable corrigé.

❐ L’actif net comptable (ANC) est calculé à partir des valeurs passées du bilan. Il

s’agit de recenser chaque élément de l’actif et du passif. Il représente le droit

pécuniaire de l’actionnaire en cas de cessation d’activité de la société.

❐ L’actif net comptable corrigé ou réévalué pour lequel il est primordial de

vérifier que les éléments du patrimoine sont bien réels à la date d’évaluation




et de vérifier l’état actuel des biens (qualité de leur entretien, leur âge, leur

degré d’obsolescence technique...). Il permet d’apprécier la valeur réelle de

l’entreprise.

Pour cela, on procède à des retraitements comptables en réestimant la valeur de

certains postes d’actifs à leur valeur vénale ou réelle (immobilisations incorporelles,

corporelles, financières, stocks) et en reclassant certaines provisions pour risques et

charges.

Ces méthodes patrimoniales sont utilisées :

❐ Pour les entreprises qui évoluent dans un secteur où les mutations sont très

lentes,

❐ Pour évaluer les holdings financiers ou des conglomérats,

❐ Dans une optique de revente d’un outil industriel ne comprenant pas

d’incorporels

❐ Quasiment jamais pour une entreprise cotée dont la valeur de marché tient

compte des perspectives futures

** Le multiple dépend de la croissance attendue, du risque et du taux d’intérêt

exigé. Il existe plusieurs multiples d’agrégats :

❐ Les multiples liés à l’actif économique : le plus pertinent est le résultat

d’exploitation après impôt mais le plus utilisé en pratique est l’EBITDA. (Earning

before interest tax depreciation and amortization) qui représente le résultat

opérationnel (EBIT) avant dépréciation et amortissement. Il mesure ainsi le cash

flow brut (avant impôt sur le résultat) et les éléments financiers

❐ Les multiples liés aux capitaux propres : bénéfice net et capacité d’auto

financement qui représentent l’ensemble des ressources dégagées par une

entreprise au cours d’un exercice et qui lui procurent une marge de manœuvre

permettant de faire face à des besoins de financement.

❐ Le multiple du bénéfice net : il s’agit de calculer le PER (Price Earning Ratio).

Ce dernier mesure la capitalisation (donc la valeur sur le marché) par rapport

à son bénéfice net.

Cette méthode a l’avantage d’être simple et pratique mais elle a l’inconvénient

de se fonder sur le passé.




La technicité de cette étape requiert un professionnel. Il est donc impératif que

vous mettiez à sa disposition tous les documents dont il a besoin.

Vous avez la possibilité d’externaliser l’élaboration des documents nécessaires

pouvant être exigés et consultés par l’autre partie (l’acheteur).

Recommandations




OPTIMISER LA FISCALITÉ DE VOTRE CESSION/REPRISE

Très souvent, la fiscalité est citée comme le frein majeur à la transmission

d’entreprises. En effet, ce volet peut s’avérer très complexe pour un non initié et les

enjeux liés à l’optimisation fiscale comprennent plusieurs facettes à appréhender par

les deux parties (montages fiscaux, fiscalité des personnes physiques, etc.).

A l’heure actuelle, il n’existe pas vraiment d’avantages fiscaux encourageant la

transaction liée à la transmission en dehors des donations affectées à des ascendants

directs. On peut noter toute fois qu’Il est prévu la mise en place d’un fonds public,

privé doté de près de 750 millions de MAD pour le développement et la transmission

des entreprises familiales.

L’accompagnement par des experts est donc jugé très important avec pour

objectif l’optimisation de l’imposition et la réalisation de diagnostics fiscaux.

La fiscalité de la transmission d’entreprises est jugée complexe et nécessite une clarification préalable. Il existe des mesures fiscales favorables dans la majorité des pays sondés notamment en matière d’impôt sur les plus-values pour le cédant et d’impôt sur les successions à l’instar de l’Egypte et la France.La communication sur ces avantages comme mesures incitatives est préconisée par tous les pays sondés. Aussi, l’accompagnement par des experts est jugé très important dans l’objectif d’optimiser l’imposition ainsi que la communication sur les avantages fiscaux et la réalisation de diagnostics fiscaux.

Le baromètre sur la transmission d’entreprises, Novembre 2009

Points bloquants



OPTIMISER LA FISCALITÉ DE VOTRE CESSION/REPRISE

Il convient de distinguer entre succession et transmission …….. On parle de

succession à la suite d’un décès et de transmission lorsque le cédant est toujours

vivant.

Dans le cadre de la préparation de votre transmission, il est important d’anticiper

les impacts fiscaux que vous soyez repreneurs ou cédants.

La transmission d’entreprises a des implications fiscales qui peuvent être optimisées

par recours à un fiscaliste.

Best practices

Recommandations



L’impact du juridique

Choix du véhicule juridique pour porter le projet.

Pour mener à bien votre projet, il vous faut choisir un cadre juridique approprié.

Souhaitez-vous conserver la même forme juridique de l’entreprise que vous rachetez

ou aspirez-vous à la modifier ?

En dehors de l’entreprise individuelle, la Société Anonyme et la Société à

responsabilité limitée (SARL) sont les deux formes de sociétés les plus courantes au

Maroc.

Revenons brièvement sur les caractéristiques qui leur sont attribuées :

❐ L’entreprise individuelle peut être créée à titre personnel par une seule

personne et aucun capital minimum n’est exigé. Il suffit simplement de s’inscrire

à la taxe professionnelle et de s’immatriculer au Registre de Commerce.

❐ L’entreprise individuelle ne jouit pas de la personnalité morale puisque

avec l’entrepreneur elle constitue une seule entité juridique. Les patrimoines

personnels et professionnels sont donc confondus et la responsabilité de

l’entrepreneur est illimitée.

Cette forme d’entreprise reste la plus souple et la moins coûteuse pour sa

création.

❐ La Société à responsabilité limitée (SARL) constitue une forme intermédiaire

entre la société de personnes et la société de capitaux. C’est une société

commerciale dans laquelle les associés ont une responsabilité limitée à leurs

apports et l’intuitu personae y occupe une place de choix. Elle est constituée

par un ou plusieurs associés sans que leur nombre ne dépasse 50. Le capital

social doit être de 10.000 MAD au moins libérable par quart avec un minimum

de 2.500 MAD.

❐ La Société Anonyme (SA) est une société commerciale qui compte 5

actionnaires au minimum dont la responsabilité est limitée aux apports. C’est

une société, en principe ouverte. Son fonctionnement est réglementé par la

Points bloquants

Best practices



L’impact du juridique

loi 17-/95 modifiée par la loi n° 20-05 de juin 2008. Le capital minimum exigé

est fixé à 300.000 MAD sans appel public à l’épargne et 3.000.000 MAD avec

appel public à l’épargne.

Dans tous les cas, il vous faudra vous adresser à un expert qui vous aidera à

identifier votre projet et vous présentera tous les montages juridiques possibles avant

de faire le choix final.

Quelques modalités à étudier

❐ Rachat de fonds de commerce

❐ Rachat de titres

❐ Rachat de titres possible à travers une holding

❐ Création d’une holding familiale

Recommandations



Financement

Une fois avoir ciblé l’entreprise que vous désirez reprendre, il va falloir penser aux

moyens financiers pour la racheter.

Souvent, un acquéreur ne dispose pas des fonds nécessaires pour la reprise. La

solution reste alors l’acquisition par emprunt.

Cette modalité suppose que vous ayez déjà étudié l’entreprise cible pour ainsi

estimer votre besoin en financement et savoir vers qui vous orienter pour la demande

d’emprunt.

Les banques et les fonds de capital-investissement sont deux entités habilitées à

vous accompagner.

Le capital-investissement est une activité financière exercée par des fonds

spécialisés (privés ou publics). Les Business Angels par exemple sont des investisseurs

privés qui désirent investir leur capital dans une ou plusieurs jeunes entreprises.

Ils vous font non seulement bénéficier du financement mais également de leurs

compétences, réseaux relationnels…

A terme, les Business Angels à l’instar des capital risqueurs espèrent un retour

sur investissement notamment en réalisant des plus-values en cas de succès de

l’entreprise.

Quelque soit le financeur, il faut le convaincre de l’intérêt et de la faisabilité de votre

projet. Pour cela, il est primordial de le formaliser à travers un plan de financement et

un business plan.

Le plan de financement se présente sous la forme d’un tableau prévisionnel qui

met en exergue les ressources et emplois durables futurs nécessaires à l’activité de

l’entreprise.

Le business plan permet de présenter un énoncé clair des perspectives de votre

entreprise. Soyez le plus concis possible.

Points bloquants

Best practices



Financement

Ainsi, le business plan doit contenir :

❐ Une présentation succincte de l’entreprise et de l’équipe ;

❐ Un résumé de la situation marché : passé, présent et avenir du marché ;

❐ Les perspectives de développement.

❐ Le concept commercial : Résumez la technologie, la stratégie ou le concept

clé sur lesquels repose votre activité

❐ La concurrence en décrivant l’avantage concurrentiel de votre entreprise

❐ Vos objectifs prévus dans 5 ans. Ils doivent être précis et mesurables. N’oubliez

pas de définir les objectifs en matière de revenus et de rentabilité

❐ Les besoins en personnel

❐ Une présentation des risques du projet proposé et des moyens mis en œuvre

pour y faire face.

Plus votre Business Plan est clair et convaincant, plus vous aurez des facilités à avoir

l’adhésion des apporteurs de fonds.

Recommandations



Gérez l’après-transmission

Faire le deuil de votre entreprise et de votre vie professionnelle peut être

extrêmement difficile.

L’entreprise dont vous étiez fier et pour laquelle vous avez tant investi ne vous

appartient plus. Cette étape n’est pas aisée, c’est pourquoi elle reste très liée à

l’étape initiale qu’est la préparation de la transmission.

En effet, si vous gérez au mieux cette phrase préliminaire, la séparation de votre

entreprise pourrait être moins douloureuse.

Toutes les années de labeur vous ont certainement permis de constituer un

patrimoine. Veillez à le faire fructifier avec votre épargne. N’hésitez pas à vous adresser

à un conseiller en placement financier qui saura vous guider dans son optimisation.


Quels processus de changement ?

Comment faire son « deuil » après la vente de ma société ?

Quel expert pour aider mes enfants à reprendre la gestion de l’entreprise ?

Quelle communication vers le personnel , les sous traitants, le marché ?

Avant de remettre les clés de l’entreprise, vérifiez que tous les dossiers sont à jour.

Le repreneur est en droit de vous demander de l’éclairer sur les instances.

Pensez à votre avenir et aux changements induits après votre retraite…Votre

mode de vie ne sera plus le même. Vous pourrez enfin vous consacrer à vos proches,

vous investir dans votre passion ou encore découvrir le monde. Pensez à vous et à

votre bien être.

En Chine on dit qu’on est un homme ou une femme en fonction de son 3eme

métier : quel est le votre ?

Points bloquants

Best practices

Recommandations



Si vous transmettez dans le cadre familial, vous serez tenté de continuer à intervenir

dans l’entreprise.

Réfléchissez à ce que vous pourriez lui apporter de positif tout en laissant votre

successeur prouver sa légitimité. Vous devez lui accorder toute votre confiance,

autrement il pourrait se sentir freiné dans ses actions.

Orientez-vous vers le consulting par exemple, mais surtout négociez les conditions

de votre présence afin de prévenir les conflits.

Par ailleurs, informez vos relations que vous n’êtes plus le maître à bord car elles aussi sont affectées par ce processus. Elles pourraient ne pas réagir de la même manière avec votre successeur voire ne pas vouloir travailler avec lui. En effet, les liens que vous avez établis avec vos partenaires pendant des années ne se construiront pas naturellement avec le nouveau successeur.

Si vous êtes repreneur, vous devez prouver à vos collaborateurs que vous êtes apte à gérer l’entreprise. Soyez à l’écoute et rassurez les…Il est impératif de bien comprendre la culture de l’entreprise. Les collaborateurs ont leurs habitudes, leurs systèmes de référence qu’il vous sera difficile de changer.

Si vous héritez d’un système archaïque et traditionnel, vous pouvez être alors tenté d’insuffler le changement dans un tel contexte. Veillez à ne pas négliger la résistance au changement et de prévoir un accompagnement ad-hoc.

Quelque soit votre profil, il vous faudra nécessairement un certain temps d’adaptation.

• La plupart des dirigeants interrogés souhaitent se consacrer à leurs proches, famille (51%), ou s’investir dans leur passion (4/10) ou encore voyager et découvrir le monde (1/4).

• Le tiers des dirigeants souhaite créer ou reprendre une autre entreprise (39 % des dirigeants d’entreprises familiales).

• 1/5ème des dirigeants souhaitent faire du consulting pour transmettre leur expérience.


Gérez l’après-transmission



❐ Population ciblée

Principales conclusions du baromètre

La vision des experts locaux se résume au constat suivant. Il n’existe pas au Maroc de véritable culture de la transmission d’entreprises, le fait de transmettre son entreprise constitue rarement un choix, il peut même s’avérer une fatalité. La transmission est mal appréhendée au Maroc à tel point que les intervenants impliqués préfèrent transmettre leurs activités à des proches même si ces derniers ne sont pas toujours

aptes à les diriger, ce qui peut remettre

en cause la pérennité de l’entreprise.

Néanmoins, le Maroc dispose d’un

fort marché potentiel d’entreprises

transmissibles, mais ce vivier demeure

mal exploité d’où la nécessité de revoir

les rouages de fonctionnement du

processus de transmissions d’entreprises

notamment sur les volets administratifs,

législatifs etc.


Extrait du baromètre de la transmissionANNEXE

❐ Principales conclusions du baromètre



La transmission d’entreprises au Maroc est handicapée par un large spectre

d’obstacles. Son bon déroulement requiert des démarches particulières.

Ces mesures s’articulent comme suit :

❐ Promouvoir la formation

L’un des freins au bon déroulement de la transmission est l’insuffisance de la

formation. Afin de palier à ce problème, il serait judicieux d’organiser des séminaires

sur la transmission d’entreprises ciblant les futurs repreneurs et cédants (mécanismes

d’ensemble, points bloquants, points stratégiques…).

Ces séminaires ciblant les dirigeants auront pour but de démystifier la transmission

d’entreprises et d’en vulgariser les outils et points bloquants.

La formation d’experts pour accompagner les dirigeants est également

préconisée. Dans ce sens, des séminaires spécialisés auront pour objectif de former

des consultants sur la problématique de la transmission en se focalisant sur des modules

approfondis des experts comptables, des spécialistes en évaluation financière ou

autre, des juristes et avocats, des consultants en gestion de changement,etc.

Les futurs repreneurs faisant partie du comité de famille d’une PME doivent aussi

bénéficier de séminaires afin de faciliter la transmission d’entreprises familiales et de

mieux préparer la succession.

❐ Améliorer la diffusion de l’information

Des lacunes au niveau de la communication et de la diffusion de l’information se

font sentir.

En effet, l’obtention d’informations qualitatives et quantitatives sur le marché de

la transmission se révèle complexe.

A ce titre, un certain nombre de recommandations ont été émises et qui s’articulent

comme suit :

• Mettre à disposition des acquéreurs, repreneurs un kit « transmission d’entreprises ».

• Création de banques de données informatisées facilitant la recherche et le

partage d’informations et d’une bourse d’échanges.

• Prévoir un magazine interne sur la transmission d’entreprises.




• Organiser des rencontres nationales (assises) et régionales (événements auprès

des chambres de commerce régionales) sur la thématique.

• Mettre en place un site Internet relatif à la problématique.

• Créer des guides d’information détaillant l’offre en matière de transmission

d’entreprises ainsi que les mesures d’encouragement et de mise à disposition

de ces guides auprès des guichets du MCI, ANPME, CRI et CJD.

• Mettre à disposition des spécialistes (coach,…) qui aideront vos successeurs à

réussir la reprise de la société et leur intégration sans être comparé à vous.

• Mettre en place une nouvelle dynamique de changement dans votre entreprise

pour rassurer votre personnel et leur donner envie de s’impliquer dans ce

nouveau projet

❐ Appui et accompagnement des PME

La reprise d’entreprises effraie les dirigeants du fait des risques inhérents au passif

latent (financier, social, technologique…). Le développement des mécanismes de

due diligence et de clauses de garanties de l’actif et du passif sont importants car

il existe un passif latent au moment de la transmission et ce, dans les états financiers

du vendeur.

Par ailleurs, il faut veiller à assurer la transmission du savoir. La mémoire de

l’entreprise est centralisée entre les mains du dirigeant avec très peu de formalisme,

ce qui induit une fragilité et une forte dépendance. Le transfert du know-how n’est

pas maîtrisé correctement.

Dans ce sens, il est primordial de faire émerger une valeur immatérielle de l’entreprise

pour mieux la valoriser et notamment sécuriser les transmissions d’entreprises.

Cela passe par la mise en place d’un manuel de procédures opérationnelles

formalisé ainsi qu’un dispositif d’appui aux PME dans le domaine de la transmission en

matière d’analyse financière, réorganisation, restructuration, coaching des dirigeants

etc.

❐ Financement50% des cédants ont déjà été approchés pour le rachat de leurs entreprises mais

le coût du financement est prohibitif.

Le taux de financement doit être assimilé au taux d’un crédit d’investissement et

non à celui d’un crédit personnel. Il convient de mettre en place un mécanisme de

garantie de l’investissement sous-jacent par la CCG.




❐ Cadre juridique

• Amendements législatifs : Aujourd’hui, l’absence de textes de lois (Dahir,

décret d’applications) régissant la transmission d’entreprises paralyse le bon

déroulement du processus.

Dans ce sens, un texte global (social, fiscal et juridique) dédié à la transmission

d’entreprises et s’inscrivant dans le cadre de la modernisation du cadre législatif

et la simplification des procédures relatives à la transmission est à mettre en

place.

• Fiscalité : À l’heure actuelle, aucun avantage fiscal n’est mis en place pour

encourager la transmission d’entreprises.

Quelques mesures souhaitées par les parties prenantes de la transmission :

- Permettre la déductibilité des charges d’intérêts sur le financement de la

reprise en matière d’impôt sur le revenu du repreneur, personne physique ;

- Octroyer un dégrèvement fiscal sur les transactions de transmission d’entreprises

à hauteur de 10 % du montant de la transaction et la reconduction au-delà de

l’exonération fiscale sur l’impôt sur les sociétés en cas d’introduction en bourse

par cession (exonération de 25 % de l’impôt sur les sociétés).




Stratégie

Organisation

Accompagnement et coaching des dirigeants

marketing stratégique

Ingénierie juridique

Ingénierie fiscale et sociale

Ingénierie financière

Expertise nécessaire pour réussir votre Transmission



Partenaires de vos projets transmission-reprise

Agence Nationale Pour la promotion de la Petite et Moyenne Entreprisehttp://www.anpme.ma/

Tel 00 212 (0) 5 22 22 19 24Fax00 212 (0) 5 22 20 53 [email protected]

+212 5 22 36 24 25

Ordre des Experts-comptables du Marochttp://www.oecmaroc.com/

Chambre de notariat moderne0522.20.98.37/ 0522.20.98.49

Conseil national des notaires

Association des Business Angelshttp://www.abas.ma

+212 5 22 22 11 72+212 5 22 26 28 46+212 5 22 95 12 11

Association marocaine des investisseurs en capital (AMIC)

Ordre des Avocats au Barreau de Casablanca

(ctp) Imprimerie El Maarif Al Jadida - Rabat / 2011

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Guide de la Guide Maroc au Maroc au Maroc - … titre gratuit (donation) ... fait leur succès – mais le jour viendra où il faudra lâcher prise. Il est donc crucial de préparer