Mémorandum Of Understanding ValeNC/Province Sud

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    18-Jan-2016

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Caldosphre sest procur en exclusivit laccord occulte sign entre lancien excutif de la province Sud et Vale-NC. Sign dans le plus grand secret le mme jour que le Protocole Gnral dAccord public , celui-ci annule les principaux avantages dont aurait pu bnficier la collectivit au bnfice de lindustriel.

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EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE 1 LETTRE D'INTENTION LA PRESENTE LETTRE D'INTENTION (la Lettre ) est conclue en date du 5 avril 2014, entre : VALE CANADA LIMITED, socit de droit Canadien ( Vale ) -ET- SOCITE DE PARTICIPATION MINIRE DU SUD CALDONIEN SAS, socit par actions simplifie rgie par le droit applicable en Nouvelle-Caldonie ( SPMSC ) Vale et SPMSC sont ci-aprs dsignes individuellement une Partie et collectivement les Parties . AYANT T EXPOS QUE: A. Les associs de SPMSC sont collectivement, Promosud SAEM (socit majoritairement dtenue par la province Sud de Nouvelle-Caldonie (la province Sud ) ( Promosud ), qui dtient 50% des actions, la province Nord de Nouvelle- Caldonie, qui dtient 25% des actions, et la province des Iles Loyaut de Nouvelle- Caldonie, qui dtient 25% des actions ; B. Vale et SPMSC sont parties un Pacte d'Actionnaires en date du 18 fvrier 2005 (tel qu'amend et modifi par un premier avenant en date du 26 septembre 2008, ensemble le Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC) qui nonce notamment les droits et obligations respectifs de Vale et SPMSC en tant qu'actionnaires de Vale Nouvelle-Caldonie SAS, socit par actions simplifie rgie par le droit franais applicable en Nouvelle Caldonie ( VNC ), en particulier en ce qui concerne leurs obligations au titre du financement du Projet Goro Initial ; C. Vale et Sumic Nickel Netherlands B.V. ( SUMIC ), Sumitomo Mtal Mining CO Ltd. ( SMM ) et Mitsui & Co., Ltd. ( Mitsui ) sont parties un autre Pacte d'Actionnaires en date du 8 avril 2005 (tel qu'amend et modifi par une srie d'avenants, le Pacte d'Actionnaires Vale/SUMIC ) qui nonce, notamment, les droits et obligations respectifs de Vale et SUMIC en tant qu'actionnaires de VNC, en particulier en ce qui concerne leurs obligations au titre du financement du Projet Goro Initial ; le Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC et le Pacte d'Actionnaires Vale/SUMIC sont ci-aprs dsigns les Pactes d'Actionnaires ; D. En vertu d'un contrat d'acquisition d'actions en date du 18 fvrier 2005, entre le Bureau de Recherches Gologiques et Minires ( BRGM ) (par l'intermdiaire de sa filiale 100% Selani SA), Vale et SPMSC (le Contrat de Cession d'Actions ), SPMSC a acquis une participation initiale dans VNC hauteur de 9,71% auprs de BRGM (la Transaction BRGM ) et hauteur de 0,29% auprs de Vale, soit une participation totale de 10% dans VNC (la Participation Initiale de SPMSC ) ; E. Aux termes de la Transaction BRGM, SMPSC reste, la date du 31 mars 2014, devoir au BRGM un montant approximatif de 73,0 millions d'euros (62,4 millions d'euros en principal et 10,5 millions d'euros en intrts) (la Dette BRGM ); 2 F. Depuis la ralisation de la Transaction BRGM, la Participation Initiale de SPMSC a t dilue hauteur de 5% ; G. Au titre d'un contrat de prt en date du 8 septembre 2006, entre SPMSC titre d'emprunteur, Financire OCEOR et BRED Banque Populaire titre de prteurs (collectivement le Syndicat Bancaire Franais ), Caisse d'Epargne Ingepar titre d'arrangeur, Financire OCEOR titre d'agent et Banque de Nouvelle Caldonie titre de teneur de compte (tel que modifi, le Contrat de Prt FBS ), le Syndicat Bancaire Franais a consenti un prt SPMSC afin de lui permettre de financer sa quote part des Avances en Capital et par consquent de maintenir sa Participation hauteur de 5% ; H. Au titre du financement obtenu par SPMSC auprs du Syndicat Bancaire Franais en application du Contrat de Prt FBS, pour la priode d'aot 2006 avril 2009, SPMSC reste, la date du 31 mars 2014, devoir au Syndicat Bancaire Franais un montant approximatif de 51,8 millions (51,2 millions d'euros en principal et 619,500 en intrts) (la Dette FBS ) ; I. Conformment au Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC, Vale a financ la quote part de SMPSC des Avances en Capital depuis mai 2009 afin que SPMSC puisse maintenu- sa Participation hauteur de 5% (le Financement de Couverture de Vale ) ; J. Au titre du Financement de Couverture de Vale, SPMSC reste, la date du 31 mars 2014, devoir Vale un montant approximatif de 170,713,886 USD (la Dette Vale , et ensemble avec la Dette BRGM et la Dette FBS, 1' Endettement de SPMSC ) ; K. A la date de la prsente Lettre, Vale dtient 80,5% des actions de VNC, SUMIC en dtient 14,5% et SPMSC 5% ; L. Aux termes du Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC, SPMSC est tenue de porter sa Participation de 5% 10% et bnficie d'une option lui permettant d'augmenter sa Participation de 10% 20% ; M. Les Parties reconnaissent que le Projet Goro Initial a des retombes positives significatives sur les plans conomique et social pour la province Sud et sa population et prsente un intrt stratgique important pour la Nouvelle-Caldonie dans son ensemble. A cette fin, les Parties souhaitent renforcer la participation des trois provinces de Nouvelle-Caldonie au sein du Projet Goro Initial en procdant la restructuration de l'Endettement de SPMSC et l'augmentation de la Participation de SPMSC dans VNC de 5% 20% ; N. La restructuration de l'Endettement de SPMSC et de la Participation de SPMSC constitue l'un des lments dterminants de l'valuation del viabilit conomique du Projet Goro Initial, actuellement mene par Vale ; O. Vale souhaite faciliter la restructuration de l'Endettement de SPMSC et prvoir clairement les modalits permettant SPMSC dporter sa Participation de 5% 20% notamment en renonant la formule d'ajustement et d'acquisition des Actions Supplmentaires et actions additionnelles telle que prvue par le Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC ; 3 P. Les parties ont raffirm leur engagement de poursuivre le Projet Goro Initial et ont souhait conclure la prsente Lettre afin, notamment, dnoncer les termes de leur accord de principe quant la restructuration de l'Endettement de SPMSC et de la Participation de SPMSC et galement de dfinir les termes et conditions (i) d'une modification des Statuts de VNC et (ii) d'un second avenant au Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC (1 Avenant Dfinitif) ; et Q. Les mots commenant par une majuscule non dfinis dans la prsente Lettre ont la mme signification que celle qui leur a t donne dans le Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC. PAR CONSQUENT, les Parties conviennent ce qui suit : ARTICLE 1 RESTRUCTURATION DE LA DETTE BRGM SPMSC fera ses meilleurs efforts pour mettre en uvre tous moyens possibles et discuter, en liaison avec la province Sud et toutes autres Autorits Gouvernementales comptentes et leurs reprsentants dont l'intervention lui paratrait ncessaire, en Nouvelle-Caldonie et en France mtropolitaine, afin de soutenir sa demande auprs du BRGM visant la restructuration de la Dette BRGM. 1.1 Restructuration de la Dette BRGM (a) SPMSC demandera l'organe comptent du BRGM, de restructurer la Dette BRGM, ce qui impliquera notamment une demande d'abandon total ou partiel de la Dette BRGM et/ou l'ajustement des conditions de remboursement prvues au Contrat de Cession d'Actions. (b) SPMSC reconnat que la restructuration de la Dette BRGM est indispensable afin de faciliter la restructuration de la Participation de SPMSC dans VNC telle que dcrite dans la prsente Lettre et que Vale exige, comme condition suspensive de la signature des Documents Dfinitifs (tel que dfini ci-dessous), la signature d'une convention inter-crancier ou tout accord similaire avec BRGM dans des termes satisfaisants pour Vale afin d'assurer le droit pour Vale de recevoir le Montant de Distribution Supplmentaire (tel que dfini ci-dessous) ( l'Accord Inter-Crancier ). (c) SPMSC fera ses meilleurs efforts pour finaliser la restructuration de la Dette BRGM avec BRGM et assister Vale, le cas chant, en vue de faciliter la finalisation de l'Accord Inter-Crancier avec BRGM, ds que possible aprs la signature de la prsente Lettre et au plus tard le 31 mars 2014. (d) SPMSC informera Vale du droulement des ngociations et de toute dcision de BRGM concernant sa demande visant la restructuration de la Dette BRGM et la modification du Contrat de Cession d'Actions. Vale informera SPMSC du droulement des ngociations et de toute dcision de BRGM concernant l'Accord Inter-Crancier. ARTICLE 2 ARTICLE 2 4 REMBOURSEMENT DE LA DETTE FBS Les Parties reconnaissent que le remboursement de la Dette FBS constitue un lment dterminant pour permettre SPMSC de participer au Projet Goro Initial dans le futur, 2.1 Report et Paiement du Remboursement du Prt FBS 2013 (a) Aux termes du Contrat de Prt FBS, SPMSC tait tenue de procder au remboursement de l'chance annuelle de la Dette FBS auprs du Syndicat Bancaire Franais hauteur de 10.182.213 euros (principal et intrts inclus) le 8 septembre 2013 (le Remboursement du Prt FBS 2013 ). (b) Les Parties reconnaissent que : (i) le Syndicat Bancaire Franais a accept, par lettre en date du 20 dcembre 2013, de reporter le Remboursement du Prt FBS 2013 au 15 fvrier 2014 ; (ii) Dans le cadre du report du Remboursement du Prt FBS 2013, SPMSC a pay des intrts de retard au Syndicat Bancaire Franais (y) le 15 dcembre 2013 pour un montant de 120.518,93 euros (au titre de la priode allant du 8 septembre 2013 au 15 dcembre 2013) et (z) le 15 fvrier 2014 pour un montant de 76.246,67 euros (au titre de la priode allant du 16 dcembre 2013 au 15 fvrier 2014), tel que prvu par les dispositions du Contrat de Prt FBS ; et (iii) Conformment une lettre d'engagement entre Vale et SPMSC et une dlgation de paiement entre Vale, SPMSC et BPCE International & Outre- mer, chacune date du 11 fvrier 2014, Vale a prt SPMSC la somme de 10.182.213 euros afin de permettre SPMSC de rembourser au Syndicat Bancaire Franais le Remboursement du Prt FBS 2013, lequel remboursement a t effectu le 12 fvrier 2014 (le Prt Relais ). (c) Vale renoncera, la date laquelle Vale notifiera par crit SPMSC de la ralisation de la condition suspensive dcrite l'article 6.1(a)(ii) des prsentes, au montant principal et tout intrt encouru, au titre du Prt Relais. 2.2 Remboursement de la Dette FBS (a) Vale accepte de payer SPMSC, chaque anne au plus tard la Date de Paiement des Intrts (telle que dfinie dans le Contrat de Prt FBS), un montant gal l'obligation de remboursement annuel de la Dette FBS, calcul conformment au Contrat de Prt FBS, de faon permettre SPMSC de faire face ses obligations de service de la dette. (b) Vale accepte de payer SPMSC les montants quivalents aux chances annuelles de remboursement de la Dette FBS de SPMSC : (i) compter du Remboursement du Prt FBS 2013 (tel que report par le Syndicat Bancaire Franais); (ii) chaque anne au cours des cinq (5) annes calendaires suivantes et jusqu'au remboursement de la dernire chance annuelle du Prt FBS, le 7 septembre 2018; et 5 (iii) sans obligation pour SPMSC de rembourser ces montants Vale. (c) L'engagement de Vale de payer les montants destins rembourser la Dette FBS sera rsolu la seule discrtion de Vale en cas de survenance, quelque moment que ce soit, de l'un ou l'autre des vnements suivants : (i) demande de la part du Syndicat Bancaire Franais visant ce que Vale consente toute sret sur les actions ou actifs de VNC ou donne une quelconque garantie, ou portant prjudice sur le plan financier ou autrement, VNC, Vale ou SUMIC; (ii) existence d'un Cas de Dfaut Potentiel au titre du Contrat de Prt FBS qui permettrait au Syndicat Bancaire Franais de dclarer le dfaut de SPMSC au titre du Contrat de Prt FBS et de demander le remboursement immdiat de la Dette FBS; ou (iii) non respect par SPMSC de ses obligations telles qu'elles figurent la prsente Lettre et telles qu'elles pourront tre plus amplement dfinies dans les Documents Dfinitifs (tel que ce terme est dfini ci-dessous). (d) SMSC s'engage (ces engagements constituant une condition dterminante de l'engagement de Vale payer les montants viss au prsent Article 2) : (i) n'utiliser les paiements de Vale pour aucun autre objet que celui de rembourser en totalit la Dette FBS (en principal et intrt) ainsi que tous frais, charges et commissions au titre du Contrat de Prt FBS ; (ii) n'encourir ou assumer aucun endettement auprs d'tablissements bancaires, d'institutions financires ou d'Autorits Gouvernementales, pour un montant total ou individuel, suprieur 100.000 euros, l'exception de la Dette FBS ; (iii) ne pas convenir avec le Syndicat Bancaire Franais d'un quelconque avenant, modification, ajout ou report du Contrat de Prt FBS qui conduirait notamment une augmentation, un report, un renouvellement ou une modification de la Dette FBS, sans l'accord pralable et crit de Vale ; (iv) ne pas s'engager ou convenir avec le Syndicat Bancaire Franais de rembourser par anticipation la Dette FBS, sans l'accord pralable et crit de Vale ; (v) informer Vale par crit en cas de rception de toute lettre ou demande manant du Syndicat Bancaire Franais, ou de son agent, et concernant l'exigibilit anticipe de la Dette FBS ; et (vi) communiquer Vale une copie de toute notification reue du Syndicat Bancaire Franais, ou de son agent, concernant le taux d'intrt applicable la 6 Dette FBS, en ce compris toute modification sur une base annuelle ou autre, du taux d'intrt applicable. (e) SPMSC reconnat et convient que, dans le cas o Vale effectuerait un paiement l'ordre de SPMSC pralablement une Date de Paiement des Intrts, le montant de tous intrts gnrs par ce montant au titre de son dpt auprs de l'tablissement bancaire dsign par SPMSC et pour la la priode prcdant son paiement au Syndicat Bancaire Franais, sera acquis Vale. (f) A la date de signature de l'Amendement Dfinitif, Vale remettra, ou fera en sorte que ses Affilis (autre que VNC) remettent SPMSC, une garantie garantissant le paiement par Vale de la partie restant due de la Dette FBS, cette garantie pouvant tre exerce en cas de suspension permanente du Projet Goro Initial ou, le cas chant, dans le cas d'un Abandon Permanent ou d'un Abandon Effectif. (g) Lors du remboursement de la totalit de la Dette FBS, SPMSC s'assurera de la cessation du Contrat de Prt FBS et, le cas chant, de la mainleve de toutes srets au titre du Contrat de Prt FBS. (h) Les Parties prennent acte que l'Avenant Dfinitif comportera des stipulations dtailles comprenant notamment des dclarations, garanties et engagements quant aux versements par Vale SPMSC des montants permettant le remboursement annuel par SPMSC de la Dette FBS jusqu' son complet remboursement. (i) En tant que de besoin, SPMSC reconnait que les engagements de Vale viss au prsent Article 2 sont donns au bnfice de SPMSC exclusivement et non au bnfice du Syndicat Bancaire Franais, l'gard duquel Vale ne prend aucun engagement. ARTICLE 3 RESTRUCTURATION DE LA DETTE VALE Vale reconnat que l'obligation de SPMSC de rembourser la Dette Vale conformment au Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC constitue une contrainte financire significative pour SPMSC et sa capacit participer au Projet Goro Initial. 3.1 Abandon de la Dette Vale (a) Vale accepte d'abandonner la Dette Vale dans sa totalit (principal et intrts inclus) ainsi que tout montant reprsentant des Avances en Capital que Vale pourrait financer en son nom et pour le compte de SPMSC au titre de tout Appel de Fonds intervenant pendant la priode dbutant le 1er janvier 2014 et expirant le 31 mars 2014 (ces montants tant par la suite intgrs la Dette Vale), et de librer intgralement SPMSC de toute obligation de remboursement au titre de la Dette Vale, comme suit : (i) Vale abandonnera un montant maximum de 73.0 millions d'euros la date d'effet de l'Avenant Dfinitif ; et (ii) Vale abandonnera le solde de la Dette Vale, et librera SPMSC de toute autre obligation de remboursement au titre de la Dette Vale, dans le dlai de trente 7 (30) jours suivant la date laquelle la Participation de SPMSC a t ajuste la suite de la rception par SPMSC de la Participation reprsentative de l'Ajustement n2 (4%), conformment et tel que dfini la Section 4,3.2 ci-dessous. (b) Les Parties prennent acte que les termes et conditions de l'abandon par Vale de la Dette Vale seront prvus dans l'Avenant Dfinitif et, dans la mesure o cela serait demand par Vale, dans un accord spar entre Vale et SPMSC. 3.2 Lettre de Crdit - Distribution Prfrentielle (a) A titre de condition de l'abandon par Vale du Prt Relais et de la Dette Vale et de la restructuration de la Participation de SPMSC, SPMSC accepte qu' la date d'effet de l'Avenant Dfinitif : (i) Vale puisse mettre fin la performance standby letter of credit en date du 31 Dcembre 2012 mise par Australia and New Zealand Banking Group Limited pour le compte.de Vale et en faveur de SPMSC, et tous accords y affrents ; et (ii) Vale ne sera plus tenue de fournir de lettre de crdit irrvocable ou de consentir une quelconque sret au titre de ses droits Distribution Prfrentielle tels que prvus par le Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC. (b) Les parties prennent acte que l'Avenant Dfinitif comportera des stipulations dtailles quant au terme de l'obligation de Vale d'mettre une lettre de crdit ou de mettre en place de quelconques srets en relation avec les droits de SPMSC recevoir une Distribution Prfrentielle. ARTICLE 4 RESTRUCTURATION DE LA PARTICIPATION DE SPMSC Vale reconnat le souhait marqu de SPMSC de dtenir une participation significative au sein de VNC et de dmontrer l'existence d'une forte coopration entre les provinces de Nouvelle- Caldonie et les industries du secteur minier, notamment avec Vale et le Projet Goro Initial. A cette fin, Vale a propos, et SPMSC a donn son accord de principe, pour restructurer la Participation de SPMSC de manire porter celle-ci de 5% 20%. 4.1 Actions de Prfrence (a) Ds que possible aprs la date d'effet de l'Avenant Dfinitif, Vale fera en sorte, en conformit avec les rgles de gouvernance et les obligations procdurales fixes par les Pactes d'Actionnaires, que le Conseil de VNC soumette aux Actionnaires de VNC une proposition de modification des Statuts en vue de la cration, en complment des Actions ordinaires, de deux nouvelles catgories d'Actions, savoir des actions de prfrence de catgorie A qui seront dtenues par SPMSC uniquement (les Actions de Prfrence de Catgorie A ) et une (1) action de prfrence de catgorie B qui sera dtenue par Vale exclusivement (l Action de Prfrence de Catgorie B ), en complment des actions ordinaires dj mises, de manire ce qu'il y ait trois 8 catgories d'Actions (la Proposition ). Vale, en sa qualit d'Actionnaire de VNC, votera en faveur de la Proposition. (b) Aux termes de la Proposition : (i) les Actions de Prfrence de Catgorie A seront cres par transfert et/ou conversion d'Actions ordinaires dtenues par Vale et SPMSC, selon le cas, comme cela est plus amplement dtaill aux Sections 4.2(a)(i), 4.3.l(a), 4.3.2(a), 4.3.3(a) et 4.3.4(a); (ii) les Actions de Prfrence de Catgorie A auront les caractristiques suivantes : (v) chaque Participation Spciale (tel que ce terme est dfini ci-dessous) confrera SPMSC un droit rduit Distributions gal 10% du montant de la Distribution laquelle donne droit chaque tranche de 5% d'Actions ordinaires, ce droit rduit tant en tout tat de cause plafonn US$ 750.000. par anne civile (le Plafond Annuel ) (le Montant de Distribution Prfrentielle ) ; il est prcis en tant que de besoin que le droit rduit Distributions et le Plafond Annuel devra tre ajust au prorata pour la Participation reprsentative de l'Ajustement n2 (4%), pour la Participation reprsentative de l'Ajustement n3 (4%) et pour la Participation reprsentative de l'Ajustment n4 (2%) (tels que ces termes sont dfinis ci-dessous) ; (w) Le Plafond Annuel applicable chacune des Participations Spciales sera supprim la date laquelle Vale aura reu un montant de Distributions de US$ 105.000.000 en valeur actuelle nette (NPV) pour une tranche de 5% d'Actions ordinaires ou s'agissant de la Participation reprsentative de l'Ajustement n2 (4%), de la Participation reprsentative de l'Ajustement n3 (4%) ou de la Participation reprsentative de l'Ajustment n4 (2%), le prorata du montant de la valeur actuelle nette (NPV) correspondant une tranche de 4% ou 2% d'actions ordinaires, selon le cas (ce montant devant dans chaque cas tre calcul compter du 1er janvier 2014, sur la base d'une dcote annuelle de 7,8%) ; (x) Chaque Action de Prfrence de Catgorie A portera les mmes droits de vote que les Actions ordinaires et donnera SPMSC le droit d'tre reprsent au Conseil selon les modalits prcises la Section 4.5 ci-aprs et sera soumise aux restrictions de transfert prvues par le Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC ; (y) Chaque Participation Spciale aura une dure dtermine de vingt (20) ans commenant respectivement chacune des dates vises, aux Sections 4.2(b), 4.3.i(b), 4.3.2(b), 4.3.3(b) et 4.3.4(b) pour chacune des Participations Spciales (chacune, une Dure Spciale ) ; (z) au terme de chaque Dure Spciale, sous rserve des les rgles de gouvernance et des obligations procdurales fixes par les Pactes d'Actionnaires, Vale fera en sorte que VNC convertisse toutes les 9 Actions de Prfrence de Catgorie A, composant la Participation Spciale correspondante, en Actions ordinaires, donnant SPMSC le droit de recevoir l'intgralit des Distributions au titre de ces Actions ordinaires ; (iii) L'Action de Prfrence de Catgorie B sera cre par voie de conversion d'une (1) Action ordinaire dtenue par Vale dans les conditions dtailles la Section 4.2(a)(ii); (iv) L'Action de Prfrence de Catgorie B aura les caractristiques suivantes ; (w) l'Action de Prfrence de Catgorie B donnera Vale le droit de recevoir, pour chacune des Participations Spciales, une part prfrentielle de Distributions gale la diffrence entre le montant de Distributions auquel donne droit chaque Action ordinaire et le montant de Distributions auquel donne droit chaque Action de Prfrence de Catgorie A, multipli par le nombre d'Actions de Prfrence de Catgorie A composant la Participation Spciale correspondante (le Montant de Distribution Supplmentaire ) ; en tant que de besoin, il est prcis que Vale n'aura le droit de percevoir le Montant de Distribution Supplmentaire relatif chaque Participation Spciale uniquement pendant la Dure Spciale applicable cette Participation Spciale, sous rserve des modalits prvues la Section (z) ci-dessous ; (x) l'exception du droit de percevoir le Montant de Disttibution Supplmentaire, l'Action de Prfrence de Catgorie B bnficiera des mmes droits et sera soumise aux mmes obligations d'une Action ordinaire, sous rserve des stipulations du Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC ; (y) l'Action de Prfrence de Catgorie B aura une dure dtermine qui commencera la date de sa conversion depuis une Action ordinaire et prendra fin au terme de la Dure Spciale de l'Ajustement n4 (tel que ce terme est dfini ci-aprs) ; et (z) au terme de la Dure Spciale de l'Ajustement n4, sous rseive des rgles de gouvernance et des obligations procdurales fixes par les Pactes d'Actionnaires qui seraient applicables, Vale fera en sorte que VNC convertisse l'Action de Prfrence de Catgorie B en Action ordinaire, supprimant de ce fait les droits de Vale tout Montant de Distribution Supplmentaire additionnel. 4.2 Conversions Initiales (a) Ds que possible aprs l'approbation de la Proposition par les Actionnaires, sous rserve des rgles de gouvernance et des obligations procdurales fixes par les Pactes d'Actionnaires, Vale se porte fort que VNC convertira : 10 (i) toutes les Actions ordinaires dtenues par SPMSC, reprsentant 5% du capital de VNC, en Actions de Prfrence de Catgorie A (ensemble, la Participation Initiale en Actions de Prfrence de Catgorie A ) ; et (ii) une (1) Action ordinaire dtenue par Vale en une (1) Action de Prfrence de Catgorie B. (b) La Participation Initiale en Actions de Prfrence de Catgorie A aura une dure de vingt (20) ans commenant la date de la premire Distribution par VNC, sauf si Vale, SUMIC et SPMSC en dcidaient que cette priode dbutera une date antrieure (la Dure Spciale Initiale ). 4.3 Ajustements de la Participation et des droits Distributions de SPMSC La Participation de SPMSC au capital de VNC et ses droits en tenues de Distributions augmenteront en fonction de la ralisation par le Projet Goro Initial de certains objectifs envisags et prdfinis, En particulier, la Participation et les droits Distribution de SPMSC seront ajusts conformment ce qui est prvu ci-dessous. Les Parties reconnaissent que les objectifs envisags peuvent ne pas se raliser de dans l'ordre prdfini. En consquence, la Participation de SPMSC et les droits Distributions de SPMSC peuvent ne pas tre ajusts dans l'ordre qui est prvu ci- dessous. 4.3.1 Ajustement nl (a) A la plus loigne des deux dates suivantes : (y) le 30 Juin 2014 et (z) la date laquelle toutes les tapes suivantes auront t atteintes la satisfaction de Vale agissant raisonnablement (sauf le cas o Vale renoncerait cette condition) (collectivement les Premires tapes du Projet ): (i) commencement d'un forage gotechnique et/ou des activits y affrentes dans la valle K04; et (ii) commencement des travaux de dveloppement de toute nouvelle carrire, notamment dans la valle K04, pour la construction de la retenue principale du RSF K04, le dveloppement de la mine et la construction de l'infrastructure de production et des structures annexes, Vale cdera SPMSC, et SPMSC acquerra, un nombre d'Actions ordinaires dtenues par Vale reprsentant une Participation de 5%, ces Actions ordinaires tant automatiquement converties en Actions de Prfrence de Catgorie A lors de leur transfert (la Participation reprsentative de l'Ajustement nl (5%) ). Afin de permettre la ralisation des Premires Etapes du Projet, Vale s'engage faire en sorte que VNC fasse ses meilleurs efforts afin de mettre en uvre ds que possible tes oprations ncessaires la ralisation de ces tapes. En cas de retard, ou en cas de report anticip dans la mise en uvre de ces oprations, les Parties conviennent de se rencontrer pour discuter de bonne foi des ncessaires ajustements des Premires Etapes du Projet. 11 (b) Par suite de l'acquisition par SPMSC de la Participation reprsentative de l'Ajustement nl (5%), SPMSC dtiendra une Participation totale de 10%. (c) Avant sa conversion en Actions ordinaires, la Participation reprsentative de l'Ajustement nl (5%) aura une dure dtermine de vingt (20) ans qui commencera la dernire des dates suivantes : (y) la date d'acquisition par SPMSC de la Participation reprsentative de l'Ajustement nl (5%) et (z) la date de la premire Distribution de VNC, sauf si Vale, SUMIC et SPMSC dcident que cette priode dbutera une date antrieure (la Dure Spciale de 1Ajustement nl ). 4.3.2 Ajustement n2 (a) A la plus loigne des deux dates suivantes : (y) le 30 juin 2014 et (z) la date laquelle toutes les tapes suivantes auront t atteintes la satisfaction de Vale agissant raisonnablement (sauf pour le cas o Vale renoncerait cette condition) (collectivement les Deuximes tapes du Projet ): (i) production par le Projet Goro Initial, pendant une priode de quatre-vingt dix (90) jours conscutifs, d'au moins un total de : (y) 10.750 Tonnes contenant du nickel sous forme d'oxyde de nickel et d'hydroxyde de nickel ; et (z) 825 Tonnes contenant du cobalt sous forme de carbonate de cobalt et/ou d'hydroxyde de nickel. (ii) approbation par le Conseil de VNC du plan minier de VNC sur 5 ans incluant (y) les plans de conception et de construction, tablis par VNC, d'une unit de stockage de rsidus dans la valle K04 (le RSF K04) et (z) la confirmation de l'intention de VNC de ne pas construire de mine dans la zone du RSF K04. Vale cdera SPMSC, et SPMSC acquerra, un nombre d'Actions ordinaires dtenues par Vale reprsentant une Participation de 4%, ces Actions ordinaires tant automatiquement converties en Actions de Prfrence de Catgorie A lors de leur transfert (la Participation reprsentative de l'Ajustement n2 (4%) ). (b) En consquence de l'acquisition par SPMSC de la Participation reprsentative de l'Ajustement n2 (4%), SPMSC dtiendra une Participation totale de 14%. (c) Avant sa conversion en Actions ordinaires, l'Ajustement n2 (4%) aura une dure dtermine de vingt (20) ans, qui commencera la dernire des dates suivantes : (y) la date de l'acquisition par SPMSC de la Participation reprsentative de l'Ajustement n2 (4%) et (z) la date de la premire Distribution de VNC, sauf si Vale, SUMIC et SPMSC dcident que cette priode dbutera une date antrieure (la Dure Spciale de l'Ajustement n2 ). 4.3.3 Ajustement N3 (a) A la plus loigne des deux dates suivantes : (y) 30 juin 2016, et (z) la date laquelle la construction de la retenue principale du RSF K04 a dbut la satisfaction de Vale 12 agissant raisonnablement (sauf pour le cas o Vale renoncerait cette date (la Troisime Etape du Projet ) Vale cdera SPMSC, et SPMSC acquerra, un nombre d'Actions ordinaires dtenues par Vale reprsentant une Participation de 4%, ces Actions ordinaires tant automatiquement converties en Actions de Prfrence de Catgorie A lors de leur transfert (la Participation reprsentative de l'Ajustement n3 (4%) ). (b) En consquence de l'acquisition par SPMSC de la Participation reprsentative de l'Ajustement n3 (4%), SPMSC dtiendra une Participation totale de 18%. (c) Avant sa conversion en Actions ordinaires, l'Ajustement n3 (4%) aura une dure dtermine de vingt (20) ans qui commencera la dernire des dates suivantes : (y) la date d'acquisition par SPMSC de la Participation reprsentative de l'Ajustement n3 (4%) et (z) la date de la premire Distribution de VNC, sauf si Vale, SUMIC et SPMSC dcident que cette priode dbutera une date antrieure (la Dure Spciale de l'Ajustement n3 ). 4.3.4 Ajustement n4 (a) A la plus loigne des deux dates suivantes, (y) le 31 janvier 2017 et (z) la date laquelle le Projet Goro Initial a atteint une capacit nominale ( nameplate ) de production, pour avoir produit la satisfaction de Vale agissant raisonnablement, au cours d'une priode de quatre-vingt-dix (90) jours conscutifs, un total d'au moins (collectivement les Quatrimes tapes du Projet ) : (i) 14.250 tonnes contenant du nickel sous forme d'oxyde et d'hydroxyde de nickel ; et (ii) 1.100 tonnes contenant du cobalt et du carbonate de cobalt, Vale cdera SPMSC, et SPMSC acquerra, un nombre d'Actions ordinaires dtenues par Vale reprsentant une Participation de 2%, ces Actions ordinaires tant automatiquement converties en Actions de Prfrence de Catgorie A lors de leur transfert (la Participation reprsentative de l'Ajustement n4 (2%) ). La Participation reprsentative de l'Ajustement n4 (2%), la Participation Initiale en Actions de Prfrence de Catgorie A, la Participation reprsentative de l'Ajustement nl (5%), la Participation reprsentative de l'Ajustement n2 (4%) et la Participation reprsentative de l'Ajustement n3 (4%) sont ci-aprs collectivement dsignes les Participations Spciales et chacune prise sparment une Participation Spciale . (b) En consquence de l'acquisition par SPMSC de la Participation reprsentative de l'Ajustement n4 (2%), SPMSC dtiendra une Participation totale de 20%. (c) Avant sa conversion en Actions ordinaires, l'Ajustement n4 (2%) aura une dure dtermine de vingt (20) ans qui commencera la dernire des dates suivantes : (y) la date d'acquisition par SPMSC de la Participation reprsentative de l'Ajustement n4 (2%) et (z) la date de la premire Distribution de VNC, sauf si Vale, SUMIC et SPMSC dcident que cette priode dbutera une date antrieure (la Dure Spciale de l'Ajustement n4 ). 13 La Dure Spciale de l'Ajustement n4, la Dure Spciale Initiale, la Dure Spciale de l'Ajustement nl, la Dure Spciale de l'Ajustement n2 et la Dure Spciale de l'Ajustement n3 sont ci-aprs collectivement dsignes les Dures Spciales et chacune prise sparment une Dure Spciale . 4.4 Contrat de Cession (a) Les Parties conviennent que chaque transfert par Vale SPMSC des Actions ordinaires composant les Participations Spciales fera l'objet d'un contrat de cession unique conclu entre les Parties (le Contrat de Cession ). (b) Le Contrat de Cession stipulera que : (i) le transfert par Vale SPMSC des Actions ordinaires composant les Participations Spciales sera rmunr par l'octroi Vale (y) du Montant de Distribution Supplmentaire relatif chacune des Participations Spciales pendant les Dures Spciales et (z) le Montant du Paiement Diffr (tel que ce terme est dfini ci-dessous), et (ii) SPMSC assumera le paiement des droits d'enregistrement exigibles, au regard du Droit Applicable, raison du transfert par Vale SPMSC des Actions ordinaires composant les Participations Spciales (les Droits dEnregistrement ), et fournira Vale un justificatif du paiement de ces Droits d'Enregistrement. 4.5 Droits de Vote et Reprsentation au Conseil SPMSC aura les droits de vote et les droits de reprsentation dcrits ci-dessous (tant prcis et convenu par Vale que les termes de l'Avenant Dfinitif n'auront en aucun cas pour effet de priver SPMSC de l'un de ses droits de vote et droits de reprsentation tels que figurant au Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC et en vigueur au jour des prsentes) : (a) Tant que SPMSC dtiendra une Participation de : (i) au moins 16%, SPMSC pourra nommer deux (2) membres du Conseil ; et (ii) au moins 8,5% mais moins de 16%, SPMSC pourra nommer un (1) membre du Conseil. (b) Si la Participation que dtient SPMSC (i) tait infrieure 8,5%, SPMSC n'aura pas le droit de nommer un reprsentant au Conseil, et (ii) tait comprise entre 3% et 8,5%, SPMSC pourra nommer un observateur sans droit de vote qui aura la possibilit, ses frais exclusifs, d'assister aux runions du Conseil. (c) Tant que SPMSC dtiendra une Participation d'au moins 15%, SPMSC aura un droit de veto sur les dcisions soumises la Majorit Qualifie suivantes (tel que ce terme est dfini par le Pacte d'Actionnaires Vale/SUMIC) : 14 (i) toute modification des Statuts qui porterait atteinte de faon significative aux droits et obligations de SPMSC au titre du Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC ou du Projet Goro Initial ; (ii) toute consolidation, fusion, scission ou amalgamation de VNC avec toute autre entit ( l'exception d'une consolidation, fusion ou amalgation de VNC avec Goro Funding, LLC) ; (iii) toute modification de l'Exercice Social de VNC ; et (iv) toute modification de l'objet social de VNC tel que dfini dans les Statuts. (d) Tant que SPMSC dtiendra une Participation d'au moins 20% constitue d'Actions ordinaires, SPMSC aura un droit de veto sur toutes dcisions requrant la Majorit Qualifie, Nonobstant ce qui prcde, SPMSC reconnat et accepte qu'il ne disposera aucun moment, d'un droit de veto, et ce quelque soit le montant de sa Participation, sur les dcisions proposes au Conseil ou aux actionnaires relatives la dissolution ou liquidation de VNC. Lesdites dcisions seront le cas chant prises par les reprsentants de Vale et de Sumic au Conseil et Vale et Sumic en qualit d'actionnaires uniquement. (e) Nonobstant les droits ci-dessus qui lui sont accords, SPMSC reconnat que (i) tant que Vale dtiendra une Participation suprieure 50%, la majorit des membres du Conseil seront nomms par Vale et (ii) si ncessaire, les Statuts et le Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC seront modifis de manire rendre effectif le droit de nomination de Vale. 4.6 Ajustements au Capital Social et la Prime Les Parties prennent acte qu'en consquence (i) de la conversion d'Actions ordinaires en Actions de Prfrence de Catgorie A et en une Action de Prfrence de Catgorie B, selon le cas, (ii) des ajustements des droits de SPMCS recevoir des Distributions et (iii) de la conversion des Actions de Prfrence de Catgorie A et de l'Action de Prfrence de Catgorie B en Actions ordinaires, selon le cas, ds ajustements au Capital Social et au Compte de Primes pourraient s'avrer ncessaires. 4.7 Modification des Statuts et du Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC Les Parties prennent acte que les modifications envisages des Statuts et l'Avenant Dfinitif comprendront des stipulations dtailles relatives la cration, la conversion, la re-conversion et/ou le rachat des Actions de Prfrence de Catgorie A, de l'Action de Prfrence de Catgorie B et de toutes autres Actions ordinaires, aux Dures Spciales et aux droits et obligations de SPMSC en qualit d'actionnaire . pendant et aprs l'expiration de la Dure Spciale applicable. 4.8 Aucune consquence au niveau de SUMIC, SMM et Mitsui Les Parties reconnaissent et conviennent que les ajustements apports au Capital Social et au Compte de Primes tels que dcrits l'article 4.6 et toute modification des Statuts et de l'Avenant Dfinitif telle que dcrit l'article 4.7, n'auront aucune incidence sur la Participation de SUMIC et ses droits recevoir des Distributions ou 15 sur les droits et obligations de SUMIC, S MM et Mitsui tels que dcrits dans le Pacte d'Actionnaires Vale/SUMIC. ARTICLE 5 PRONY & PERNOD ~ PAIEMENT DES MONTANTS DIFFRS Les Parties prennent acte du protocole gnral d'accord concernant les gisements de Prony West et Creek Pernod situs dans une zone proche du Projet Goro Initial (Prony & Pernod ) date du 5 avril 2014 entre la province Sud, Vaie et Eramet ( Eramet ) (the PGA ) concernant le dveloppement et l'exploration conjoints de Prony & Pernod (le Projet P&P ), par l'intermdiaire d'une socit commune (la Socit Commune ). 5.1 Prony & Pernod - Paiements Diffrs (a) A titre de contrepartie supplmentaire la restructuration de l'Endettement de SPMSC et de sa Participation et la condition de la mise en uvre du Projet P&P et de la dcision de la Socit Commune d'investir en vue de la commercialisation de Prony & Pernod, SPMSC accepte de payer Vale le montant total de US$ 75.000.000 (le Montant du Paiement Diffr ) pour lequel les Parties reconnaissent et conviennent que le paiement hauteur de US$ 50.000.000 sera fixe et le paiement des US$ 25.000.000 restants sera ventuel (le Montant Eventuel du Paiement Diffr ). Le Montant du Paiement Diffr sera payable dans sa totalit, ou par chances, compter de la date qui sera dtermine par Vale et SPMSC mais qui pourra par ailleurs provenir de tout versement en liquide ralis par la Socit Commune en faveur de la province Sud et/ou ses Affilis en contrepartie du transfert la Socit Commune des concessions minires de Prony & Pernod en vertu du PGA, reues ensuite par SPMSC (les Paiements en Liquide de P&P ). (b) Le Montant Conditionn du Paiement Diffr sera payable si et seulement si le Plafond Annuel applicable chaque Participation Spciale (tel qu'ajust pour la Participation reprsentative de l'Ajustement n2 (4%), n3 (4%) et n4 (2%)) est supprim conformment aux dispositions de l'Article 4.i(b)(ii)(w). Tant que le Montant Eventuel du Paiement Diffr n'est pas devenu exigible, Vale sera en droit de recevoir, notamment par voie de Distributions, pour chaque Participation Spciale, un montant gal la diffrence entre (y) the Plafond Annuel applicable la Participation Spciale concerne et (z) le montant de Distribution attribu chaque tranche de 5% d'Actions ordinaires (tel qu'ajust). (c) Dans le cas o le montant total des Paiements en Liquide de P&P raliss par la Socit Commune en faveur de la province Sud ef/ou ses Affilis est infrieur au Montant du Paiement Diffr, Vale et SPMSC se runiront afin de discuter de bonne foi des conditions du remboursement par SMSC du manque gagner de Vale (l' Indemnisation Diffre ), lesquelles doivent notamment prvoir : (i) un ajustement quitable de la Dure Spciale de toute Participation Spciale afin d'tendre le droit de Vale recevoir le Montant de Distribution Supplmentaire ; 16 (ii) l'obligation de paiement par voie de dlgation (y) des distributions faites par la Socit Commune la province Sud et/ou ses Affilis en tant qu'actionnaire de la Socit Commune ou (z) toute compensation diffre due par la Socit Commune la province Sud aux termes du PGA et qui peuvent tre calcule sur la base des profits raliss sur la vente de produits provenant de Prony & Pernod (collectivement les Paiements Financiers Supplmentaires de P&P ) ; et (iii) l'octroi par SPMSC d'assurances financires supplmentaires, dans des termes satisfaisants pour Vale, afin de garantir le paiement de l'Indemnisation Diffre ; l'ensemble de ces conditions devant tre respectes jusqu'au paiement complet Vale de l'Indemnisation Diffre par SPMSC. (d) En cas (i) d'Indemnisation Diffre, (ii) d'accord par Vale et SPMSC du paiement de l'Indemnisation Diffre au moyen des Paiements Financiers P&P Supplmentaires et (iii) d'achvement de la commercialisation du Projet P&P avant le premier trimestre de 2029 (la Date Limite de Commercialisation ), l'Indemnisation Diffre sera (y) (y) rduite proportionnellement sur une base NPV (selon les modalits figurant dans le tableau ci-dessous) de manire tenir compte de la commercialisation anticipe et (z) payable au plus tt la premire date laquelle SPMSC recevrait l'un quelconque des Paiements Financiers Supplmentaires de P&P. Note : pour janvier 2014 la NPV du Montant du Paiement Diffr est de USD 8M (pour chaque Participation de 5%) et de USD 16M pour 20% (sur la base d'une dcote de 7,8%). (e) Les Parties prennent acte que le calendrier, les termes et les conditions de paiement de toute partie du Montant du Paiement Diffr ncessitent une modlisation financire conjointement raffinement du calendrier de dveloppement du Projet P&P par Vale, Eramet et la province Sud, ou leurs Affilis respectifs. (f) Pour le cas o le Projet P&P ne serait pas ralis ou, pour quelque raison que ce soit, n'atteindrait pas le stade de commercialisation la Date Limite de Commercialisation ou si Vale anticipait que la commercialisation du Projet P&P n'interviendra pas la 17 Date de Commercialisation, Vale et SPMSC se rencontreront pour discuter de bonne foi des termes de l'obligation de paiement par SPMSC Vale du Montant du Paiement Diffr ou de l'Indemnisation Diffre le cas chant. 5.2 Accord Spar et Engagements Financiers 5.2.1 Les Parties prennent acte que les conditions et modalits de versement par SPMSC du Montant du Paiement Diffr la province Sud e(/ou ses Affilis feront l'objet d'un accord dfinitif distinct entre SPMSC et la province Sud et/ou ses Affilis (l' Accord Spar ), SPMSC s'engage fournir Vale un projet de l'Accord Spar avant sa signature par SPMSC et la province Sud, afin de lui permettre de le revoir et de faire (de manire raisonnable) ses commentaires. Les Parties conviennent que l'Accord Spar sera sign concomitamment la signature de l'Avenant Dfinitif. 5.2.2 SPMSC reconnat que Vale pourra, au titre des obligations de SPMSC d'acquitter le Montant du Paiement Diffr (ou toute Indemnisation Diffre), demander des assurances financires, en des termes satisfaisants pour Vale, que SPMSC fera ses meilleurs efforts d'octroyer (ou faciliter l'octroi) ds que Vale en fera la demande, et incluant notamment : (a) un transfert au profit de ses Affilis (en ce compris notamment SPMSC), de certaines sommes que la province Sud pourrait recevoir au titre des Paiements en Liquide de P&P, ainsi qu'un transfert de ces mmes sommes des Affilis au profit de Vale le cas chant ; (b) une garantie octroye par un ou plusieurs Affilis de la province Sud (en ce compris notamment Promosud) ; et/ou (c) la remise d'une lettre de confort des Actionnaires de SPMSC. ARTICLE 6 CONDITIONS 6.1 Conditions Suspensives Les Parties prennent acte que leur accord de principe concernant la restructuration de l'Endettement de SPMSC et de la Participation de SPMSC dans VNC tels qu'nonc dans la prsente Lettre, ainsi que la signature des modifications statutaires, de l'Avenant Dfinitif, du Contrat de Cession et de tout autre accord visant mettre en uvre ce qui prcde tel que dtermin par les Parties ou raisonnablement demand par l'une d'entre elles (collectivement, les Documents Dfinitifs ) sont soumis la ralisation des conditions suspensives suivantes : (a) La preuve de la rception par les Parties des autorisations suivantes au titre des oprations prvues la prsente lettre, que les Parties s'engagent obtenir ds que possible ; (i) l'accord crit de SUMIC, SMM et Mitsui, et de leurs dirigeants et conseil d'administration respectifs, selon le cas; 18 (ii) lautorisation crite de l'executive board et du conseil d'administration de Vale S.A. ; (iii) l'approbation du Conseil de VNC conformment aux Pactes d'Actionnaires, selon le cas ; (iv) l'approbation des Associs de VNC conformment aux Pactes d'Actionnaires, selon le cas ; et (v) l'approbation de l'organe comptent de SPMSC. (b) la signature de l'Accord Mer-Crancier ; (c) La dtermination par Vale, agissant raisonnablement, qu'il n'existe aucune lgislation ou dcision de la province Sud qui a, ou est raisonnablement susceptible d'avoir, une consquence ngative significative sur la situation financire de VNC. 6.2 Due Diligence Chacune des Parties se rserve le droit de raliser des due diligence raisonnables tout moment sur l'autre Partie (et ses Affilis) en vue de satisfaire ses obligations au regard de la rglementation anti-corruption et de s'assurer que l'autre Partie dispose des pouvoirs lui permettant de remplir ses obligations aux termes de la prsente lettre (et des Documents Dfinitifs). Les obligations rsultant de la prsente lettre (et les oprations prvues par les prsentes) et la conclusion des Documents Dfinitifs ncessaires pour documenter la coopration entre les Parties sont subordonns la vrification par chacune des Parties du respect par l'autre Partie (et ses Affilis respectifs) et par les oprations prvues aux prsentes de la rglementation anti-corruption. 6.3 Changement significatif 19 (a) Si : i. durant la priode commenant compter de la date des prsentes et s'achevant l'expiration du rgime fiscal de stabilit de VNC prvu par la Section II - Art. Lp 45 bis 5 du Code fiscal de Nouvelle Caldonie et par l'Arrt n. 02-653/GNC en date du 7 mars 2002 (ensemble le TSA ), une Autorit Gouvernementale adpote une nouvelle loi ou un nouveau rglement, ou modifie une loi ou une rglementation existante relative la fiscalit, aux obligations fiscales ou aux pratiques minires et que la nouvelle rglementation ou la rglementation telle que modifie est applicable VNC et entrane ou pourrait entrainer, dans les conditions du TSA, une augmentation significative des cots engendrs par les oprations pays par Vale (une Modification Lgislative Substantielle ), ou ii. tout moment compter de la date des prsentes la Province sud propose de modifier les termes du PGA (ou les termes de tout agrment prvu par le PGA) et que cela a pour effet d'augmenter sensiblement le cot de la participation de Vale au Projet P&P (une Modification Substantielle du Projet P&P ), alors les parties se rencontreront et discuteront de bonne foi les termes d'une indemnisation, lesquels incluront, sans toutefois s'y limiter, un ajustement quitable de la dure de toute Dure Spciale de toute Participation Spciale, et/ou du Montant du Paiement Diffr. (b) Les Parties reconnaissent que l'Avenant Dfinitif prvoira des dispositions dtailles quant aux droits respectifs de chacune des Parties en cas de Modification Lgislative Substantielle et de Modification Substantielle du Projet P&P. ARTICLE 7 CONFIDENTIALIT 7.1 Obligations de Confidentialit et Dclarations Publiques (a) Vale et SPMSC rappellent leurs obligations respectives de confidentialit, et s'agissant de SPMSC, les obligations de ses Actionnaires, telles que figurant dans le Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC. Elles reconnaissent que ces obligations s'appliquent aux informations confidentielles communiques entre les Parties, y compris toutes les informations orales et crites, concernant les questions objets de la prsente Lettre. Les Parties s'engagent respecter de faon stricte, et feront en sorte que leurs Affilis et reprsentants respectifs respectent, les engagements de confidentialit figurant dans le Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC. (b) Vale prend acte que SPMSC et/ou ses Affilis ont l'intention de communiquer des tiers, notamment au Syndicat Bancaire Franais, au BRGM et aux Autorits Gouvernementales comptentes, certaines informations confidentielles se rapportant aux questions objets de la prsente Lettre, et que, dans le cas o elles l'estimeraient ncessaire, SPMSC et /ou ses Affilis pourraient galement communiquer une copie de la prsente Lettre aux personnes susvises dans le but d'obtenir leur soutien et leur autorisation quant aux oprations envisages. Dans le cas o elles envisageraient une 20 telle communication, SPMSC s'engage , et fera en sorte que ses Affilis s'engagent (i) limiter l'tendue de la communication d'informations confidentielles ce qui est raisonnablement ncessaire pour atteindre l'objectif poursuivi, (ii) informer Vale pralablement tout projet de communication et (iii) transmettre Vale la preuve que des mesures appropries ont t prises, ou seront prises, afin d'assurer la protection des informations confidentielles qu'il est envisag de communiquer aux personnes concernes. (c) Ni Vale, ni SPMSC ne feront (et feront en sorte que leurs Affilis ne fassent) aucune dclaration publique concernant les sujets faisant l'objet de la prsente Lettre sans l'accord pralable et crit de l'autre Partie, lequel accord ne pourra tre raisonnablement refus ou retard. Chacune des Parties pourra revoir le contenu et le calendrier de tout communiqu dont la publication est envisage. ARTICLE 8 STIPULATIONS DIVERSES 8.1 Document dfinitifs Afin d'obtenir en temps opportun les autorisations ncessaires la ralisation des oprations prvues dans la prsente Lettre, les Parties s'engagent commencer rdiger et ngocier les termes des Documents Dfinitifs ds que possible avec pour objectif de parvenir un accord au plus tard le 31 juillet 2014 de sorte que la signature de ces documents puisse intervenir cette date. Les Parties prennent acte que Vale et son conseil seront responsables de la prparation des projets initiaux des Documents Dfinitifs. 8.2 Caractre non contraignant de la prsente Lettre Les Parties conviennent que la prsente Lettre a simplement pour objet de fixer les grandes lignes de leur accord de principe quant aux questions vises par la prsente et qu'elles n'ont pas l'intention de lui confrer un caractre obligatoire ou d'tre lies par celle-ci, sauf pour ce qui concerne les dispositions de l'Article 7 (Confidentialit) et du paragraphe 8.3 (frais et dpenses), qui ont pour leur part un caractre contraignant. Les Parties conviennent galement que toutes les dispositions de la prsente Lettre entreront en vigueur et lieront automatiquement les Parties compter du jour o l'ensemble des Conditions Suspensives dcrites l'article 6.1 auront t satisfaites. 8.3 Frais et Dpenses Chaque Partie assumera les frais et dpenses encourus par elle dans le cadre de la ngociation de la prsente Lettre et des Documents Dfinitifs, en ce compris les frais de ses propres reprsentants et conseils. 8.4 Droit applicable Les Parties conviennent que la prsente Lettre et les Documents Dfinitifs seront rgis par le droit franais, l'exclusion des rgles de conflits de loi qui ne seraient pas 21 d'ordre public et permettraient ou rendraient obligatoires l'application du droit d'une autre juridiction. 8.2 Versions anglaise et franaise Les parties conviennent de signer une version anglaise et une version franaise de la prsente Lettre et des Documents Dfinitifs. Bn cas de conflit entre les versions anglaise et franaise, la version franaise fera foi. 22 SOCIT DE PARTICIPATION MINIRE DU SUD CALDONIEN SAS par : Nom: Patrice MULLER Titre: Prsident Nom: Stuart MACNAUGHTON Titre: Directeur Gnral Les Parties ont sign la prsente Lettre la date vise en tte des prsentes. A PRIS ACTE DE E T A ACCEPTE : VALE NOUVELLE-CALDONIE SAS par : VALE CANADA LIMITED Nom : Jennifer MAKI Titre: Directrice Finances et Administration

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