Petit-déjeuner conférence Mairie de Rosny sous Bois 1

Petit-déjeuner conférence Mairie de Rosny sous Bois

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1La conférence était menée alternativement par

Jean-René VEYRE, Délégué Île-de-France EST

Association CRA Cédant et Repreneurs d’Affaires

Dominique HARL, Expert Comptable

Cabinet d'Expertise Comptable HARL et Associés

Questions-Réponses après chaque exposé


1Comment évaluer une PME ?

• Incidence de la conjoncture sur la valorisation

• Prise en compte

du positionnement économique de l’entreprise

• L’analyse du repreneur / Les étapes de la reprise

• Comment me préparer à la transmission ?

• Comment optimiser la fiscalité liée à la cession ?

• Besoin d’être accompagné ?

SAVOIR VALORISER SON ENTREPRISE


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Contexte : Combien de Transmissions ?

Chaque année environ 18 000 entreprises de 5 salariés et plus sont à reprendre (sur un parc d’environ 330 000)

• 40 % dans le cadre de successions familiales,

• 20 % hélas disparaissent.

Environ 8000 entreprises de plus de 5 salariés sont à reprendre chaque année.


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Comment évaluer une PME


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Valorisation d’une PME ?1. Pour valoriser une PME, il existe des méthodes «financières» connues

et partagées, adossées aux résultats passés. Elles serviront de référence entre cédants et repreneurs dans la négociation

- Basées sur le rendement constaté corrigé de l’entreprise

- Évaluation réactualisée de la valeur patrimoniale…

2. Les estimations des résultats futurs (fonction de choix stratégiques du repreneur et des possibilités intrinsèques de l’entreprise) seront déterminantes

- Capacité à accompagner les évolutions (produits, marchés accessibles, personnel, moyens de production, réseau de distribution…)

3. Enfin, la loi de l’offre et de la demande décidera du prix de transaction en fonction des attentes et des possibilités de financement des repreneurs.


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Évaluation financière : Valeur Patrimoniale

ANCC (Actif Net Comptable Corrigé)

= Actif comptable revalorisé - Passif comptable revalorisé

= capitaux propres comptables corrigés

Revaloriser chacun des éléments du bilan/hors bilan à

leur valeur économique réelle plutôt qu’à leur valeur historique comptable.


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Évaluation financière : Valeur de rendement

CB (Capacité Bénéficiaire)

= Résultat Net comptable retraité

= Résultat net Normatif (reproductible dans un avenir proche)

Retraiter le compte de résultat des éléments:

- non récurrents (produits/charges d’exploitation non susceptibles de se reproduire)

- hors exploitation (élimination des éléments exceptionnels)

- non liés à une gestion « normale » (correction de sur/sous: rémunération de dirigeants, loyer)


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Méthode d’évaluation financière

Il existe de nombreuses méthodes d’évaluation se décomposant en trois catégories :

Approche patrimoniale:

V = ANCC + goodwill

Approche par les résultats passés:

V = CB X k où k est le coefficient multiplicateur (3 à 7)

Approche par les résultats futurs :

V = valeur actuelle des flux futurs de trésorerie


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Revenons aux repreneurs => à la demande

1. Personne morale (14%)Prendra en compte:

• Les apports de l’entreprise cédée à l’activité du repreneur.– Complémentarité, marché, optimisation, brevet…

2. Personne Physique (86%) Prendra en compte:

• La valeur intrinsèque de l’entreprise (rendement…)• la capacité d’accompagner les projets de développement du repreneur,• la capacité d’investissement du repreneur

• Statistique CRA 2008


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Qui sont les repreneurs personnes physiques ?

– Cadres en entreprise– 45 ans – 20 ans d’expérience dans un grand groupe

– 80% ont une formation supérieure (Ingénieur, Commercial, Management)

– 60% recherchent dans leur filière d’origine=> 40% changent de filière si « coup de foudre »

– Apport personnel moyen : 150 <> 300 K€

=> Complété par le prêt (LBO) …

• Statistique CRA 2008


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Objectifs immédiats du repreneur

• Trouver «sa» bonne entreprise– Projet de reprise du repreneur

• Domaine d’activité, région, CA, effectifs, résultats, capacités de développement..

• Trouver le financement Couvrant l’acquisition, mais aussi le besoin de trésorerie, les coûts des

restructurations…

– Vérifier la capacité à rembourser, au plus vite, ses emprunts.• Dégager les résultats nécessaires pour rembourser les prêts• Le banquier demande un RN > 1,3 fois le montant du remboursement du LBO

– Possibilité d’améliorer la marge (compenser l’effet intuitu personae du cédant)• Développer le Chiffre d’Affaires (?) et contrôler / réduire les coûts.

s’attribuer un salaire «raisonnable»


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Incidence de la conjoncture

sur la valorisation


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Incidence de la conjoncture sur la valorisation

1 Les résultats constatés sont directement influencés par la conjoncture.– Baisse du CA, Délai pour réduire les charges

=> Réduction des marges => Baisse de la Capacité Bénéficiaire

2 La pondération des résultats donne plus de poids aux années les plus récentes (3/2/1) donc, aujourd’hui, les plus impactées par la crise

3 Le coefficient multiplicateur appliqué (V=CB*k) intègre un coefficient de risque qui est important en période de crise. – Ceci a ramené la valorisation moyenne d’une PME à <> 5 à7 fois le

Résultat Net Corrigé Pondéré (contre <> 6 à 8 avant la crise).


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Incidence de la conjoncture sur la valorisation

4 Les banques demandent plus d’implication du repreneur: apport personnel, cautions…

5 Le rapport fonds empruntés / Apport Personnel du repreneur est <> 2/1 (au lieu de 3/1) sauf exception

=> Le nombre de repreneurs pouvant reprendre des affaires «standards» a diminué en 2009

Pour affiner la valorisation, il faudra analyser précisément les capacités de l’entreprise à maintenir et/ ou à développer son business


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Prise en compte

du positionnement économique de l’entreprise

(dans la conjoncture actuelle)


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Quelle conjoncture ?

La conjoncture actuelle a été ressentie dans un premier temps comme une crise financière: crise des banques

Elle a aussi généré une modification des habitudes de consommation

=> impact direct

Elle a mis en lumière une évolution durable de la société: comportement des consommateurs, incidence durable de la mondialisation, prise de conscience écologique,enracinement de la numérisation (média, travail

à domicile, e.commerce) …etc

impact indirect, durable ?

Automobile- commerce traditionnel, média – BTP - énergie renouvelable - assistance aux personnes,…


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Incidence du modèle économique de l’entreprise.

1 L’exposition de l’entreprise à une conjoncture donnée dépend de chaque entreprise, elle sera étudiée au cas par cas;– Positionnement sectoriel. Diversité. Flexibilité….

2 Dans le cas d’une exposition à risque, la valeur des résultats prévisionnels, calculés par projection des résultats passés, sera peu significative (crédible). – Elle pourra être mise en doute par le repreneur et son banquier.

La valorisation nécessitera une étude préalable de positionnement de l’entreprise et de ses possibilités d’évolution.

=> l’entreprise aura toujours intérêt à se préparer pour accompagner dans les meilleures conditions le diagnostic fait par le repreneur.


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L’analyse faite par le repreneur

In fine, la valeur de l’entreprise correspondra à la valeur qu’un repreneur est prêt à investir, au risque qu’il est prêt à prendre.

Le repreneur analysera le rendement de l’entreprise et il adaptera son « business plan » en tenant compte des possibilités offertes par l’entreprise.

Il analysera les forces, les faiblesses, les opportunités, les craintes…

en fait les capacités de l’entreprise à perdurer et à évoluer

D’abord une société saine qui dégage des résultats et a une vision d’avenir

Ensuite il privilégiera une structure capable d’évoluer avec le minimum de contraintes pour atteindre les cibles qu’il s’est fixées.


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L’analyse du repreneur

Les différentes étapes de la reprise


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Les étapes de la reprise

Pré diagnostic / première évaluation– Rencontre, documents de base, Lettre de confidentialité

Diagnostic opérationnel– Lettre d’intention

Business Plan– Stratégique pour le pilotage du projet et pour obtenir les financements

Recherche de financements– Love money, prêts mezzanine, Fonds ..

– LBO

Montage juridique– Holding

Négociation finale & Closing– Protocole d’accord - Acte de cession


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Le diagnostic opérationnel

Financier• Mesures des performances (Soldes Intermédiaires de Gestion)

• Analyse de la structure financière du bilan (FR, BFR, trésorerie)

• Documents comptables (comptes détaillés sur 3 ans, tableaux

d’amortissements, DADS…)

• Documents juridiques (contrats, bail commercial)

Marketing• Produits / Marchés / Concurrence

Commercial• Clientèle / Organisation / Diversification / Contractualisation


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Le diagnostic opérationnel

Achats & approvisionnement• Fournisseurs / Contrats

Production• Outils de production / Stocks / Organisation …

Diagnostic social• Personnel / fonctions / qualifications / conventions/ salaires / engagements

Diagnostic immobilier• Propriété / baux, loyers / servitudes / adéquation au besoin…

Administratif• Organisation, comptabilité, relation avec les banques, outils…


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Le Business Plan du repreneur

Présentation économique– Produits, marchés, organisation, politique commerciale, fournisseurs, production,

ressources humaines, les hommes clefs, le climat social…

Structure juridique, actionnariat, contexte cessionLe parcours du repreneur

– Formation, expérience, adéquation, atouts

Stratégie de développement– Commercial, production, ressources, Calendrier

Schéma de le reprise– Actionnariat, montage juridique & financier, accompagnement du cédant?

Présentation financière de la cible– Analyse financière (Résultats,FR,BFR, trésorerie), situation exercice en cours

Prévisions financières (sur 3 ans)– Plan de financement (Capitaux/FR/BFR/Trésorerie..)– Prévisionnel d’exploitation (réaliste)


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La lettre d’intention

L’accord préliminaire au processus d’acquisition

permet d’engager la négociation

Contenu : l’acquéreur marque son intérêt pour débuter une négociation

sur la base de différents éléments clés (n’est pas un engagement

d’achat/ni de vente, mais un engagement de négociation de bonne foi)

Il facilite le déroulement d’une négociation (durée, cheminement,

exclusivité, indemnité d’immobilisation…)


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Le protocole d’accord

Un acte essentiel (car en pratique difficile de revenir en arrière)

C’est une promesse synallagmatique, c’est-à-dire un engagement

réciproques d’achat et de vente sous conditions suspensives

Il fixe les conditions, charges, modalités de la future cession

Les Points clés: accord sur la chose, le prix (déterminé, déterminable),

calendrier, comptes de référence, conditions suspensives, garantie

passif, droit aux dividendes, sort des comptes courants+annexes…


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L’acte de cession

Transfert des titres sociaux (modalités, effets)

Règlement du prix, garantie si paiement à terme, remboursement

comptes courants

Conventions « accessoires »: garantie actif/passif définitive, non-

concurrence, sort du solde des titres, substitution des cautions cédant

Réorganisation des pouvoirs: démission et nomination (mandataires,

conseil d’administration)

Juridiction compétente: clause d’arbitrage possible si prévue à l’acte


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Comment me préparer à la transmission ?


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Comment me préparer à céder mon entreprise?

• Optimiser les bilans avec son expert comptable

• Rendre l’entreprise « auditable »Disposer des bonnes informations dans les domaines couverts par l’audit du repreneur.

• Pérenniser l’activité de l’entreprise, la rendre « transférable »Réduire la dépendance au dirigeant.Structurer l’entreprise.

Organisation / Homme clefs / Procédures / Contractualisation…

• Évaluer le positionnement de l’entreprise dans la conjoncture actuelle– Sortie de crise financière ?– Force et faiblesse de mon offre ?– Opportunité ou risque vis à vis de l’évolution du marché?

• Étudier les scénarii de positionnement « profitable ». Donner la vision d’avenir du dirigeant.


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Analyse du positionnement

1. Soit je vais profiter de la conjoncture• Mettre en évidence ces opportunités qui donnent de la valeur à l’entreprise

2. Soit je peux continuer sans trop de changement ni de risques.. • J’aborde plus sereinement cette étape avec un positionnement nominal• Je profite de cette analyse pour donner une «vision d’avenir» argumentée

3. Soit un repositionnement s’avère nécessaire• Je décide de le faire avant de céder pour donner de la valeur a mon

entreprise

Je re périmètre, j’investis, je me rapproche de partenaires..

• Je ne souhaite pas le faire ; Je me prépare à céder rapidement et dans les meilleurs conditions.

Je prépare au mieux mon entreprise à la cession


1J’ai préparé mon entreprise

à la cession

Maintenant comment optimiser la fiscalité liée à la cession?


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Fiscalité: Opérations préalables à la cession

Les droits d’enregistrementTransformation de la SARL en SA ou SAS

La trésorerie excédentaireDividende ou à intégrer dans le prix de cession ?

L’immobilier d’entrepriseA sortir ou à intégrer dans le prix de cession?

Ingénierie patrimoniale: Différents montages permettent une optimisation fiscale(plus-value, succession): apports titres à holding, donations, pacte Dutreil,

remploi des fonds


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Fiscalité: Vente du fonds de commerce

Calcul et imposition de la plus-value : imposé à l’IS ou à l’IR

Exonération possible (article 238 Quidecies du CGI)Prix de cession < 300 K€ : exonération totale

Prix de cession < 500 K€ : exonération partielle

Conditions: activité exercée depuis au - 5 ans, aucun lien de dépendance

vendeur/acquéreur


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Fiscalité: Vente de titres

(cession valeur mobilière)

Calcul et imposition de la plus-value : 18%+12.1% (csg+crds)

Exonérations possibles (Article 150 CGI)Abattement/exonération pour détention de + de 8 ans (à partir de 2012)

Exonération en cas de départ à la retraite du dirigeant (conditions: départ en retraite avant ou dans les 24 mois, cession de + de 50%

des titres, direction depuis au – 5 ans…)


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Avez-vous besoind’être accompagné ?


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Besoin d’être accompagné ?

Des partenaires pourront vous accompagner dans ces analyses et démarches.

L’expert comptable,

L’avocat,

Des consultants spécialisés suivant le besoin,

Vos partenaires institutionnels: CCI, Medef, CGPME…

Le CRA D’abord pour vous aider à vous préparer à la cession,

Puis pour vous mettre en relation avec les bons repreneurs.


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Dominique HARLDominique Harl & Associés

01 48 12 29 001 rue de Rome

93561 Rosny-sous-Bois Cedex

Merci de votre attention

Jean René VEYRECRA Île de France Est

06 82 33 63 4767 bd Alsace Lorraine

93115 Rosny-sous-Bois