RÉSOLUTIONS EN VUE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2016

1/ APPROBATION DES COMPTESL’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des commissaires aux comptes, ap-prouve les comptes annuels, bilan, compte de résultat et annexe arrêtés le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

2/ QUITUS AUX ADMINISTRATEURSL’Assemblée Générale donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

3/ AFFECTATION DU RÉSULTATL’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administra-tion, d’affecter le bénéfice de 32 214 645,12 euros de l’exercice de la manière suivante :

À la réserve légale 1 610 732,26 €

Soit un solde de 30 603 912,86 €

Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur de 4 500 000,00 €

Pour former un bénéfice distribuable de 35 103 912,86 €

Sur lequel l’Assemblée décide d’attribuer aux parts sociales :

un intérêt de 1,65%, soit 0,132 € par part sociale 3 500 385,18 €

Le solde étant affecté aux comptes :

Autres réserves 27 103 071,26 €

Réserve loi Mécénat 456,42 €

Cession loi Mécénat 0 €

Report à nouveau 4 500 000,00 €

Cet intérêt ouvre intégralement droit à abattement de 40%, pour les sociétaires personnes physiques.La mise en paiement de l’intérêt sera effectuée à compter du jour qui sera fixé par le Conseil d’Administration. Il sera proposé à chaque sociétaire d’opter pour le paiement de l’intérêt aux parts en numéraire ou en parts sociales. Conformément à la loi, il est rappelé que le montant des distributions ef-fectuées au titre des trois exercices précédents, celui des revenus éligibles à l’abattement et celui des revenus non éligibles à cet abattement ont été les suivants.

Exer-cices

Montant total des intérêts distribués aux parts sociales

Revenus distribués au titre des CCI (non éligibles à l’abattement car versés à

une personne morale)

Montants versés

aux parts éligibles à

l’abattement

Montant versés aux parts non éligibles à l’abatte-

ment

2012 4 379 122,37 € 1 606 250,00 € 4 379 122,37 € 0,00 €

2013 4 191 303,48 € Sans objet 4 191 303,48 € 0,00 €

2014 3 560 048,58 € Sans objet 3 560 048,58 € 0,00 €

4/ APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉSL’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés.

5/ CONVENTIONS RÉGLEMENTÉESL’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spé-cial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du code de commerce, prend acte des termes de ce rapport.

6/ RATIFICATION DE LA NOMINATION DE MADAME SYLVIE CHEYNEL EN QUALITÉ DE CENSEUR L’Assemblée Générale ratifie la nomination de Madame Sylvie Cheynel, en qualité de censeur pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021.

7/ RATIFICATION DE LA NOMINATION DE MADAME SAKINA KOUAY EN QUALITÉ DE CENSEUR L’Assemblée Générale ratifie la nomination de Madame Sakina Kouay, née Sadallah, en qualité de censeur pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021.

8/ RATIFICATION DE LA NOMINATION DE MADAME VANESSA LAPORTE EN QUALITÉ DE CENSEUR L’Assemblée Générale ratifie la nomination de Madame Vanessa Laporte, née Petitjean, en qualité de censeur pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021.

9/ FIXATION DES INDEMNITÉS COMPENSATRICESL’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947, de fixer le montant total des indemnités compensa-trices du temps consacré à l’administration de la coopérative à 170 000 euros pour l’année 2016.

10/ CONSULTATION SUR L’ENVELOPPE GLOBALE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX DIRIGEANTS ET CATÉGORIES DE PERSONNELS VISÉES À L’ARTICLE L 511-71 DU CMFL’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L 511-73 du Code Monétaire et Financier, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2015 aux dirigeants et aux catégories de personnels visées à l’article L 511-71 du code monétaire et financier, s’élevant à 2 146 038,62 euros.

11/ ÉTAT DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2015L’Assemblée Générale, constate qu’au 31 décembre 2015, le capital social effectif, c’est-à-dire net des remboursements effectués aux parts sociales, s’élève à 230 833 592 euros, qu’il s’élevait à 205 920 712 euros au 31 dé-cembre 2014 et qu’en conséquence, il s’est accru de 24 912 880 euros au cours de l’exercice 2015.

12/ AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉSL’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, en ap-plication des dispositions de l’article L 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société, une augmentation de capital en numéraire dans les conditions prévues à l’article L 3332-18 du Code du travail.En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée décide d’autori-ser le Conseil d’Administration à procéder, dans un délai maximum de 26 mois, à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 1 000 000 euros qui sera réservée aux salariés de la société dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L 3332-18 et suivants du Code du travail et à fixer les autres modalités de l’augmentation.

13/ MODIFICATIONS APPORTÉES AUX STATUTS L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les articles 3, 12, 14, 15, 19, 20, 21, 23, 24, 25, 28, 33, 35, 40, 41 et 42. Le tableau ci-contre met en parallèle l’ancienne et la nouvelle rédaction des articles avant leur renumérotation.

ANCIENNE RÉDACTION NOUVELLE RÉDACTION DES ARTICLES AVANT RENUMÉROTATION

ARTICLE 3 : OBJET SOCIALLa Société a pour objet :I - de faire toutes opérations de banque avec les entreprises commerciales, indus-trielles, artisanales, agricoles ou libérales, à forme individuelle ou de société, et plus généralement, avec toute autre collectivité ou personne morale, sociétaires ou non, d’apporter son concours à sa clientèle de particuliers, de participer à la réalisation de toutes opérations garanties par une société de caution mutuelle constituée conformé-ment à la section 3 du chapitre V du titre I du livre IV du code monétaire et financier, d’attribuer aux titulaires de comptes ou plans d’épargne-logement tout crédit ou prêt ayant pour objet le financement de leurs projets immobiliers, de recevoir des dépôts de toute personne ou société et, plus généralement, d’effectuer toutes les opérations de banque, visées au titre I du livre III du code monétaire et financier.II-(…)

La Société a pour objet :I - de faire toutes opérations de banque avec les entreprises commerciales, indus-trielles, artisanales, agricoles ou libérales, à forme individuelle ou de société, et plus généralement, avec toute autre collectivité ou personne morale, sociétaires ou non, d’apporter son concours à sa clientèle de particuliers, de participer à la réalisation de toutes opérations garanties par une société de caution mutuelle constituée conformé-ment à la section 3 du chapitre V du titre I du livre V du code monétaire et financier, d’attribuer aux titulaires de comptes ou plans d’épargne-logement tout crédit ou prêt ayant pour objet le financement de leurs projets immobiliers, de recevoir des dépôts de toute personne ou société et, plus généralement, d’effectuer toutes les opérations de banque, visées au titre I du livre III du code monétaire et financier.II-(…)

ARTICLE 12 : RETRAITS, EXCLUSIONS, DÉCÈSLa qualité de sociétaire se perd :(…) 4 - Par l’exclusion prononcée par le conseil d’administration contre le socié-taire qui ne remplit pas ses engagements statutaires ou qui porte atteinte d’une façon évidente aux intérêts de la Société. Dans les trois mois de sa notification, la décision d’exclusion peut faire l’objet d’un recours suspensif de la part de l’intéressé. Dans ce cas, l’Assemblée Générale est appelée à statuer sur la décision d’exclusion à la majorité fixée par l’article 36 des statuts.

La perte de la qualité de sociétaire prend immédiatement effet à dater de l’un des faits visés ci-dessus aux alinéas 1, 2 et 3.

La qualité de sociétaire se perd :(…) 4 - Par la constatation par le conseil d’administration de la perte des qua-lités requises ou de la disparition de l’engagement coopératif du sociétaire, tel que défini par le conseil d’administration conformément à l’article 19.5 - Par l’exclusion prononcée par le conseil d’administration contre le sociétaire qui ne remplit pas ses engagements statutaires ou qui porte atteinte d’une façon évidente aux intérêts de la Société. Dans les trois mois de sa notification, la décision d’exclusion peut faire l’objet d’un recours suspensif de la part de l’intéressé. Dans ce cas, l’Assem-blée Générale est appelée à statuer sur la décision d’exclusion à la majorité fixée par l’article 37 des statuts.La perte de la qualité de sociétaire prend immédiatement effet à dater de l’un des faits visés ci-dessus aux alinéas 1, 2, 3 et 4.

ARTICLE 14 : COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONI - La Société est administrée par un conseil d’administration de cinq membres au moins et de dix-huit au plus, nommés par l’Assemblée Générale des sociétaires. Les administrateurs sont rééligibles. La durée de leurs fonctions est de six ans.II-(…)

I - La Société est administrée par un conseil d’administration de cinq membres au moins et de dix-huit au plus, nommés par l’Assemblée Générale des sociétaires dans le respect des règles de parité ainsi que des conditions posées par l’article L 511-52 du Code monétaire et financier. Les administrateurs sont rééligibles. La durée de leurs fonctions est de six ans.II-(…)

ARTICLE 15 : BUREAU DU CONSEIL D’ADMINISTRATION(…) Toutefois, la limite d’âge reste fixée à soixante-huit ans pour les mandats en cours à la date de modification du présent article des statuts.Nul ne pourra être nommé comme président du conseil d’administration s’il ne peut, à la date de sa première nomination, accomplir au moins la moitié de son mandat de président sans atteindre la limite d’âge visée ci-avant.En application de l’article L 512-107 du code monétaire et financier, l’élection et le renouvellement du mandat du président sont soumis à l’agrément de BPCE.

(…) Toutefois, la limite d’âge reste fixée à soixante-huit ans pour les mandats en cours à la date de modification du présent article des statuts, soit le 13 mai 2014.Nul ne pourra être nommé comme président du conseil d’administration s’il ne peut, à la date de sa première nomination, accomplir au moins la moitié de son mandat de président sans atteindre la limite d’âge visée ci-avant.En application de l’article L. 512-107 du code monétaire et financier, l’élection et le renouvellement du mandat du président sont soumis à l’agrément de BPCE.

ARTICLE 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION(…) II - Le conseil d’administration a notamment les pouvoirs suivants.Il admet ou refuse les sociétaires, accepte les démissions ou les remboursements de parts sous réserve des limites de réduction du capital fixées à l’article 8, prononce les exclusions en application de l’article 12-4.Il définit les orientations et les objectifs généraux de la société et notamment les orientations générales de sa politique des crédits. (…)

(…) II - Le conseil d’administration a notamment les pouvoirs suivants.Il admet ou refuse les sociétaires, accepte les démissions ou les remboursements de parts sous réserve des limites de réduction du capital fixées à l’article 8, prononce les exclusions en application de l’article 12-5.Il détermine les critères objectifs de disparition de l’engagement coopératif et prononce la radiation.Il définit les orientations et les objectifs généraux de la société et notamment les orientations générales de sa politique des crédits. (…)

ARTICLE 20 : PRÉSIDENCE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION(…) II - Le président prépare, avec le directeur général, les orientations et les ob-jectifs généraux proposés au conseil d’administration et il représente, comme le directeur général, la société à l’égard des autorités de tutelle et de contrôle de la société. Il veille au respect de l’exécution des directives et des orientations du conseil d’administration.

(…) II - Le président prépare, avec le directeur général, les orientations et les ob-jectifs généraux proposés au conseil d’administration et il représente, comme le directeur général, la société à l’égard des autorités de tutelle et de contrôle de la société. Il veille au respect de l’exécution des directives et des orientations du conseil d’administration.

ARTICLE 21 : DIRECTION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ1 - Le conseil d’administration nomme, sur proposition du président, un directeur gé-néral qui exerce ses fonctions pendant une durée de cinq ans. Le directeur général est choisi en dehors du conseil d’administration. Son mandat est renouvelable.Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circons-tance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. (…)

1 - Le conseil d’administration nomme, sur proposition du président, un directeur général qui exerce ses fonctions pendant une durée de cinq ans. Le directeur général est choisi en dehors du conseil d’administration. Son mandat est renouvelable.Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées de sociétaires et au conseil d’administration. (…)

ARTICLE 23 : RÉMUNÉRATION DE LA PRÉSIDENCE ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALELa rémunération du président du conseil d’administration et du directeur gé-néral sont fixées par le conseil d’administration, dans le respect des règles édictées par BPCE.

La rémunération du président du conseil d’administration et du directeur général est fixée par le conseil d’administration, dans le respect des règles édictées par BPCE.

ARTICLE 24 : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DU PRÉSIDENTLes administrateurs peuvent recevoir, à titre de jetons de présence, une rémunération dont le montant, fixé par l’Assemblée Générale ordinaire, dans le respect des règles édictées par BPCE, reste maintenu jusqu’à décision nouvelle. Le conseil d’administration répartit ces rémunérations entre ses membres comme il l’entend.

En application des dispositions de l’article 6 de la loi 6 du 10 septembre 1947 les fonctions des membres du conseil d’administration sont gratuites, toute-fois, les membres du conseil ont droit, sur justification, au remboursement de leur frais.Ils peuvent également, ainsi que le président, recevoir des indemnités com-pensatrices du temps consacré à l’administration de la société dont l’enve-loppe globale est votée chaque année par l’Assemblée Générale. Le montant de ces indemnités est réparti par le conseil, dans le respect des règles édictées par BPCE, en fonction de critères objectifs tenant à la prise en compte notam-ment du temps de formation et de la présence aux comités.

14/ ADJONCTION D’UN NOUVEL ARTICLE ET RENUMÉROTATION SUBSÉQUENTE DES ARTICLESL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide sous condi-tion suspensive de l’agrément de l’organe central :• d’introduire à la suite de l’article 26, un nouvel article relatif à la révi-

sion coopérative qui sera rédigé de la manière suivante : « La Société se soumettra tous les cinq ans, dans les conditions fixées par la loi du 10 septembre 1947 et ses textes d’application, à un contrôle de révi-sion coopérative destiné à vérifier la conformité de l’organisation et du fonctionnement aux principes et règles de la coopération et à proposer éventuellement des mesures correctives. » ;

• de procéder à la renumérotation des articles subséquents rendue né-cessaire par cette adjonction.

15/ MODIFICATION DE L’ARTICLE 25 RELATIF AUX CENSEURS SOUS CONDITION SUSPENSIVE DE L’AGRÉMENT DE L’ORGANE CENTRALL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous condition suspensive de l’agrément de l’organe central, de remplacer, à l’article 25 des statuts, le mot « trois » par le mot « six ».

16/ ADOPTION DES STATUTS MODIFIÉS L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, et sous condition suspensive de l’agrément de l’organe central : • Adopte article par article puis dans son ensemble le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Banque Populaire du Nord et dont un exemplaire sera annexé au présent procès-verbal,

• Décide que les nouveaux statuts entreront en vigueur à compter de ce jour.

17/ POUVOIRSL’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour remplir toutes formalités de dépôts et publicités.

ARTICLE 25 : CENSEURS(…) Les censeurs participent, avec voix consultative, aux réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l’assemblée générale à ses membres.

(…) Les censeurs participent, avec voix consultative, aux réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut allouer aux censeurs une indemnité compensatrice du temps passé à l’exercice de leurs fonctions par prélèvement sur le montant global de l’enveloppe votée chaque année par l’assemblée pour les membres du conseil d’administration.

ARTICLE 28 : CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Les conventions intervenant entre la Société et l’un des membres du conseil d’ad-ministration ou le directeur général et plus généralement toute personne visée à l’article L 225-38 du code de commerce sont soumises à la procédure d’autorisa-tion préalable par le conseil d’administration puis d’approbation a posteriori par l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires.

Sauf dérogations prévues à l’article L 225-39 du Code de commerce, toutes les conventions intervenant entre la Société et l’un des membres du conseil d’ad-ministration ou le directeur général et plus généralement toute personne visée à l’article L 225-38 du code de commerce sont soumises à la procédure d’autorisa-tion préalable par le conseil d’administration puis d’approbation a posteriori par l’assemblée générale des sociétaires dans les conditions légales et réglementaires.

ARTICLE 33 : BUREAU - FEUILLE DE PRÉSENCE

(…) La feuille de présence doit être émargée par les sociétaires présents et les mandataires. Elle doit être certifiée exacte par le bureau de l’assemblée. Le bureau annexe à la feuille de présence les procurations et les formulaires de vote par cor-respondance dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance devront être communiqués en même temps et dans les mêmes conditions que la feuille de présence.

(…) La feuille de présence doit être émargée par les sociétaires présents et les mandataires. L’émargement peut être réalisé par tous moyens y compris élec-troniques. Elle doit être certifiée exacte par le bureau de l’assemblée. Le bureau annexe à la feuille de présence les procurations et les formulaires de vote par cor-respondance dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance devront être communiqués en même temps et dans les mêmes conditions que la feuille de présence.

ARTICLE 35 : ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES

(…) Elle a notamment les pouvoirs suivants :• approuver, modifier ou rejeter les comptes ;• déterminer l’affectation ou la répartition des bénéfices sur la proposition du

conseil d’administration ;• nommer et révoquer les administrateurs et les censeurs ;• approuver ou rejeter les nominations d’administrateurs et de censeurs faites à

titre provisoire par le conseil d’administration ;• nommer les commissaires aux comptes ;• fixer le montant des jetons de présence ;• statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les

conventions soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration.II-(…)

(…) Elle a notamment les pouvoirs suivants :• approuver, modifier ou rejeter les comptes ;• déterminer l’affectation ou la répartition des bénéfices sur la proposition du

conseil d’administration ;• nommer et révoquer les administrateurs et les censeurs ;• approuver ou rejeter les nominations d’administrateurs et de censeurs faites à

titre provisoire par le conseil d’administration ;• nommer les commissaires aux comptes ;• fixer annuellement le montant global des indemnités compensatrices ;• nommer le réviseur coopératif ;• prendre acte du rapport établi par le réviseur coopératif ;• statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les

conventions soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration ;• ratifier les radiations prononcées par le conseil pour cause de disparition de

l’engagement coopératif.II-(…)

ARTICLE 40 : RÉPARTITION DES BÉNÉFICES - RÉSERVES

(…) L’assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, a la faculté d’ac-corder à chaque sociétaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou son paiement en part sociale.

(…) L’assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, a la faculté d’ac-corder à chaque sociétaire pour tout ou partie de l’intérêt mis en distribution, une option entre le paiement de l’intérêt en numéraire ou son paiement en part sociale.

ARTICLE 41 : PAIEMENT DE L’INTÉRÊT AUX PARTS

(…) En cas de souscription ou de remboursement de parts sociales au cours de l’année sociale, l’intérêt des parts du sociétaire est calculé proportionnellement au nombre de mois entiers de possession des parts. (…)

(…) En cas de souscription ou de remboursement de parts sociales au cours de l’année sociale, l’intérêt des parts du sociétaire est calculé proportionnellement au nombre de mois entiers calendaires de possession des parts. (…)

ARTICLE 42 : DISSOLUTION - LIQUIDATION

(…) En cas de liquidation, de dissolution ou de radiation de la liste des Banques populaires, l’excédent d’actif, dûment constaté après extinction du passif et des frais de liquidation, ainsi que du remboursement du capital, sera attribué conformément aux articles L 512-8 et L 512-9 du Code monétaire et financier.

(…) En cas de liquidation, de dissolution ou de radiation de la liste des Banques populaires, l’excédent d’actif, dûment constaté après extinction du passif et des frais de liquidation, ainsi que du remboursement du capital, sera attribué conformément aux dispositions du Code monétaire et financier.