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REVUE BANQUE CLUB BANQUE DU 5 JUILLET 2016 Protection de la clientèle : les grands chantiers Président de séance : Marie-Agnès NICOLET, présidente fondatrice, Regulation Partners Questionnaire protection de la clientèle, directive immobilier… les nouveaux chantiers structurants de la fonction conformité Marie-Agnès NICOLET, présidente fondatrice, Regulation Partners Les attentes du superviseur en matière de protection de la clientèle Mark BÉGUERY, adjoint au directeur du contrôle des pratiques commerciales, ACPR Protection de la clientèle : quelles priorités ? Quelles difficultés de mise en place ? Quel impact sur les organisations ? Pascale PARQUET, directeur conformité et sécurité groupe, BPCE La révolution européenne de la protection de la clientèle : IDD et PRIIPs Pauline de CHATILLON, directrice associée, en charge de la réglementation banque et assurance, Services financiers, EY La société Téléscribe a rédigé ce compte rendu. Pour faire appel à ses services : www.telescribe.fr

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REVUE BANQUE

CLUB BANQUE DU 5 JUILLET 2016

Protection de la clientèle : les grands chantiers

Président de séance : Marie-Agnès NICOLET, présidente fondatrice, Regulation Partners Questionnaire protection de la clientèle, directive immobilier… les nouveaux chantiers structurants de la fonction conformité Marie-Agnès NICOLET, présidente fondatrice, Regulation Partners Les attentes du superviseur en matière de protection de la clientèle Mark BÉGUERY, adjoint au directeur du contrôle des pratiques commerciales, ACPR Protection de la clientèle : quelles priorités ? Quelles difficultés de mise en place ? Quel impact sur les organisations ? Pascale PARQUET, directeur conformité et sécurité groupe, BPCE La révolution européenne de la protection de la clientèle : IDD et PRIIPs Pauline de CHATILLON, directrice associée, en charge de la réglementation banque et assurance, Services financiers, EY

La société Téléscribe a rédigé ce compte rendu. Pour faire appel à ses services : www.telescribe.fr

Revue Banque – Club banque du 5 juillet 2016 2

Table des matières

QUESTIONNAIRE PROTECTION DE LA CLIENTELE, DIRECTIVE IMMOBILIER… LES NOUVEAUX CHANTIERS STRUCTURANTS DE LA FONCTION CONFORMITE 4

LES ATTENTES DU SUPERVISEUR EN MATIERE DE PROTECTION DE LA CLIENTELE 10

PROTECTION DE LA CLIENTELE : QUELLES PRIORITES ? QUELLES DIFFICULTES DE MISE EN PLACE ? QUEL IMPACT SUR LES ORGANISATIONS ? 16

LA REVOLUTION EUROPEENNE DE LA PROTECTION DE LA CLIENTELE : IDD ET PRIIPS 22

QUESTIONS/REPONSES 27

Auditorium FBF 18 rue La Fayette 75009 Paris http://www.revue-banque.fr

Revue Banque – Club banque du 5 juillet 2016 3

Introduction Mme Marie-Agnès NICOLET Merci de votre présence nombreuse à cette conférence dédiée aux pratiques commerciales et à la protection de la clientèle, un grand sujet pour les Directions de la Conformité comme pour les superviseurs et évidemment pour les cabinets de conseil comme le nôtre. Mon exposé comprendra quelques rappels et points-clés du calendrier de la protection de la clientèle, avec deux focus sur le questionnaire « Protection clientèle » et sur les apports de la nouvelle directive Immobilier. Mark BÉGUERY, qui est adjoint au Directeur du Contrôle des pratiques commerciales à l’ACPR évoquera les attentes du superviseur en la matière. Il nous dira notamment à quoi servent toutes ces données envoyées par les établissements. Pascale PARQUET, directeur Conformité et Sécurité Groupe BPCE abordera la question des enjeux opérationnels, avec un retour d’expérience sur la manière dont un grand établissement bancaire généraliste met en place ces sujets. Quelles sont les difficultés de mise en place ? Quels sont les impacts sur les organisations ? Nous terminerons avec Pauline de CHATILLON, Directrice associée, en charge de la réglementation banque et assurance chez EY, qui s’exprimera sur IDD PRIIPs, des sujets qui viennent de l’Europe. Je ne me suis pas présentée, mais pour ceux qui ne me connaîtraient pas, je suis présidente fondatrice de Regulation Partners, un cabinet de conseil en réglementation et gestion de risques, dont vous trouverez quelques éléments de présentation dans vos dossiers.

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Questionnaire protection de la clientèle, directive immobilier… les nouveaux chantiers structurants de la fonction Conformité Mme Marie-Agnès NICOLET Le planning projeté prouve que 2016 représente véritablement l’année de la protection clientèle puisqu’après les éléments sur l’inclusion bancaire qui sont à mettre en place depuis la fin de l’année 2015 et la loi Eckert, dont nous parlerons et qui s’est mise en place depuis le 1er janvier 2016, la directive Immobilier engendrera des impacts significatifs pour les établissements prêteurs. En termes de calendrier, vous avez peut-être déjà lu le nouveau QPC si vous avez tenté de répondre aux questions. Nous disposons de davantage de données à remonter cette année. Dans les échéances à venir, PRIIPs et IDD sont à prendre en compte, la date de mise en place de PRIIP’S au 31 décembre 2016 n’étant pour l’instant pas décalée. IDD est un peu plus lointain, mais son échéance ne doit pas être perdue de vue. Ce planning, qui paraît effectivement assez chargé comprend en particulier le nouveau questionnaire sur les pratiques commerciales, qui doit être mis en œuvre pour le 30 septembre 2016. Vous avez encore l’été pour vous y mettre si vous n’avez pas commencé. Nous évoquerons aussi la transposition de la directive sur les contrats de crédit aux consommateurs relatifs aux biens immobiliers à usage résidentiel. Évidemment, vous avez pris connaissance du nouveau questionnaire. Par rapport à une ancienne approche dans laquelle les organismes assujettis se déclaraient en situation de conformité ou non au regard de certaines exigences réglementaires, la nouveauté de cette année est la fourniture de nombreuses données et d’informations à collecter (statistiques, éléments quantitatifs), qui sont de différentes natures et segmentées si bien que les établissements n’ont pas forcément les informations de manière directe dans les systèmes. S’agissant des éléments de la structure du questionnaire, il y a quatre parties : données d’identification, d’activité, des éléments sur les pratiques commerciales et sur le dispositif de contrôle interne, avec là encore des questions complémentaires par rapport à ce que nous avions l’an passé. Avant, vous deviez le faire approuver par votre conseil d’administration ou de surveillance. Désormais, ce rôle incombe à vos dirigeants effectifs, évitant peut-être la tenue d’une réunion supplémentaire du conseil, ce qui est une bonne nouvelle. Vous bénéficiez également de trois mois de plus, en raison du nombre plus important de données. La moins bonne nouvelle est que le nombre de données est plus important, mais l’ACPR a prévu une notice intéressante et une FAQ, qui permet de répondre à toutes les questions, en plus de celles qui seront indiquées aujourd’hui par le représentant de l’ACPR. Pour les données d’activité, j’ai pris quelques extraits et non pas l’ensemble du questionnaire, ce qui aurait demandé beaucoup de temps. Vous observez que sur la répartition des ventes de l’année que vous devez segmenter en types de produits et de canaux de commercialisation, les établissements devront trouver ces données au niveau le plus approprié (en général les Directions commerciales). La segmentation n’est pas forcément simple à récupérer. L’autre type d’information concerne les revenus. Là aussi, les revenus bruts perçus (frais, intérêts et commissions au cours

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de l’année) sont segmentés selon les différentes sources de revenus et donc les différents produits. Nous nous posons immédiatement certaines questions. Où collecter l’information ? Est-ce auprès du contrôle de gestion, de la Direction commerciale ? Il ne faut pas oublier de rapprocher l’information de la comptabilité, ce qui peut servir le cas échéant, au moins de manière consolidée. Des questions se sont posées pour les fonctions Conformité. Il s’agit d’abord de trouver les sources les plus adéquates d’informations. Ce questionnaire n’est pas un document que la Conformité peut compléter seule. Des entrepôts de données devront certainement être consultés. Il y a également d’autres fonctions, comme le contrôle de gestion, la Direction commerciale, la comptabilité qu’il faudra intégrer dans la démarche. Il est nécessaire de collecter des données de nature différente auprès de différentes Directions et sources d’informations, exigeant de mettre en place une organisation en mode projet. Si vous n’avez pas commencé, faites-le assez vite et n’hésitez pas à faire appel à nous. L’autre exemple est relatif aux réclamations clientèle. Sur ce point, nous disposions déjà plusieurs onglets l’année dernière. Aujourd’hui, nous avons une dimension complémentaire. La segmentation sur ce volume des réclamations, avec des données sur les réponses positives ou négatives ou les saisines des tribunaux, est organisée par types de produits (comptes et moyens de paiement) et types de dysfonctionnements (contestation d’une opération pour absence d’autorisation, dont fraude, perte ou vol sur moyens de paiement, incident sur compte, clôture du compte). La tâche sera difficile cette année puisque si le registre des réclamations ne fait pas apparaître cette segmentation, il faudra analyser unitairement les réclamations traitées en 2015 pour les replacer dans les bonnes cases du QPC. L’année prochaine, une automatisation plus importante pourrait être mise en œuvre, ce qui nécessitera de mettre en place une segmentation adéquate du registre, souvent informatique, de réclamations de manière à collecter plus automatiquement ces informations. Le QPC présente également des informations intéressantes sur la publicité, comme le montant du budget consacré à chacun des produits priorisés, c’est-à-dire le total des sommes engagées ou refacturées pour promouvoir le produit sur tous les supports de communication utilisés au cours de l’année sous revue. Il s’agit d’identifier la publicité générale et celle qui s’entend par produit, essayer de distinguer les montants publicitaires. Nous voyons que les Directions de la communication seront également mises à contribution. L’autre élément intéressant est la formation, avec une explicitation de la notice de ce que l’on appelle « personnel en contact avec la clientèle ». Cela permet de donner des informations sur la formation initiale des personnels. Nous avions déjà des questions un peu de ce type l'année dernière. Il faut aussi savoir quels thèmes de protection de la clientèle ont été traités dans le cadre des formations mais aussi le nom du module, la durée consacrée au thème, la part du personnel en contact avec la clientèle qui a été formée. Vous voyez que les informations sont quand même assez précises.

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Enfin, ce sont des éléments sur la médiation, comme le nombre de litiges soumis au médiateur, le nombre d’avis rendus par ce dernier en faveur du réclamant ou de l’établissement, etc. Sur les dispositions liées au contrôle interne, des éléments complémentaires sont prévus, notamment une nouveauté cette année, reposant sur une auto-évaluation de la couverture du dispositif sur le contrôle perdant, que vous allez coter de zéro à trois et dont on vous précise qu’il doit bien couvrir les dispositions législatives et réglementaires nationales ou européennes applicables. Ce sont aussi les codes de bonne conduite homologués ou approuvés, mais aussi la soft law (recommandations et positions de l’ACPR) et les normes professionnelles. Cela vous donne une idée vous permettant de revoir vos plans de contrôle permanents en étant sûr qu’ils sont bien compris. Le contrôle périodique n’est évidemment pas oublié puisqu’on lui demande d’évaluer sa couverture des sujets de protection de la clientèle avec, de la même manière, le thème général de mission, celui de la protection de clientèle traitée, les principales mesures pour répondre aux recommandations majeures de la mission. Cela vous rappelle peut-être ce que vous avez écrit sur le contrôle périodique dans le rapport annuel sur le contrôle interne. Il serait intéressant de voir si ce que vous répondez dans le QPC est cohérent avec les informations données dans le cadre du rapport annuel sur le contrôle interne. Vous pouvez également vous dire que répondre à ce questionnaire vous prépare à répondre plus aisément à d’autres projets à venir. Dans le cadre du questionnaire testant la compréhension des caractéristiques et des risques attachés aux supports d’investissement lors des distributions de produits d’assurance, vous vous préparez à la directive sur la distribution des produits d’assurance qui prévoit, avant la conclusion d’un contrat, que le distributeur de produits précise, sur la base des informations obtenues auprès du client, les exigences et les besoins de ce client et fournit au client des informations objectives sur le produit d’assurance sous une forme compréhensible. Cs éléments figuraient déjà dans le Code des assurances et des recommandations ACPR sur le sujet. Sur le questionnaire Assurance, dans le cadre de la rémunération des personnels salariés chargés de la commercialisation des produits, on vous pose quelques questions indiscrètes : les objectifs de commercialisation annuels ou ponctuels à atteindre par les personnels chargés de la commercialisation intègrent-ils des critères qualitatifs de respect des règles de protection de la clientèle ? Ce serait très bien. Voilà quand même un outil magique pour la fonction de Conformité quand elle pourra dire que c’est maintenant presque obligatoire. Cela vous permet de vous préparer à la directive sur la distribution d’assurance, qui prévoit que les États membres veillent à ce que les distributeurs de produits ne soient pas rémunérés ou ne rémunèrent pas ni n’évaluent les performances de leur personnel d’une façon qui aille à l’encontre de leur obligation d’agir au mieux des intérêts de leurs clients. C’est effectivement un peu nouveau. Dans la distribution des produits financiers, nous l’avions déjà, mais nous assistons à une sorte de « mifidisation » de la distribution des produits d’assurance.

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Sur ce premier focus, quels sont les enjeux ? - C’est d’abord identifier les données disponibles sur 2015. Parfois, certaines

données seront lacunaires et les établissements ne s’en cachent pas forcément. Nous aurons l’avis de Pascale tout à l’heure sur ce sujet.

- Mettre en place des analyses de cohérence entre les différentes sources de données. Peut-être avez-vous déjà livré ces informations dans d’autres reportings. Il serait quand même de bon ton de délivrer des informations cohérentes.

- Identifier les Directions concernées, au-delà de la fonction de Conformité : Direction commerciale, contrôle de gestion, comptabilité, contrôle permanent, périodique, mais également la communication.

- Mettre en place un dispositif pérenne qui permette d’automatiser la collecte. Cette année, cela sera un peu « sauve qui peut » mais, l’année prochaine, nous essaierons de faire en sorte que les informations dans le système soient intégrées dès la saisie d’un contrat, d’un crédit, d’une réclamation - vous avez vu le degré de granularité – pour pouvoir automatiser au maximum cette collecte de données.

- Trouver les points de convergence avec les autres sujets de Conformité. Cela vous permettra de faire passer plus facilement les budgets auprès de vos Directions générales.

Le deuxième focus concerne la transposition de la directive Immobilier, hypothécaire. Je ne vais pas être trop longue sur le sujet, mais quelques points sont importants, d’autant que la mise en place commence à partir du 1er juillet. Il y aura des échéances en octobre et en mars de l’année prochaine. Nous avons effectivement une mise en place progressive de cette directive, qui est transposée par l’ordonnance 2016-351 du 25 mars, par des décrets, des arrêtés dont certains sont sortis très récemment, surtout dans le cadre de la formation. Je vais peut-être m’appesantir ce soir, car vous êtes majoritairement dans la salle des établissements prêteurs et non des IOBSP, sur les implications, pour les établissements de crédit ou sociétés de financement même si les intermédiaires de crédit sont également touchés par la réforme. Dans les nouvelles dispositions, de manière synthétique mais non exhaustive, nous avons des éléments sur l’information générale du consommateur, notamment cette information précontractuelle et contractuelle au travers de la remise d’une fiche d’information standardisée. Nous nous occupions déjà de l’évaluation de la solvabilité de l’emprunteur. Il faut également mentionner la notion d’explication adéquate et de devoir d’alerte, un nouveau service de conseil et de conseil indépendant qui influera sur les métiers de l’intermédiaire, l’évaluation du bien immobilier, les règles de conduite et de rémunération, les modifications dans le calcul du TAEG. Ce sont les sujets importants, mais rassurez-vous, nous n’allons pas tout détailler ce soir. Le décret 2016 607 du 13 mai a fixé la liste et le contenu des informations qui figurent dans cette fiche, qui sera à fournir. L’annexe est très bien faite, avec l’ensemble des données. Ces informations devront être gratuites et cela rependra finalement, conceptuellement ce qui existait déjà pour le crédit à la consommation. L’autre sujet qui mérite d’être évoqué, même rapidement, est celui du service de conseil, qui fait son apparition. C’est la fourniture à l’emprunteur de recommandations personnalisées en ce qui concerne un ou plusieurs contrats de

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crédit. Lorsque nous parlons par exemple des intermédiaires courtiers, nous nous disons que leur travail le prévoit déjà. Ce service de conseil est accompagné d’un service un peu différent, qui est celui de conseil indépendant. Le conseil est qualifié d’indépendant dès lors qu’il est rendu à partir d’un nombre suffisamment important de contrats de crédit disponibles sur le marché et que sa fourniture ne donne lieu à aucune rémunération autre que celle versée le cas échéant par le consommateur. Cela signifie effectivement que les intermédiaires en crédit sont rémunérés par les banques. Il ne peut pas être utilisé, et cela concerne les banques et les intermédiaires, s’il se déclare vis-à-vis du client comme étant conseil indépendant. La banque ne pourra pas le rémunérer. Il pourra être rémunéré, ce qui n’était pas possible auparavant, pour le simple service de conseil qu’il fournit, c’est-à-dire même si le client décide de contracter un crédit ailleurs. Ce point constitue une contrainte pour les intermédiaires, doit être regardé par les prêteurs et, en même temps, représente peut-être une source d’opportunité pour certains. L’autre point qui intéressera les intermédiaires qui font de la consolidation de crédits et les prêteurs est que toute opération de regroupement de crédits, garantie par une hypothèque ou une sûreté comparable, va être soumise aux mêmes dispositions, qui sont celles du crédit immobilier. Une directive européenne autorise des avantages. Les IOBSP étaient dans un statut local, national. Désormais, lorsqu’ils réalisent des activités qui entrent dans le cadre de la directive Immobilier, ils pourront « passeporter », donc exercer leur activité dans d’autres pays européens. C’est nouveau et c’est plutôt un avantage pour eux. Pour terminer, le point important concerne la formation et les compétences professionnelles. Auparavant, vous aviez des obligations de compétences professionnelles définies par les textes pour les intermédiaires (IOBSP), mais pas pour les prêteurs, en tout cas dans le cadre du crédit immobilier. La directive vous donne un certain nombre d’obligations, qui sont de vérifier que vos personnels concernés par cette obligation, c’est-à-dire ceux qui travaillent pour le prêteur et qui exercent directement un rôle d’élaboration, de proposition, d’octroi ou de conseil en matière de contrats de crédit et ceux qui dirigent ces personnes, peuvent répondre à la compétence professionnelle définie sur les slides suivants : un diplôme détaillé ici, une formation professionnelle de 40 heures, une expérience professionnelle d’un an dans des fonctions liées à la réalisation d’activité d’élaboration, proposition d’octroi de crédit sur les trois dernières années ou trois ans dans les dix dernières années. À partir de 2019, nous devrons compléter cette expérience professionnelle par une formation de 14 heures. La cerise sur le gâteau est que vous aurez besoin de compléter ces formations par une formation dite continue. Ce slide explique que les personnels disposent d’un délai de six mois pour satisfaire à cette obligation dès lors qu’ils occupent pendant cette durée un poste adapté à leur activité sous la responsabilité d’une personne qui répond aux conditions. Sur la formation continue, cela fait aussi partie des sujets qui seront à mettre en place et qui vont être certainement intégrés dans le cadre des budgets à l’octroi de crédits immobiliers puisque cette obligation n’existait pas auparavant. Vous voyez que dans le cadre des chantiers, et à travers ces deux focus et d’autres chantiers qui vont être évoqués par les autres intervenants, il est important de bien distinguer l’ensemble des sujets, de s’assurer que l’on a bien appréhendé l’ensemble

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des impacts et que l’on arrive à déployer les dispositifs dans des délais qui respectent le planning. J’ai terminé cette présentation d‘introduction. Sans plus attendre, je laisse la parole à Mark BÉGUERY.

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Marie-Agnès NICOLET

Regulation Partners Présidente fondatrice

35, Boulevard Berthier 75017 Paris

[email protected] +33.6.58.84.77.40 / +33.1.46.22.65.34

© Regulation Partners

Le contrôle des pratiques

commerciales

CLUB BANQUE

5 Juillet 2016

© Regulation Partners

2

Organisation des chantiers / calendrier

Direct IMMO

IDD

à partir du 1/07/16

Transposition

2018

PRIIPS

31 déc. 2016 ?

30 nov. 2015

Charte d’inclusion bancaire

Loi Eckert

1er janv. 2016

New QPC

30 sept. 2016

3

Le nouveau questionnaire sur les pratiques commerciales

• Comment répondre au nouveau questionnaire?

Transposition de la Directive 2014/17/UE sur les contrats de crédit aux consommateurs relatifs aux biens immobiliers à usage résidentiel

Sommaire

© Regulation Partners 4

Ancienne approche Nouvelle approche

Les organismes assujettis se déclarent en situation de conformité ou de non-conformité par rapport aux exigences règlementaires.

Les organismes assujettis fournissent des données et des réponses descriptives de leurs activités et de leurs pratiques. Nombreuses informations statistiques à collecter.

Le nouveau questionnaire sur les pratiques commerciales

© Regulation Partners 5

Le nouveau questionnaire sur les pratiques commerciales

4 parties : o 1. DONNEES D’IDENTIFICATION

o 2. DONNEES D’ACTIVITE

o 3. PRATIQUES COMMERCIALES ET MOYENS DEDIES

o 4. DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

Fréquence

1 fois par an, avec des données arrêtées au 31 décembre de chaque année.

Validation et date d’envoi

A valider par les dirigeants effectifs. A envoyer au 30 juin chaque année.

Pour 2016, un délai est accordé jusqu’au 30 septembre 2016.

Notice questionnaire pratiques commerciales et protection de la clientèle

Disponible à la fin du questionnaire

Aide pour remplir les différentes rubriques

© Regulation Partners 6

Comment répondre au nouveau questionnaire ?

Données d’activité (extrait)

© Regulation Partners 7

Comment répondre au nouveau questionnaire ?

Où collecter l’information: • Comptabilité? • Contrôle de

gestion? • Directions

commerciales? Rapprocher l’information avec La comptabilité

© Regulation Partners 8

Comment répondre au nouveau questionnaire ?

Exemple de questions à résoudre pour la conformité:

Trouver les sources les plus adéquates d’information (entrepôts de données, contrôle de gestion, directions commerciales, comptabilité…)

Nécessité de collecter des données de nature différente auprès de différentes directions et sources d’information

Nécessité de mettre en place une organisation en mode projet

© Regulation Partners 9

Comment répondre au nouveau questionnaire ?

Adapter le registre des réclamations pour automatiser la collecte de données …

© Regulation Partners 10

Comment répondre au nouveau questionnaire ? Questionnaire banque

Publicités

Montant du budget publicitaire consacré

à chacun des produits priorisés : Il

s’agit du total des sommes engagées ou

refacturées pour promouvoir le produit sur tous les supports de communication utilisés au cours de l’année sous revue.

Source: notice QPC

© Regulation Partners 11

Comment répondre au nouveau questionnaire ? Questionnaire banque « Personnels en contact avec la clientèle » : Tout personnel de l’établissement chargé de la commercialisation ou de la gestion des produits et services distribués, de la gestion des incidents liés ainsi que du traitement des réclamations, dont l’activité implique un contact écrit ou oral avec la clientèle et ce quel soit le canal utilisé (face à face, à distance ou par voie de démarchage).

Source: notice QPC

© Regulation Partners 12

Comment répondre au nouveau questionnaire ? Questionnaire banque

Données chiffrées également attendues pour la section 6.4

Médiation

© Regulation Partners 13

Comment répondre au nouveau questionnaire ? Questionnaire banque

Dispositif de contrôle interne Contrôle permanent

Le dispositif de contrôle interne doit notamment couvrir : • les dispositions

législatives et réglementaires, nationales ou européennes, applicables,

• les codes de bonne conduite homologués ou approuvés,

• les recommandations et positions de l’ACPR

• les normes professionnelles.

Source: notice QPC

© Regulation Partners 14

Comment répondre au nouveau questionnaire ? Questionnaire banque

© Regulation Partners 15

Convergence avec d’autres projets

Existence d’un questionnaire testant la compréhension des caractéristiques et des risques attachés au support d’investissement.

Pratiques commerciales et moyens dédiés

© Regulation Partners 16

Convergence avec d’autres projets

Sur les informations délivrées à la clientèle

La nouvelle directive sur la distribution d’assurances 2016/97 prévoit que :

o Avant la conclusion d’un contrat d’assurance, le distributeur de produits d’assurance précise, sur la base des informations obtenues auprès du client, les exigences et les besoins de ce client et fournit au client des informations objectives sur le produit d’assurance sous une forme compréhensible afin de lui permettre de prendre une décision en connaissance de cause (art.20).

© Regulation Partners 17

Convergence avec d’autres projets

« Personnels salariés chargés de la commercialisation des produits » : cette notion s’entend au sens de l’article L. 511-1 du C. assur., à savoir : personne dûment habilitée pour présenter, proposer ou aider à la conclusion d’une opération d’assurance. Source: notice QPC

Assurance

© Regulation Partners 18

Convergence avec d’autres projets

Sur la rémunération des personnels salariés chargés de la commercialisation des produits

La nouvelle directive sur la distribution d’assurances 2016/97 prévoit que :

Les Etats membres veillent à ce que les distributeurs de produits d’assurance ne soient pas rémunérés ou ne rémunèrent pas ni n’évaluent les performances de leur personnel d’une façon qui aille à l’encontre de leur obligation d’agir au mieux des intérêts de leurs clients (art. 17).

© Regulation Partners 19

Comment répondre au nouveau questionnaire ?

ENJEUX :

o Identifier les données disponibles de l’année 2015

o Mettre en place des analyses de cohérence entre les différentes sources de données et reportings.

o Identifier les directions concernées au-delà de la fonction Conformité (Directions commerciales, contrôle de gestion, comptabilité, contrôle permanent et périodique)

o Mettre en place un dispositif pérenne qui permettra d’automatiser la collecte de données pour les années suivantes (dès la saisie d’un contrat, d’un crédit, d’une réclamation… dans le système d’information).

o Trouver les points de convergence avec les autres sujets de

Conformité.

© Regulation Partners 20

Le nouveau questionnaire sur les pratiques commerciales

• Comment répondre au nouveau questionnaire?

Transposition de la Directive 2014/17/UE sur les contrats de crédit aux consommateurs relatifs aux biens immobiliers à usage résidentiel

Sommaire

© Regulation Partners

Ordonnance n°2016-351 du 25 mars 2016 sur les contrats de crédit aux consommateurs

relatifs aux biens immobiliers à usage d’habitation

© Regulation Partners 22

L’ordonnance, qui modifie le code de la consommation et le code monétaire et financier, comporte des obligations

applicables :

aux établissements de crédit

aux intermédiaires de crédit

Contenu

© Regulation Partners 23

L’information générale du consommateur : précontractuelle et contractuelle La remise d’une fiche d’information standardisée, L’évaluation de solvabilité, Explications adéquates Devoir d’alerte, Service de conseil,

L ’évaluation du bien immobilier, Les règles de conduite et de rémunération, Les règles de compétence des acteurs Modalités de calcul et à l’assiette du TAEG (Taux annuel effectif global) Remboursement anticipé et défaut de paiement

Contenu

Nouvelles dispositions non-exhaustives :

© Regulation Partners 24

Le décret n°2016-607 du 13 mai 2016 fixe la liste et le contenu des informations devant figurer dans cette fiche d’information standardisée européenne (FISE) à fournir pour l’offre de crédit ainsi que les conditions de sa présentation. Toutes les informations complémentaires que le prêteur souhaite donner à l’emprunteur sont fournies dans un document distinct de la fiche mentionnée au présent article. L’ensemble des informations fourni en application du présent article l’est gratuitement.

Publicité et information de l’emprunteur

© Regulation Partners 25

Art. L. 313-13 : Sans préjudice des dispositions relatives aux explications adéquates et à la mise en garde mentionnées aux articles L. 313-11 et L. 313-12, le prêteur ou l’intermédiaire peut fournir à l’emprunteur un service de conseil en matière de contrats de crédit définis à l’article L. 313-1. Service de conseil = fourniture à l’emprunteur de recommandations personnalisées en ce qui concerne un ou plusieurs contrats de crédit. activité distincte de l’octroi de crédit et de l’activité d’intermédiation

Service de conseil

© Regulation Partners 26

Art. L. 313-14 : conseil indépendant : Le conseil est qualifié d’indépendant dès lors qu’il est rendu à partir d’un nombre suffisamment important de contrats de crédit disponibles sur le marché et que sa fourniture ne donne lieu à aucune rémunération autre que celle versée, le cas échéant, par le consommateur. Le service de conseil indépendant ne peut en aucun cas donner lieu à une rémunération, sous quelque forme que ce soit, de la part d’un prêteur ou d’un intermédiaire de crédit. Le prêteur ou l’intermédiaire de crédit qui fournit un service de conseil indépendant peut se prévaloir de l’appellation de conseiller indépendant.

Service de conseil indépendant

© Regulation Partners 27

CREDIT IMMOBILIER

L312-2 L314-12: Lorsqu'une opération de crédit est destinée à regrouper des crédits mentionnés à l'article L. 313-1 (crédit immobilier), le nouveau contrat de crédit est soumis au chapitre III (crédit immobilier) Nouvel alinéa : Toute opération de regroupement de crédit garantie par une hypothèque, par une autre sûreté comparable sur les biens immobiliers à usage d'habitation ou par un droit lié à un bien immobilier à usage d'habitation est soumise, quel que soit son objet, aux dispositions du chapitre III (crédit immobilier) du présent titre.

Conso +

Immo

Article 4 Financement de crédit immobilier

© Regulation Partners 28

Article 9 de l’Ordonnance n°2016-351

Modification du chapitre IX du titre Ier du livre V du code monétaire et financier:

Insertion de règles relatives à la liberté d’établissement et à la libre prestation de service des intermédiaires de crédit Le présent article est applicable aux IOBSP qui exercent l’intermédiation pour des contrats de crédit immobilier au sens de l’article 313-1 du code de la consommation

© Regulation Partners 29

Le Décret n°2016-622 du 19 mai 2016

vient transposer :

La Directive 2014/17/UE sur les contrats de crédit aux consommateurs relatifs aux biens immobiliers à usage

résidentiel et modifier les directives 2008/48/CE et 2013/36/UE ainsi

que le règlement (UE) 1093/2010

Décret du 19 mai 2016

© Regulation Partners 30

Compétence professionnelle

Art. D. 313-10-1. : Les personnels concernés par l’obligation de compétence professionnelle mentionnée à l’article L. 314-24 sont les personnes physiques qui travaillent pour le prêteur et qui exercent directement des activités d’élaboration, de proposition, d’octroi ou de conseil en matière de contrats de crédit mentionnés à l’article L. 313-1 ainsi que les personnes physiques qui dirigent ou encadrent directement les personnes précitées. « Les personnels concernés des intermédiaires de crédit s’entendent au sens de l’article R. 519-15 du CMF. « Toutefois l’obligation de compétence professionnelle mentionnée à l’article L. 314-24 ne s’applique pas aux personnels employés dans le cadre d’un contrat de formation en alternance prévu aux articles L. 6221-1 et L. 6325-1 du code du travail pendant la durée de ce contrat, sous réserve qu’ils ne participent aux activités mentionnées au premier alinéa qu’en présence et sous la direction d’un salarié ayant la formation ou l’expérience professionnelle requise. «

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Diplôme professionnel

Art. D. 313-10-2 : Les prêteurs et les intermédiaires de crédit veillent à ce que les personnels définis à l’article D. 313-10-1 remplissent les conditions de compétence professionnelle résultant : 1) Soit d’un diplôme mentionné dans l’Accord du 10 juin 2011 relatif à la formation professionnelle, conclu dans le cadre de la convention collective nationale de la banque et rendu obligatoire par l’arrêté du 5 juillet 2012 portant extension d’un avenant et d’accords conclus dans le cadre de la convention collective nationale de la banque (n°2120), à l’exception de la formation bancaire de premier niveau (BP banque) ; ou d’un diplôme sanctionnant un cycle d’études supérieures d’un niveau de formation III relatif aux questions de finances, de banque, de gestion, d’économie, de droit, ou d’assurance ; ou d’un diplôme de commerce sanctionnant un cycle d’études supérieures d’un niveau de formation I.

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Formation professionnelle

2) Soit d’une formation professionnelle adaptée à la réalisation d’opérations de crédit, suivie :

a) Auprès d’un établissement de crédit, d’une société de financement

b) Auprès d’un organisme de formation choisi par l’intéressé ou son employeur dans les conditions prévues à l’article D. 313-10-5.

Cette formation est d’une durée de 40h applicable au 1er janvier 2017 (Arrêté du 9 juin 2016)

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Expérience professionnelle 3) Soit d’une expérience professionnelle :

a) D’une durée d’1 dans des fonctions liées à la réalisation d’activités d’élaboration, de proposition ou d’octroi des contrats de crédit mentionnés au présent titre au cours des trois dernières années, OU

b) D’une durée de 3 ans dans des fonctions liées à la réalisation d’activités d’élaboration, de proposition ou d’octroi des contrats de crédit mentionnés au présent titre au cours des dix dernières années. Cette expérience professionnelle est cumulée au suivi d’une formation professionnelle adaptée à la réalisation d’opérations de crédit suivie dans les conditions du 2) ci-dessus et dont la durée minimale est fixée par arrêté du ministre chargé de l’économie.

• durée minimale: 14h, applicable au 1er janv. 2019 (Arrêté du 9 juin 2016.)

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Compétence professionnelle

Art. D. 313-10-3 : Les prêteurs et les intermédiaires veillent à ce que leurs personnels satisfassent à l’obligation de formation professionnelle mentionnée au 2) de l’article D. 313-10-2 au moment de leur prise de fonction. « Par exception, les personnels disposent d’un délai de six mois pour satisfaire à cette obligation dès lors qu’ils occupent pendant cette durée un poste adapté et exercent leur activité sous la responsabilité d’une personne répondant elle-même aux conditions de l’article D. 313-10-2.

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Formation continue

Art. D. 313-10-4. : Les prêteurs s’assurent de la mise à jour des connaissances et compétences professionnelles de leurs personnels, dans le cadre de la formation continue, par le suivi d’une formation professionnelle adaptée, dont la durée minimale est fixée par arrêté du ministre chargé de l’économie, prenant notamment en compte les changements de la législation ou de la réglementation applicable : 1) Auprès d’un établissement de crédit ou d’une société de financement mentionnée au titre Ier du livre V du CMF 2) Auprès d’un organisme de formation choisi par l’intéressé, son employeur, ou le cas échéant, son mandant, dans les conditions prévues à l’article D. 313-10-5.

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Organisation des chantiers / calendrier

Etape préliminaire:

cadrage

Analyse d’impact et

définition du dispositif cible

Production documentation

de référence

Déploiement opérationnel

Périmètre

Validation planning

Modalité pilotage

Analyse d’écart (règlementation)

Analyse d’impact (règlementation)

Impact par métier / par entité

Définir le dispositif cible

Support de communication

Spécification pour évolution des outils

Définition des règles à implémenter

Définition des priorités dans la mise en place

Accompagnement des différentes entités

QPC IDD

30 sept. 2016

Transposition

2018

PRIIPS

31 déc. 2016 ?

30 nov. 2015

Charte d’inclusion bancaire

Loi Eckert

1er janv. 2016

Direct immo

à partir du 1/07/2016

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Les attentes du superviseur en matière de protection de la clientèle M. Mark BÉGUERY Mesdames et Messieurs, bonsoir. Merci Madame NICOLET pour ces propos très intéressants. Je me présente : Mark Béguery, directeur-adjoint au contrôle des pratiques commerciales à l’ACPR. Pour ce qui me concerne, il m'a été demandé de vous présenter les attentes du superviseur, ce qui peut être une gageure en vingt minutes, …. à moins qu’à l’inverse, le rêve du superviseur soit de ne plus avoir grand-chose à faire, avec un marché qui s’autorégule, applique systématiquement la réglementation et prenne naturellement et toujours en compte les intérêts des clients, de la conception des produits à ses pratiques de commercialisation et jusque dans la gestion du contrat dans la durée… Mais soyons plus réalistes. Quel que soit le degré de maturité d’un marché en la matière, il est sans doute nécessaire qu’il y ait un superviseur, ne serait-ce que pour éviter des comportements de passagers clandestins de la part de tel ou tel acteur, qui se ferait au détriment des autres acteurs. Avant de répondre à la question des attentes du superviseur en matière de protection de la clientèle, sans doute est-il opportun de revisiter rapidement à quoi il sert. Fondamentalement, l’action du superviseur en la matière contribue à l’établissement d’un marché sain, au bénéfice des clients mais également au bénéfice des professionnels et plus généralement, à la confiance. Récemment, en marge d’une intervention que j’effectuai devant un parterre de professionnels, un dirigeant de banque me disait « je ne comprends pas pourquoi les pouvoirs publics ont confié à l’ACPR une mission de protection de la clientèle. De quoi, et contre qui, faudrait-il protéger la clientèle ? ». C’est une question intéressante. En la circonstance, ce propos me paraissait surtout montrer que mon interlocuteur avait une conception élevée de son métier et qu’il ne voyait pas, en dehors de litiges individuels tels qu’il s’en produit inévitablement dans l’exécution des contrats, en quoi des acteurs du secteur financier pourraient avoir un comportement préjudiciable à leurs clients, de sorte qu’il faudrait protéger ceux-ci. Et je pense que l’idée n’est pas, bien sûr, de présupposer que les acteurs du secteur financier, les établissements de crédit pour ce qui nous concerne ce soir, auraient intrinsèquement des intentions ou des comportements nuisibles aux intérêts de leurs clients. En tous cas, tel n’est pas l’état d’esprit à l’ACPR. Quelques éléments de réponse sont contenus dans le discours qu’a prononcé Mme Lagarde en 2010 sur le rôle de l’ACPR. Elle décrivait la mission de protection de la clientèle en ces termes : « la protection des clientèles est un enjeu prudentiel bien sûr, parce que des contentieux à grande échelle peuvent fragiliser un établissement, mais l’essentiel n’est pas là. Les services financiers ne sont pas des services comme

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les autres. L’asymétrie d’information entre consommateur et prestataire de services y est abyssale. Une régulation est nécessaire pour inciter les acteurs à répondre avec loyauté aux besoins des clients ». Je pense qu’il faut retenir l’expression « asymétrie d’information », qui implique un devoir d’explication, de mise en garde, de conseil pour le professionnel, et le terme « loyauté », qui est un principe qui doit guider en toutes circonstances le comportement des professionnels à l’égard de leurs clients. Mais l’on pourrait apporter quelques compléments, qui, au-delà des règles formelles qui s’appliquent à des phases précises du processus commercial, telles que la publicité, l’information précontractuelle, la formation du contrat ou encore la gestion du contrat dans la durée, constituent les principes fondamentaux de la protection de la clientèle : - Prendre en compte les intérêts des clients - Veiller à prévenir et à réduire au minimum les risques de conflits d’intérêts entre le professionnel et le client - Veiller à réduire les risques que le service ou le produit proposé peut faire courir au client Fondamentalement, toute la réglementation tend à la déclinaison de ces principes de clarté, de loyauté, d’action au mieux des intérêts du client, de prévention des conflits d’intérêts et de maîtrise des risques transférés aux clients. À cet égard, il est donc nécessaire et même indispensable, que la réglementation soit appliquée. De la part d’un superviseur, ceci ne vous étonnera pas, mais gagne à être rappelé. Mais au-delà de la stricte conformité à la réglementation française ou européenne, ce que le superviseur attend, c’est également un comportement de l’entreprise et dans l’entreprise, qui soit en adéquation avec ces principes de protection de la clientèle. Cela passe notamment par : - la gouvernance commerciale, notamment la gouvernance des produits, - une politique de prévention des risques de conflits d’intérêts vis-à-vis des clients, avec notamment une attention sur les questions de rémunération variable des commerciaux, - une attention portée aux insatisfactions exprimées par la clientèle. - une sélection et un suivi attentifs des partenaires commerciaux, indicateurs ou intermédiaires, de vos établissements. Pourquoi cette attente sur le comportement ? D’abord, la réglementation ne couvre pas tous les cas et il y a des situations où même en l’absence de réglementation, il y a des réflexes à avoir ou des questions à se poser. Ensuite parce que même là où il existe une réglementation, il ne s’agit pas de l’appréhender et de la mettre en œuvre comme une simple contrainte ou sous un angle purement administratif, qui devrait être géré principalement par la direction de la conformité. Il faut en comprendre le sens. Et la respecter peut être également l’occasion de créer de la valeur, de préserver ou conforter l’image de l’établissement auprès de ses clients, de valoriser les employés, et de créer des opportunités commerciales.

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Saisir les opportunités commerciales, mettre le client au cœur de sa stratégie, renforcer la confiance des clients dans les établissements, vos établissements ont l’habitude de s’y efforcer. Ceci est important dans le contexte mouvant dans lequel se situe actuellement le secteur bancaire : - apparition des fintechs et apparition prochaine ou développement de nouveaux acteurs du fait de la DSP2, qui se présentent comme plus proches des clients, de leurs nouveaux besoins ou de leurs nouveaux comportements, et ambitionnent de capter une partie de la valeur ajoutée produite aujourd’hui par les banques - digitalisation de la relation client qui crée des opportunités et amène à revoir la relation client - problématique de l’utilisation des données clients. Face à ce contexte, la profession bancaire a des atouts, notamment celui d’avoir su déjà à plusieurs reprises au cours de son histoire se transformer profondément pour s’adapter à son environnement. Mais il est important d’intégrer pleinement dans la stratégie de vos établissements, la question de la protection de la clientèle. À cet égard, le questionnaire protection de la clientèle peut être, parmi d’autres, un élément du dispositif de pilotage de ces questions au sein de vos établissements et un facteur de transversalité puisqu’ainsi qu’il a été indiqué, il sera nécessaire de collecter des informations auprès de différentes directions de vos établissements. Voici, brièvement rappelés, quelques principes fondamentaux de protection de la clientèle. À présent, je souhaite évoquer rapidement certains sujets qui font partie des attentes du superviseur vis-à-vis de la profession pour 2016 et 2017 et qui tous, à un titre ou un autre, soulèvent des enjeux de loyauté, de gestion des risques de conflits d’intérêt, de comportement commercial et souvent, peuvent également constituer des facteurs d’opportunité commerciale. Je souligne avant de les énoncer qu’il ne s’agit d’ailleurs pas tant d’attentes du superviseur, que d’attentes de la part des pouvoirs publics ou de nos concitoyens puisque l’ACPR ne fait pas la réglementation – elle la contrôle – et que si les pouvoirs publics ont édicté des règles nouvelles sur certains sujets, c’est donc que la profession, vos établissements, qui sont« attendus » sur ces derniers. J’évoquerai en premier la question de la déliaison en matière d’assurance emprunteur. Cela fait maintenant six ans que les pouvoirs publics reviennent sur le sujet au travers de plusieurs lois et des précisions ont été apportées l’an passé par le CCSF. Ceci montre l’attention du législateur sur le sujet et je crois que sur ce point, ce qui est attendu de la part de la profession, c’est de jouer le jeu. Le puzzle est peut-être encore imparfait, mais je pense que désormais, il est possible opérationnellement d’apprécier rapidement l’équivalence des garanties, nous le voyons d’ailleurs auprès de certains établissements que nous avons interviewés sur le sujet récemment. Ce que nous constatons également, c’est la nécessité que vos établissements pilotent le sujet et l’action du réseau, de vos réseaux, de vos

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commerciaux sur le sujet et l’importance de transformer le sujet en opportunité de service vis-à-vis du client. À cet égard, il arrive régulièrement que nous trouvions des banques intermédiaires en assurance, agissant en tant que courtiers. De façon générale, un courtier agit par mandat du client et va chercher la meilleure solution pour ce dernier auprès des différents intervenants. Dans le cadre d’une banque qui commercialise essentiellement le produit de sa filiale assurance, c’est donc un peu étrange, mais nous ne nous étendrons pas aujourd’hui sur ce point sauf pour souligner qu’en matière d’assurance emprunteur, il convient de faire attention aux questions de conflits d’intérêts. Par ailleurs, il ne faut pas transformer les demandes exprimées par le client en parcours du combattant et donc apporter le plus de clarté possible sur les pièces demandées et les interlocuteurs auxquels le client doit adresser ses demandes. Enfin, la loyauté est indispensable. Nous retrouvons la question de la loyauté vis-à-vis des IOBSP : certains nous indiquent être censurés lorsqu’ils font remonter des demandes de crédit, assorties de demandes d’assurance autres que l’assurance groupe de votre établissement, à la demande du client. Ceci n’est pas acceptable. En conclusion sur ce sujet, l’intention claire des pouvoirs publics est la déliaison. Il est donc important de jouer le jeu, sinon la profession s’expose tout simplement à subir une nouvelle réglementation qui risquera d’être plus contraignante, comme c’est le cas dans certains pays européens. Le deuxième sujet est celui de la mobilité bancaire. Il existe déjà un dispositif, qui sera complété en février 2017, sur la base, ai-je lu sur le site de la FBF, de propositions de la profession. Je crois que ce sujet doit, comme le précédent, être pris à bras-le-corps et considéré comme une opportunité commerciale. Les clients, même s’ils ne changent pas souvent de banque, se souviennent en général de la façon dont se termine la relation avec un établissement. Ils sont également attentifs à la façon dont on les accueille dans le nouveau. Ce sont donc des moments de la relation qu’il faut soigner particulièrement. Le nouveau dispositif paraît à cet égard être de bon sens, même si le mettre en œuvre au démarrage représente toujours un effort. Je crois qu’il constitue vraiment une opportunité pour les établissements de se distinguer vis-à-vis des clients, en leur apportant un service concret. En lien, j’aborde également le traitement des réclamations et la médiation. S’agissant du traitement des réclamations à proprement parlé, il n’y a pas de nouveaux textes mais il ne vous a pas échappé, l’an passé, que la directive Médiation avait été transposée. Le secteur bancaire avait déjà une longueur d’avance sur le sujet mais il faut cependant prêter attention aux nouvelles dispositions qui amènent certains changements. S’agissant de notre recommandation sur le traitement des réclamations, nous allons la toiletter, essentiellement pour certaines références réglementaires figurant dans leurs annexes. Mais nous souhaitons également modifier un peu l’amorce que nous faisons vis-à-vis du dispositif de la médiation. Par rapport à cela, j’ai deux messages à délivrer : tout d’abord, il faut être clair lorsqu’on indique le médiateur compétent au client parce qu’en tant que banque,

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vous pouvez avoir plusieurs médiateurs, le médiateur de votre établissement, le médiateur de l’AMF, le médiateur de l’organisme d’assurance dont vous commercialisez les produits, etc. Il faut donc bien indiquer clairement, une fois que vous avez traité la réclamation, quel est le bon médiateur parce que, normalement, à ce stade du traitement de la réclamation, vous le savez. C’est important et l’ACPR comme l’AMF y seront attentifs. La seconde chose est que lorsqu’un organisme se structure en plusieurs étages ou entités, cela ne doit pas conduire à multiplier les délais. Le délai de deux mois s’entend tout compris et il n’y a pas un délai de deux mois pour l’agence, un autre délai de deux mois pour le service des réclamations, un autre pour le prestataire, etc. Quelques points d’attention très rapides sur la loi Eckert. S’agissant de la partie assurance, vous trouvez facilement le rapport récent de l’ACPR. Je voulais souligner qu’en tant qu’intermédiaires d’assurance, vous avez un rôle à jouer, pour l’avenir, en matière de conseil quant au libellé de la clause bénéficiaire des contrats d’assurance-vie que vous commercialisez. Avoir un bon libellé, clairement exprimé, avec les bonnes coordonnées d’état civil de la personne désignée comme bénéficiaire peut éviter un problème de déshérence. C’est un service à rendre au client. Sur la partie « Eckert Banque », nous viendrons sans doute vous voir un de ces jours. Et il ne faut pas succomber à la tentation qu’ont eue certains assureurs d’appliquer la loi seulement au-dessus de certains seuils, dès lors que la loi n’en prévoit pas. Le crédit affecté est un autre sujet qui nous préoccupe. Nous passons depuis plusieurs années des messages de prudence à la profession, or, il continue à y avoir des difficultés avec un certain nombre d’établissements qui commercialisent des crédits affectés, notamment quant aux conditions de déblocage et au choix des partenaires. Je n’en dis pas plus ce soir mais nous avons eu des échanges récemment sur ce sujet avec l’ASF, la FBF et l’OCBF. Soyez vraiment attentifs aux conditions de déblocage des fonds. Pour faire très simple, nous voyons souvent, sur des sujets très divers des attestations de travaux et de fin de travaux qui, en fait, sont partielles, voire falsifiées et antidatées et qui conduisent à ce qu’une personne se retrouve avec des prestations incomplètes ou des produits qui ne fonctionnent pas et un crédit débloqué. Ce problème commence à préoccuper les pouvoirs publics. Il est important que la profession se mobilise. Autre sujet, la digitalisation : nous allons compléter notre recommandation sur la collecte d’informations dans le cadre du devoir-conseil et de la commercialisation d’assurance-vie pour souligner qu’une commercialisation à distance ne doit pas conduire à une dégradation de la qualité du conseil ou de la relation commerciale. A cet effet, nous apporterons des précisions. S’agissant des principes en revanche, c’est mutatis mutandis la même chose. La charte de l’inclusion bancaire et de la prévention du surendettement est entrée en vigueur à la fin de l’année dernière, 2016 est la première année pleine. Là aussi, nous viendrons voir l’un de ces jours afin de voir comment elle est appliquée. Vous avez pu mesurer que les questions de tarification sont sensibles en ce moment. Il y a une liberté contractuelle sur l’essentiel des tarifs, cela n’est pas remis en cause,

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bien entendu, mais il faut vraiment être attentif à la clarté de l’information, et notamment au respect des dispositions qui existent dans les textes en matière de communication en cas de modification des tarifs. Il faut également faire attention en termes d’image. Nous voyons apparaître, ici et là, des frais sur des comptes pré ou post inactifs. Concrètement, la loi contingente les frais à partir du moment où un compte est déclaré comme inactif jusqu’au moment où l’on s’apprête à la transférer à la Caisse des Dépôts. Or, nous avons vu apparaître des frais dans la zone grise d’avant et la zone grise d’après. La profession doit faire sur ce point attention au risque d’image. Enfin, le dernier point que j’aborderai, en complément de ce qu’en a dit Mme Nicolet, est la question de la formation professionnelle. Bien sûr, il existe une grande diversité dans les établissements, mais un certain nombre de vos entreprises sont multi-casquettes et commercialisent des gammes très larges de services (produits bancaires, produits de paiement, services d’assurance, divers…). C’est exigeant en termes de formation des collaborateurs mais cela est normal. Dans toutes les nouvelles directives, un volet formation est précisé. Cela rejoint directement le propos de Christine LAGARDE, que je citai en préambule, à savoir l’asymétrie d’information, qui peut être résolue en grande partie à partir du moment où nous avons des commerciaux qui maîtrisent bien les produits et qui sont au fait de la réglementation, de façon à apporter aux clients les explications adaptées. Avoir des collaborateurs bien formés est là encore un moyen d’apporter un service de qualité aux clients. Merci pour votre attention. Mme Marie-Agnès NICOLET Merci beaucoup, Mark et je pense que de nombreuses questions seront posées, au terme des différentes interventions. Pascale, vous allez nous parler maintenant de vos grands sujets, ceux qui ont pris le plus de temps ou ceux qui sont plus difficiles.

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Protection de la clientèle : quelles priorités ? Quelles difficultés de mise en place ? Quel impact sur les organisations ? Mme Pascale PARQUET Bonsoir à toutes et à tous. Peut-être avant de donner un avis sur la mise en œuvre opérationnelle des chantiers de protection de la clientèle qui nous concernent particulièrement en 2016, je vais dire quelques mots sur la clientèle du Groupe BPCE. Le Groupe BCPE est groupe bancaire coopératif, fort de 35 millions de clients. C’est un fonds de commerce important, avec 9 millions de clients dans les Banques Populaires et un peu plus de 24 dans le réseau des Caisses d’Épargne. Si nous parlons du nombre, ce sont essentiellement des clients particuliers, localisés sur le territoire français. L’une des caractéristiques de cette clientèle est, qu’en moyenne, un quart de nos clients est composé de sociétaires. Ce pourcentage est plus important d’ailleurs pour les Banques Populaires, qui ont proposé des parts sociales depuis bien plus longtemps que les Caisses d’Épargne, qui ne le font que depuis l’an 2000. Le fait que nos clients soient aussi nos sociétaires n’est pas neutre. Je dirais que cela renforce cette nécessité, ce besoin d’être encore plus clair auprès d’eux. Ils nous interpellent plus facilement, notamment lors des assemblées générales de sociétaires dans les Caisses d’Épargne. Nos sociétaires sont aussi associés, de plus en plus, via des ateliers, des sortes de laboratoires, à l’évolution de nos offres et à l’élaboration des produits ou l’ajustage de certains produits. En tout cas, nous essayons de procéder ainsi. En général, ils sont tout à fait volontaires et indiqués pour réaliser des tests ou être des pilotes. En termes de protection de la clientèle, cet aspect a son importance. Comme je l’ai dit, nous sommes un groupe coopératif qui est le N°1 du microcrédit en France avec 44 % des crédits accordés aux particuliers qui en ont besoin. Ce sont aussi 21 Mds€ d’investissements socialement responsables et solidaires. Le Groupe BPCE est assis sur deux grands réseaux bancaires. Il a également des filiales, comme Natixis, le Crédit Foncier de France, la Banque Palatine. Aujourd’hui, les chiffres que je vous donne concernent ce que nous appelons dans notre Groupe la banque commerciale et assurance. Pour faire simple, cela s’entend hors Natixis et son activité. Ce sont des chiffres très importants en matière de crédit clientèle, aussi bien en stock qu’en flux, avec 85 Mds€ environ de crédits accordés en 2015 et des encours d’épargne, qui sont vraiment concentrés sur les particuliers, à hauteur de 630 Mds€. Bien évidemment, cette clientèle très importante est en contact avec nos conseillers commerciaux. C’est le canal le plus direct. Je n’ai que le chiffre pour le réseau des Caisses d’Épargne, mais je pense qu’il est parlant et je vous le communique quand même, même si ce n’est pas un chiffre consolidé : 8 millions de contacts en face à face par an dans le réseau. Même si nous nous attendons à ce que ce chiffre diminue, il reste très conséquent. Nous assistons à une explosion des autres formes de contact, comme les contacts à distance (téléphone, messagerie, banque en ligne). Tous ces contacts se modifient et évoluent, auxquels il faut trouver des parcours pour répondre à cette évolution de la relation client, comme vous l’avez souligné tout à l’heure. C’est un sujet qui fait que la Conformité est en première ligne

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pour accompagner les commerciaux pour cette évolution du parcours client et de la relation client. J’ai voulu vous donner quelques chiffres pour montrer que les établissements du Groupe BPCE sont en première ligne en ce qui concerne la protection de la clientèle. La primauté de l’intérêt du client est un enjeu essentiel pour un groupe bancaire de manière générale et un groupe bancaire généraliste comme le nôtre. Notre principal capital repose sur la confiance de nos clients. La protection de la clientèle est au premier rang des préoccupations de la Conformité et d’ailleurs, au sein de la Conformité, on ne se pose même pas la question de la nécessité ou pas d’un superviseur, j’en profite pour vous rassurer. M. Mark BÉGUERY J’en prends note ! Mme Pascale PARQUET Lorsqu’un nouveau grand chantier réglementaire se présente, comment procédons-nous ? C’était l’une des questions posées par Marie-Agnès. Nous adoptons d’une manière générale une organisation propre à notre Groupe mutualiste. Nous essayons de ne pas faire les choses plusieurs fois. D’ailleurs, nous ne pouvons pas vraiment nous le permettre, tout en respectant un principe de subsidiarité. Nous souhaitons toujours partager les tâches entre l’organe central, qui est BPCE, et les établissements du Groupe. Le cadrage, les études et le pilotage reviennent à l’organe central. Les établissements sont en charge de la déclinaison opérationnelle et des réglages qui sont toujours nécessaires. Notre objectif est toujours d’amener le Groupe à être cohérent, à parler d’une même voix, à définir une position Groupe. D’ailleurs, c’est ce que les établissements nous demandent d’une certaine manière d’avoir une position commune, de produire une réponse qui soit autant que possible la même partout sur le fond, de partager ces éléments, de les valider pour produire ces réponses. Notre sujet, lorsque nous abordons un nouveau chantier, est d’impliquer tous les acteurs, de les faire monter dans le train réglementaire et de trouver un sponsor et un ou plusieurs responsables. Nous aimons bien avoir un sponsor de la Direction générale ou d’un dirigeant du Groupe, parce qu’il permet aussi d’impliquer tout le monde et de mobiliser les bonnes expertises et je dirais même les remobiliser puisque nous sommes dans un contexte de surchauffe réglementaire. C’est d’ailleurs l’une de nos difficultés. Il convient ensuite de nommer un leader, un responsable du chantier. En matière de protection de la clientèle, nous avons souvent des dossiers, des chantiers en copilotage ou en coresponsabilité, entre Conformité et Développement commercial. Il faut absolument que nous arrivions à tomber d’accord. Ce copilotage peut être garant du fait que nous parviendrons à trouver des solutions qui soient praticables. Cela nous apparaît être souvent le plus adapté. Nous procédons aussi beaucoup dans notre Groupe, assez rapidement, à des simulations d’impact. Nous faisons toujours intervenir des établissements du Groupe, par exemple sur le QPC parce nous avons quelque peu tendance à nous focaliser sur ce sujet-là aujourd’hui. Nous demandons aux établissements du Groupe de faire

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une première tentative, une première simulation. Nous recueillons à divers endroits les problèmes qui se posent pour appliquer cette réglementation ou remplir en l’espèce ce questionnaire. Cette démarche nous aide beaucoup à avancer et les établissements sont impliqués dès le début. Dans notre organisation, au niveau de BPCE, l’organe central du Groupe, nous produisons des guides de conformité et les dispositifs de contrôle permanent associés à cette nouvelle réglementation. Si je parle des difficultés que nous rencontrons de manière récurrente lors de la mise en œuvre des grands chantiers, je me dois d’évoquer le sujet du délai de mise en œuvre que nous vivons depuis quelques années. Les délais nous paraissent courts, à la lumière d’un certain nombre de nos possibilités. Ils nous paraissent d’autant plus courts que plusieurs chantiers arrivent en même temps. Ce que j’appelle la frise chronologique de Marie-Agnès NICOLET est assez parlante sur 2015, 2016 à ce titre-là. Notre problème est que nous avons des sujets qui se reportent sur les mêmes experts, les mêmes équipes, que ce soit à la Conformité, au Développement commercial, au niveau des fonctions juridiques ou des plateformes informatiques. Ce sont finalement les mêmes experts qui sont mobilisés, au même moment sur des chantiers importants, qui arrivent en même temps, dans des délais très courts. L’autre difficulté est celle des coûts induits par ces chantiers. Il faut bien reconnaître qu’ils sont importants, en tout cas pour certains chantiers, en jour/homme, mais aussi en dépenses directes. Cela peut être quand même un frein au dimensionnement du chantier tel qu’il devrait être. En ce qui concerne la mise en œuvre, nous avons à peu près toujours des sujets de terminologie. De nouvelles définitions et notions apparaissent sans cesse dans les textes, qui peuvent se contredire un peu d’un texte à l’autre. Nous nous reposons des questions, nous nous en apercevons parfois un peu tard et nous rectifions le tir si besoin. Nous avons, dans des groupes de taille importante, ou en tout cas qui ont une histoire, y compris une histoire informatique, des délais incompressibles pour mettre à niveau les systèmes d’information. Une incompatibilité apparaît parfois en matière de délais de développement d’un certain nombre de fonctionnalités pour mettre à niveau les systèmes d’information. Nous sommes contraints de procéder par étape, même si nous préférons un big bang mais nous avons quand même cette contrainte. Le dernier que je mentionne, mais qui a été déjà largement indiqué par les deux précédents intervenants, est que chaque réglementation nouvelle apporte sa formation supplémentaire et nous assistons à un empilement des formations, qui est difficile à gérer à un certain niveau. J’en parlerai à la fin de mon intervention en ce qui concerne la Directive Crédit immobilier, mais nous arrivons sur des volumes nouveaux et supplémentaires de formation qui sont quand même très conséquents. Je vais également me pencher sur le Questionnaire de Protection de la Clientèle. Nous avons cherché un sponsor et un leader et n’avons trouvé que la Conformité. Nous sommes bien sûr allés chercher ensuite les différents métiers contributeurs et avons trouvé une oreille attentive. Je cite seulement, en plus de ce qui a déjà été dit, le contrôle de gestion, qui est un contributeur tout trouvé, la formation, bien sûr et

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puis aussi la Direction des risques, qui a des éléments à fournir dans le cadre du QPC. Nous sommes organisés de la manière que j’ai décrite tout à l’heure, avec le mode projet qui implique les établissements, les ateliers, les groupes de travail. Nous avons organisé un atelier dédié aux impacts du questionnaire sur la cartographie de nos risques de non-conformité pour bien nous assurer que cette cartographie permettait d’avoir une vision transversale sur la protection de la clientèle, de manière aussi à pouvoir, dans les périodes à venir, évaluer la qualité de notre dispositif de maîtrise des risques. Nous avons rencontré des difficultés en matière de terminologie ou de périmètre sur la segmentation de la clientèle, par rapport à la segmentation de la clientèle qui existe dans notre Groupe, la clientèle des professionnels retenue par l’ACPR est beaucoup plus large puisqu’elle comprend aussi les personnes morales alors que dans notre Groupe, tel n’est pas le cas. Il faut faire coïncider la segmentation clientèle du réseau Banque Populaire, du réseau des Caisses d’Épargne qui n’est pas tout à fait la même, avec ce qui est demandé au niveau du QPC. Nous avons une FAQ émise par l’ACPR mais publiée tardivement par rapport à la date de remise du 30 septembre. Il faut aussi mentionner la difficulté à produire un certain nombre d’éléments. On nous demande de distinguer les ventes initiées par une action de démarchage des autres ventes. C’est quelque chose que nous ne savons pas faire. D’abord, c’est très difficile à faire, cette donnée n’est pas du tout identifiée dans les systèmes. Si elle l’était, comment cela le serait-il ? Avec juste une case à cocher ? Ce serait alors du « déclaratif », ce que nous n’aimons pas trop, ce n’est pas très fiable et nous ne sommes pas sûrs que cela vaille grand-chose. Sinon, comment le tracer ? À partir peut-être des appels téléphoniques, mais alors ce serait extrêmement coûteux. Nous ne savons pas bien comment faire. De plus, la sphère commerciale nous dit que cela n’a pas d’intérêt pour elle. Nous aurons un peu de mal à ce niveau. Nous avons également des sujets sur certains éléments, que nous n’avons pas, à la date d’aujourd’hui, ou sur tout le stock en tout cas, dans nos systèmes d’information. Ce sont les assurances externes notamment, les regroupements de crédits. Nous n’avons pas toujours cette information dans tous nos systèmes du Groupe, qui permettent d’avoir une information totalement homogène et fiable. Nous avons du mal, sur la partie de la formation, à recenser dans l’ensemble de nos formations ce qui relève de la protection de la clientèle. Nous disposons des éléments de protection de la clientèle qui sont éparpillés, dispersés, attachés à chacune de nos formations. Last but not least, je dois mentionner des difficultés matérielles liées à l’outil de l’ACPR pour le QPC. Il est très frustrant pour nous. Je vous ai dit que nous avons plus de cent établissements qui vont compléter ce questionnaire et nous ne pourrons pas consolider, agréger les réponses de la centaine d’établissements pour communiquer une vision consolidée à nos instances, pour restituer à nos établissements leur positionnement dans les réponses moyennes de 99 autres. C’est vraiment dommage, cela nous aurait bien aidés à « vendre le produit ». Nous espérons que cela deviendra possible parce qu’aujourd’hui, si nous voulons vraiment restituer la production de ce questionnaire au niveau du Groupe, nous devons tout

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ressaisir, ce qui est regrettable compte tenu des nombreuses tâches que nous devons assumer. L’utilisation du questionnaire demande un nombre important de traitements manuels. Nous ne pouvons pas importer des fichiers Excel ou Word et ne pouvons procéder par « copier-coller ». Nous avons constaté que des champs sont trop courts. Dans notre Groupe, les produits sont nombreux. Une fois que l’on est entré dans le questionnaire, on a envie d’aller jusqu’au bout, de le remplir, mais il n’est possible d’indiquer que dix produits. M. Mark BÉGUERY Je le note, nous allons l’allonger. Mme Marie-Agnès NICOLET Une nouvelle version sera réalisée l’année prochaine, plus utilisable. Mme Pascale PARQUET Vous aurez compris que nous avons rencontré de nombreuses rigidités dans l’outil, qui ne facilitent pas la tâche surtout lorsque nous sommes à une échelle industrielle. Je vais dire quelques mots sur les autres chantiers. Sur la directive Crédit immobilier, les délais sont particulièrement difficiles à respecter parce que la mise en œuvre se fait à partir du 1er juillet et nous avons déjà des éléments qui s’appliquent à cette date. Je vais donner un exemple en termes de terminologie à travers une nouvelle notion, qui est la notion de « personne responsable de l’évaluation de la solvabilité ». Où cela commence-t-il ? Où cela s’arrête-t-il ? C’est un sujet sur lequel nous avons beaucoup discuté. Il y a des impacts forts en termes de rémunération puisque pour ces personnes, et ce n’est pas neutre, les règles de rémunération sont plus contraintes. Bien sûr, il y a aussi l’ampleur des changements en matière de formation. Je vous avais dit que je donnerais quelques éléments. Lorsque nous faisons les comptes en année pleine et lorsque nous nous projetons en 2019, une fois que le dispositif sera complet, nous sommes quand même à 100 000 jours de formation pour un groupe comme le nôtre, ce qui est colossal à organiser et en termes de en coûts. Nous avons aussi eu une recodification du Code de la consommation en parallèle, que nous avons découvert un peu tard. Il faut veiller à bien modifier tous les contrats, supports et éléments contractuels pour les clients. En matière d’inclusion bancaire, je serai rapide, car le sujet a bien été pris en charge dans le Groupe BPCE par le Développement commercial. Le sujet de la Conformité correspond davantage à la mise en place d’un dispositif de contrôle permanent complet et pertinent, ciblé, adapté. Nous avons eu quelques difficultés pour définir certains points par exemple dans les entités du Groupe qui ont des clients sans compte de dépôt ou de compte courant. C’est un peu difficile de prévoir le comportement du surendettement pour ces établissements.

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La loi Eckert a représenté un très gros chantier pour le Groupe BPCE parce que le réseau des Caisses d’Épargne était particulièrement concerné, en tant que distributeur historique du Livret A. Un copilotage s’est mis en place avec toute la sphère commerciale, incluant les Banques Populaires et les Caisses d’Épargne puisque les systèmes d’information nécessitent de déployer des chantiers en parallèle. L’un de nos sujets les plus importants au démarrage du chantier a été de bien définir la manifestation du client, en sachant comment la tracer dans les systèmes. Il a fallu mettre en place les bons capteurs pour identifier les manifestations clients qui nous paraissaient éligibles. Nous avons bien sûr le sujet du calendrier des développements informatiques. La réglementation est complexe, avec différentes séquences, un calendrier avec le stock, le flux nouveau et le flux ancien. Enfin, le coût de la mise en œuvre a été très conséquent sur l’année 2016. Je ne dirai rien sur PRIIPs, MIF2 et IDD puisque je crois que Pauline a prévu d’en parler juste après moi, si vous me permettez de faire la transition. Mme Marie-Agnès NICOLET Effectivement, merci pour cette transition et cette vision opérationnelle des difficultés de mise en œuvre très concrètes. Pauline, je vous passe la parole sur PRIIPs et IDD, en sachant que le calendrier relatif à PRIIPs est serré.

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Protection de la clientèle Les grands chantiers

Club Banque

5 juillet 2016

Pascale PARQUET / Directeur Conformité et Sécurité Groupe

Club Banque – Protection de la clientèle – Les grands chantiers 5 juillet 2016 2

Sommaire

1. Le Groupe BPCE et la protection de la clientèle

2. Protection de la clientèle : la mise en œuvre des grands chantiers

3. Le Questionnaire Protection de la Clientèle

4. Les difficultés de mise en œuvre : autres chantiers

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1. Le Groupe BPCE et la protection de la clientèle

35 millions de clients 8,9 millions de sociétaires Un ADN coopératif :

> N°1 du microcrédit en France > N°1 de la collecte et de la gestion de l’épargne solidaire

Pour la Banque Commerciale et Assurance : > 2 grands réseaux - Banque Populaire et Caisse d’Epargne – et des

filiales (CFF, Banque Palatine,…) > Près de 400 milliards d’€ de crédits clientèle à fin 2015 > Environ 85 milliards d’€ de crédits accordés en 2015 > 628 milliards d’€ d’encours d’épargne clientèle à fin 2015

Evolution des contacts clientèle, par différents canaux,.. Plus de 100 établissements du Groupe concernés par le

Questionnaire Protection de la Clientèle

Club Banque – Protection de la clientèle – Les grands chantiers 5 juillet 2016 4

2. Protection de la Clientèle : La mise en œuvre des grands chantiers

Objectif de définir une position Groupe et de produire une réponse harmonisée par les entités du Groupe

Identifier le(s) sponsor(s), le(s) leader(s) pour chaque nouveau chantier Embarquer tous les acteurs/métiers, à travers des instances de pilotage et groupes de

travail Réaliser dès que possible des simulations d’impacts et/ou des chiffrages Guides de conformité et dispositifs de contrôle permanent associés

L’organisation

Les délais de mise en œuvre, conjugués à la multiplication des chantiers à ouvrir dans le même temps

La concentration des travaux sur les mêmes experts et équipes, à tous les niveaux Les coûts induits

Les difficultés générales…

Terminologie Incompatibilité des délais et du calendrier de mise à niveau des systèmes d’information Empilement des formations, notamment celles destinées à la sphère commerciale …

…et de mise en œuvre pratique

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3. Protection de la Clientèle : Le Questionnaire Protection de la Clientèle

La Conformité en sponsor ET en leader De nombreux métiers contributeurs : Développement Commercial / Contrôle de

Gestion / Risques / Formation / Informatique Mise en place d’un guide de conformité Groupes de travail / réunions interrégionales / impacts sur la cartographie des risques

de non-conformité : forte mobilisation

L’organisation

Absence de consolidation et donc de réutilisation facile des travaux pour le Groupe Traitements manuels Rigidité de l’outil de saisie

Les difficultés «matérielles » liées à l’outil

Terminologie. Exemples FAQ publiée le 20 juin 2016 Difficulté à produire certains éléments car décalés des pratiques. Exemple : la notion

de vente initiée par une action de démarchage Difficulté à produire certains éléments non présents à date dans les systèmes

d’information Recensement de ce qui relève dans une formation de la « pure » protection de la

clientèle

Les difficultés de mise en œuvre

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4. Protection de la Clientèle : les autres chantiers

Délais particulièrement durs à tenir pour une mise en œuvre à partir du 1er juillet 2016 Notions / terminologie nouvelles à intégrer et à partager : nombreux questionnements Ampleur des changements en matière de formation Evolutions parallèles non anticipées. Par exemple : recodification du Code de la

consommation

Directive Crédit Immobilier

Le réseau Caisse d’Epargne est particulièrement concerné Définition de la manifestation client et mise en place des « capteurs » Calendrier des développements informatiques nécessaires sur tous les systèmes Coût de mise en œuvre de la réglementation sur l’année 2016

La Loi Eckert

Mise en place d’un dispositif de contrôle permanent complet Difficulté pour définir de manière prédictive le comportement de surendettement pour

certaines activités

Inclusion bancaire

…. PRIIPs MIF 2 IDD

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La révolution européenne de la protection de la clientèle : IDD et PRIIPs Mme Pauline de CHATILLON Bonsoir à tous. Le titre de ce Club Banque est « La révolution européenne de la protection de la clientèle », comme si c’était entièrement nouveau. En fait, cela existait déjà, nous nous occupions déjà d’information et de conseil des clients, mais ce que l’on demande à travers cette nouvelle vague de réglementations sur la protection de la clientèle, c’est de vraiment se mettre dans les chaussures du client. Nous sommes habitués, dans une institution financière, à regarder le risque pour l’entreprise. Pour le risque opérationnel, nous regardons quel est l’impact du risque juridique pour l’entreprise. Ici, il s’agit vraiment de changer de focus et de se dire : « Si j’étais un client, qu’est-ce qui serait dangereux ? » C’est en fait un appel à la responsabilité de chaque employé de l’institution financière. Pour commencer, je vais faire trois remarques sur la protection de la clientèle. Tout d’abord, elle est trans-sectoriel. Nous avons l’impression que la réglementation avance sur chaque secteur séparément, banque, assurance et gestion d’actifs, mais pas du tout. En fait, les réglementations des trois secteurs s’inspirent l’une de l’autre et avancent ensemble. Il y a de petits décalages de rythmes, mais l’intention derrière est que tout cela soit trans-sectoriel. Vous êtes d’ailleurs la preuve que c’est bien trans-sectoriel puisque vous êtes ici banquiers, assureurs et gérants d’actifs, ensemble dans la même salle alors que je pense qu’il y a une dizaine ou une quinzaine d’années, il était vraiment exceptionnel de réunir les représentants des trois secteurs dans la même salle. C’est aussi transversal. Comme l’a dit Marie-Agnès et l’a repris Pascale, le Q2PC (Questionnaire Pratiques Commerciales et Protection de la Clientèle) montre bien la nécessité de dialoguer avec les autres départements bien qu’il ne s’agisse pas d’une habitude. En matière de protection de la clientèle, il y a une obligation de résultat, il ne suffit pas de mettre les moyens. Ce que les autorités de contrôle demandent, c’est que le résultat soit là et c’est d’autant plus important de s’y mettre. Sur IDD, c’est très simple. Ce sont deux règles de conduite et six thématiques principales. Les deux règles de conduite sont « agir de manière honnête, impartiale et professionnelle au mieux des intérêts du client » d’une part, et, d’autre part, de délivrer des informations correctes, claires et non trompeuses. Ce sont en fait des règles que nous connaissons déjà. Nous les avons entendues dans la MIF et en assurance-vie en France, nous avons déjà beaucoup d’éléments de ces règles de conduite. Ici, avec IDD, cela s’applique à l’assurance-vie et à l’assurance non-vie. L’ensemble du champ de l’assurance est désormais couvert. Dans IDD, il y a six thématiques principales. Nous avons des missions d’accompagnement de nos clients sur l’implémentation de la directive sur la distribution d’assurance (Insurance Distribution Directive, IDD) et, souvent, nous nous organisons selon ces six grands chantiers, ces six grandes thématiques. Deux thématiques sont très traditionnelles, qui sont un peu les piliers de la protection de la

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clientèle : l’information et le devoir de conseil. Ici, l’information est enrichie avec un nouveau document d’information précontractuelle. C’est donc le PID (Product Information Document) pour l’assurance non-vie et, pour l’assurance-vie, cela figure dans un autre texte, qui est le règlement PRIIPs. Il nous est demandé de faire un document d’informations clés, ou un KID, pour les contrats d’assurance-vie. C’est vrai pour l’assurance-vie mais c’est vrai aussi pour la gestion d’actifs puisqu’en théorie, tous les produits financiers sont inclus dans PRIIPs. Simplement, il y a une exemption temporaire de trois ans pour les produits qui ont actuellement un document d’information clé pour l’investisseur (DICI), issu de la directive OPCVM 4, qui, en France, a été étendue à plus de produits que les simples OPCVM. Les banquiers sont aussi concernés puisque les produits dérivés, et les comptes bancaires structurés, doivent aussi faire l’objet d’un document d’informations clés. La démarche est là aussi très trans-sectorielle. Ensuite, nous avons le devoir de conseil. Il est défini, renforcé, détaillé. On disait jusqu’ici en France qu’en matière d’assurance, il y avait toujours un devoir de conseil mais, finalement, que voulait dire ce devoir de conseil ? Nous ne le savions pas trop. Mark vient de nous apporter une précision. Le devoir de conseil inclut le conseil sur la clause bénéficiaire et je pense que le marché l’a bien compris après les sanctions sur les contrats non réglés. Dans cette directive, nous avons finalement les notions MIF qui détaillent les différents éléments du conseil pour l’assurance. D’ailleurs, la recommandation que tu as mentionnée sur la connaissance client et le conseil en assurance-vie a déjà incorporé des éléments de la MIF, avec les éléments de connaissance et d’expérience financière, d’horizons d’investissements, de tolérance aux risques. Tout cela était déjà incorporé à la réglementation Assurance. La troisième grande thématique qui provient également de la MIF concerne les conflits d’intérêts. La directive IDD impose une politique écrite de gestion de conflits d’intérêts. Chez EY, nous aimons procéder de manière concrète et, comme l’a souligné Pascale, il est important que cette politique soit élaborée en coordination avec le commercial afin que cette politique de gestion de conflits d’intérêts ne soit pas une politique hors-sol, mais qu’elle soit adaptée aux situations rencontrées. La quatrième thématique est celle de la rémunération, l’une des premières zones de conflits d’intérêts. Jusqu’à présent en assurance, aucune règle n’était fixée sur la rémunération. Toutefois, avec le Q2PC, nous voyions apparaître ce sujet, comme Marie-Agnès l’a indiqué, en anticipation d’IDD. Ce sujet se révèle donc fondamental. Les institutions financières commencent à se pencher sur la question car le chantier exige du temps et implique une phase de négociation avec les instances représentatives du personnel ou les syndicats d’agents par exemple. Ensuite, la thématique de la formation : le texte prévoit un minimum de 15 heures. Les exigences ne portent pas uniquement sur le volume horaire mais également sur le contenu de la formation puisqu’en annexe de la directive, vous trouvez la liste des thèmes à évoquer dans ces formations. Enfin, la « gouvernance produits » est un peu la transposition de ce qui existe du côté bancaire, avec les comités Nouveaux produits. Il faut avoir des procédures structurées de conception des produits et s’assurer que la Conformité a son mot à

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dire dans ce processus de conception. La « gouvernance produits », c’est aussi définir le marché cible, et évaluer tous les risques pertinents pour ce marché cible que représente ce produit. Cela peut aller jusqu’à faire des tests de scénarios extrêmes, où des risques se matérialisent pour des gens faisant partie du marché cible. Ensuite, l’objectif est de formaliser le marché cible, et d’échanger avec le distributeur sur son respect du marché cible. La « gouvernance produits » représente selon moi l’un des chantiers les plus importants d’IDD. Ensuite, vous avez sur ce slide un petit résumé de ce que sont IDD et PRIIPs, je ne vais pas m’appesantir. S’agissant de PRIIPs, l’objectif est vraiment de parvenir à une meilleure comparabilité entre les produits d’épargne pour le client, quelle que soit l’enveloppe juridique. Il faut également que ce soit facile à lire et compréhensible pour lui. Ici, nous avons peut-être un petit sujet avec les contrats multisupports. Nous ne comprenons pas très bien en lisant le règlement de quelle manière nous allons réussir à atteindre ce double objectif de comparabilité, avec un format très standardisé, tout en faisant en sorte que ce soit lisible pour le client. S’agissant du calendrier, nous allons peut-être commencer par celui de PRIIPs. Sur le calendrier de Marie-Agnès, il restait une incertitude sur la date du 31 décembre 2016. Effectivement, certains espèrent aujourd’hui que ce point d’interrogation demeurera, même si les probabilités s’amenuisent. Je pense que le 31 décembre 2016 sera bien la date effective et qu’aucun report ne sera fait, contrairement aux souhaits de chacun. Les actes délégués sont parus le 30 juin. En fait, ces actes délégués reprennent en quasi-totalité le document qu’avait publié le 31 mars le Comité mixte EIOPA-ESMA-EBA. Si vous avez déjà étudié le projet de RTS, de normes techniques, de réglementation du Comité mixte, vous avez quasiment lu les actes délégués. Il reste un acte délégué à sortir. L’application se fera au 31 décembre 2016 ce qui est très proche en termes de délai. Pour la directive sur la distribution d’assurances, nous disposons d’un peu plus de temps puisque la date limite de transposition est le 23 février 2018. C’est une directive et elle doit être transposée en droit national. Pour cela, il faut d’abord que paraissent les actes délégués, de niveau 2 et, en théorie, de niveau 3. En fait, à l’échelle européenne, on a voulu reproduire ce qui existe en France, dans les pays. Ce sont les grands principes de la loi, quelque chose d’un peu plus détaillé dans les décrets et de précis dans les arrêtés. On fait des textes de niveau 1, de niveau 2 et de niveau 3. Comme l’élaboration de la réglementation prend du temps, nous assistons parfois à un tamponnage entre les différents niveaux. EIOPA a déjà publié des orientations sur la « gouvernance produits » alors que les actes délégués ne sont pas encore parus. EIOPA a publié le 4 juillet un document de consultation sur son avis technique, sur les actes délégués de cette directive. Cette consultation est ouverte jusqu’au 3 octobre. Si vous n’êtes pas satisfaits, vous pouvez vous manifester jusqu’à cette date. Ensuite, EIOPA donnera son avis technique, normalement au mois de janvier. Les actes délégués seront adoptés dans la foulée et nous aurons les textes de transposition, en 2017. Je vous montre sur ce slide à quoi ressemble le KID du PRIIPs. Ce sont trois pages A4, très standardisées, qui affichent néanmoins trois éléments complexes. En bas de

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la première page, nous trouvons l’indicateur synthétique du risque. Si vous connaissez le DICI OPCVM, vous savez qu’il y a un indicateur de risque, mais celui-ci est plus complexe parce qu’il prend en compte non seulement le risque de marché mais aussi le risque de crédit. En haut de la deuxième page figurent les scénarios de performance, soit trois scénarios de performance, ou quatre scénarios dans le cadre des contrats d’assurance-vie avec un évènement biométrique assuré. Enfin, vous avez deux tableaux de coûts, précisant l’étalement dans le temps et la décomposition des coûts. Là aussi, c’est assez complexe, d’autant plus que l’on prend en compte les coûts de transaction, chose qui n’est pas le cas dans le DICI OPCVM. Vous comprenez, au sujet de l’assurance-vie, qu’il faille absolument se mettre en lien avec les gérants d’actifs puisque l’information sur les unités de compte sous-jacentes est généralement détenue par le gérant d’actifs. Il faut aussi normer les données et las canaux de transmission entre gérants d’actifs et assureurs. Le club Ampère, sous l’égide de l’AFG, s’y emploie. IDD a en fait un impact généralisé sur tous les processus de l’assureur. Vous voyez sur ce slide que tout ce qui est en jaune vif ou clair correspond aux impacts sur les processus. Il existe peu de points qui ne sont pas impactés. Vous constatez le caractère transversal ici, bien manifesté. Des éléments clés sont à prendre en compte dans un projet IDD PRIIPs de façon concrète. C’est d’abord la rémunération. Pour la rémunération des commerciaux salariés, cela peut concerner la part fixe et la part variable pour savoir si ces parts sont équilibrées. Le Q2PC vous donne des éléments d’équilibre aux yeux de l’ACPR. Il faut aussi prendre en compte, dans la part variable, la part des critères qualitatifs par rapport aux critères quantitatifs. Lorsque nous y réfléchissons bien, il y a finalement des critères qualitatifs qui sont à la fois dans l’intérêt du client et dans celui de l’institution financière. C’est donc tout à fait faisable, il faut juste le faire astucieusement. Le chantier va s’étaler dans le temps. La définition du marché cible est assez complexe en assurance-vie. Traditionnellement en France, à cause de l’avantage fiscal, on fait surtout des contrats d’assurance-vie avec beaucoup d’unités de compte, qui sont ouvertes finalement à une clientèle cible très large. Cela implique un changement important, même dans la stratégie de conception des produits de l’assurance-vie. En non-vie, nous ne voyons pas encore très bien ce que sera la clientèle cible mais nous sommes sûrs que nous aurons davantage de détails prochainement. La définition du marché cible et les sujets de rémunération font qu’il y aura plus d’échanges entre les producteurs et les distributeurs. Il convient peut-être de mettre à jour ces conventions producteurs/distributeurs qui existent aujourd’hui en assurance-vie et qui n’existent pas encore en assurance non-vie mais qui, selon moi, vont être créées. Au regard de l’empilement des obligations de formation, nous allons assister à un développement de l’e-learning, ce qui est d’ailleurs le cas, qui permet une traçabilité

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et à chacun de le faire au moment qui lui convient le mieux. La digitalisation n’affecte pas seulement la relation avec les clients, cela affecte aussi une relation au sein de l’entreprise. Je voulais enfin attirer votre attention sur les bases clients. La qualité des données et leur actualisation seront fondamentales. La base client, c’est un peu le cœur ; de la qualité de la base client va dépendre la qualité du devoir de conseil, la qualité de la gestion des comptes inactifs ou des contrats non réglés et la qualité de votre lutte anti-blanchiment et contre le financement du terrorisme. J’insiste sur l’importance de cette connaissance client, de son actualisation et de son stockage dans vos systèmes d’information. Je laisse maintenant la parole à Marie-Agnès.

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La protection de la clientèle au cœur du business model IDD et PRIIPs Club Banque, 5 juillet 2016

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Les principales composantes d’IDD et PRIIPS

Formation

Gouvernance produit

Documentation précontractuelle: KID (PRIIPs) et

PID (IDD)

Devoir de conseil

Conflits d’intérêts

Rémunération

IDD

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Deux nouvelles réglementations : la directive IDD et le règlement PRIIPS

► Meilleure comparabilité du produit d’épargne pour le client, quelle que soit l’enveloppe juridique

Evolutions clés

Objectif

Périmètre

Directive IDD Règlement PRIIPS

► Assurer une bonne protection des assurés quel que soit le mode de distribution

► Ensemble du secteur assurance ► Vie et non vie ► Ventes directes et intermédiées

► Transsectoriel ► La quasi-totalité des produits d’assurance vie (hors

produits retraite), les OPCVM, les dérivés, les produits structurés, les dépôts bancaires structurés

► Processus d’approbation des nouveaux produits et définition du marché cible

► Introduction du PID (Product Information Document) pour les produits non vie

► Information accrue du souscripteur ► Recueil systématique des besoins et exigences du

client ► Test d’adéquation produit/client ► Prévention des conflits d’intérêt ► Encadrement des rémunérations des distributeurs ► Formation: exigences renforcées et traçabilité

► Le KID (Key Information Document), document court standardisé d’information précontractuelle

► Quid des contrats d’assurance vie multisupports ?

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Calendrier

2 février 2016: Publication

Avant le 1er févr.: avis technique d’EIOPA sur les actes délégués

Directive sur la distribution d’assurances IDD

Règlement PRIIPs

26 novembre 2014: Publication 31 décembre 2016:

Application

31 mars 2016: Publication des projets de RTS par le Comité mixte

Consultation EIOPA sur le projet d’avis technique – juill. 2016

Mars/avril Actes délégués (art. 25, 28, 29, 30)

Juillet: Actes délégués (art. 8)

2016 2017 2018

Février

23 février 2018: Application

….

Juillet: Q&A

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Template du KID

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Processus opérationnels

IDD a un impact généralisé sur l’ensemble des processus majeurs des assureurs

Concevoir les

produits

Distribuer les

produits

Gérer la vie du

contrat

Gérer les prestations

/ sinistres

Gérer la relation

client

Processus supports

Gérer les ressources

humaines

Documentation

publicitaire,

précontractuelle et

contractuelle

Gérer les moyens

généraux

Gérer les systèmes

d’information

Gérer la sécurité et la

sûreté Contrôler et auditer

Gérer les placements

Gérer la comptabilité Assurer la conformité

juridique et fiscale

Non impacté Impacté par IDD / PRIIPs Impacté significativement par IDD / PRIIPs Légende :

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Quelques éléments clés à prendre en compte dans un projet IDD/PRIIPs

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Cette présentation a été établie sur la base des besoins et informations que vous nous avez communiqués, par référence à votre contexte et en fonction de l'environnement juridique et économique actuel. Les conclusions, qui y sont énoncées, sont élaborées à partir de nos méthodes, processus, techniques et savoir-faire. De ce fait, elles sont, ainsi que le support, notre propriété. La décision de mettre en œuvre ou non ces conclusions, ainsi que les modalités de mise en œuvre relèvent de votre seule responsabilité. Cette présentation tant dans sa forme que son contenu est réservée à votre seul usage interne. Elle n'est pas destinée à être divulguée à des tiers sans notre accord; cependant, Ernst & Young autorise expressément la communication, à toute personne, des conseils relevant du domaine fiscal détaillés dans cette présentation ; étant précisé qu’en tout état de cause nous n’assumons aucune responsabilité vis-à-vis des tiers. Cette présentation est émise en application du contrat convenu entre nous.

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Questions/réponses Mme Marie-Agnès NICOLET Merci beaucoup pour cette présentation des sujets importants à venir, mais quand même assez immédiats. Pour PRIIPs, j’aurais tendance à penser, quand on voit le KID, qu’il n’y a rien de plus compliqué que d’essayer de faire simple. Comme le temps des questions est arrivé, j’en poserai peut-être une avant de laisser la parole aux personnes de la salle. Pascale, vous avez parlé de cette expérience de laboratoire avec vos sociétaires pour tester les offres. Allez-vous lancer des tests sur ce fameux KID pour savoir s’ils le trouvent compréhensible ? Mme Pascale PARQUET Je ne saurais vous le dire, nous n’avons pas encore défini de position Groupe. Mme Marie-Agnès NICOLET Nous voyons que ces obligations de formation, dont on a beaucoup parlé, sont très lourdes pour les institutions financières. Elles le sont aussi pour les intermédiaires. Pour ceux qui sont à la fois CIF, intermédiaires en assurance et IOBSP, il y aura presque une semaine de formation chaque année, voire plus. Puisque les réglementations sont en pleine convergence, un socle commun sera-t-il prévu ? Dans le socle commun, pourraient par exemple figurer les sujets de prévention des conflits d’intérêts, de principes généraux et règles de bonne conduite dans les relations avec les clients. Les principes sont en effet les mêmes, avant de faire une déclinaison par métier. M. Mark BÉGUERY Je souhaite d’abord revenir sur MCD et les 40 heures de formation prévues en matière d’immobilier, pour replacer cette obligation dans son contexte et en rappeler le sens. En premier lieu, cette obligation de 40 H correspond à un programme, qui couvre le crédit immobilier, mais également d’autres éléments, notamment des éléments relatifs aux crédits à la consommation ou la prévention du surendettement (qui peuvent se recouper avec des éléments abordés dans des formations sur le crédit à la consommation), les garanties, l’assurance, etc. Sauf erreur de ma part, cette obligation de 40 H de formation est l’une des conditions d’obtention de la compétence professionnelle, mais il existe d’autres critères permettant de disposer de cette compétence, comme une certaine ancienneté et expérience dans le poste (un an au moins) ou, pour les nouveaux entrants, le fait de disposer d’un diplôme d’études supérieur de niveau 3 ( ex : BTS ou DUT), avec un champ, au niveau de l’arrêté, assez large puisqu’il couvre la banque, la finance, le droit, les écoles de commerce, les sciences politiques, la gestion, etc. Au final, cela dépend beaucoup de la politique de recrutement de l’établissement mais l’on voit que l’obligation de 40 heures peut ne concerner qu’un contingent limité des effectifs de vos établissements, c’est-à-dire des personnes qui ne présenteraient aucune expérience (ou une expérience faible) de commercialisation de crédit immobilier ni aucune formation supérieure dans les domaines cités ci-dessus. Dans un tel cas de figure, la durée de 40 heures pour commercialiser du crédit immobilier

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ne paraît pas excessive et même normale. Et quoi qu’il en soit, tout salarié doit maîtriser les connaissances requises et il appartient à vos établissements d’y veiller. S’agissant des intermédiaires, en effet, certains sont intermédiaires en assurance, mais aussi en opérations de banque et CIF. Nous avons récemment abordé ce sujet au sein du pôle commun avec l’AMF. Nous ne pouvons pas modifier la réglementation mais nous pouvons essayer de trouver des solutions pour identifier au sein des formations les modules qui seraient communs et seraient donc redondants. Mme Marie-Agnès NICOLET Voilà une excellente nouvelle. Le moment est venu de laisser la parole à la salle. Intervenante de la salle Bonjour, responsable de la Conformité Groupe chez Groupama. Vous avez évoqué l’actualisation de la recommandation 2013-01 du 8 janvier 2013, au regard des problématiques de digitalisation. Quand pensez-vous que cette actualisation sera portée à la connaissance des professionnels ? C’est très important, des sujets sont en cours. M. Mark BÉGUERY En l’espèce, il ne s’agit pas vraiment d’une nouvelle recommandation, cela se présentera sous la forme d’une annexe à la recommandation existante. Le but est de montrer comment les bonnes pratiques qui figurent déjà dans cette recommandation peuvent se décliner lorsque l’on est dans une relation de commercialisation à distance. Le processus de consultation vient d’être lancé. Cette période de consultation s’achèvera fin août/début septembre. La commission consultative des pratiques commerciales sera ensuite consultée, puis le collège de l’ACPR pour présentation et validation éventuelle en octobre ou novembre. Cela devrait donc être publié avant la fin de l’année. Fondamentalement, les principes de bonne pratique restent les mêmes. Ce sont des précisions qui sont apportées parce qu’en contrôle, nous avons constaté, non pas systématiquement mais régulièrement, que certains éléments sont perdus de vue dans le cadre de dispositifs de commercialisation à distance. Intervenant de la salle Bonsoir, de SOCRAM Banque. Ma question s’adresse à Mark BÉGUERY et concerne le décret du 13 mai 2016 qui, contrairement à son intitulé, ne se limite pas au crédit immobilier, mais concerne également la commercialisation des crédits à la consommation par les IOBSP. En plus du devoir d’avertissement et de conseil, il a été ajouté une phrase selon laquelle le conseiller devait informer le client en fonction de son profil et de sa connaissance des crédits à la consommation. Pratiquement, comment matérialiser ce conseil et faire en sorte qu’il puisse être tracé, si jamais l’ACPR ou un tribunal venait nous challenger sur ce point ? M. Mark BÉGUERY Je n’ai pas sur l’instant ce point de réglementation à l’esprit.

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Intervenant de la salle Il existe, je l’ai découvert tout à fait par hasard, d’ailleurs. Le devoir de conseil doit être adapté en fonction du profil du client et de sa connaissance des crédits à la consommation. C’est quasiment de la MIF appliquée au crédit à la consommation. M. Mark BÉGUERY Encore une fois, je n’ai pas ce point précis à l’esprit. Je m’essaie cependant à vous apporter des éléments de réponse. Déjà, cela veut dire tester la connaissance et l’expérience que le client peut avoir de ce type de produit afin que le professionnel puisse adapter ses explications et les informations qu’il apporte. Ceci existe déjà dans d’autres domaines et l’idée à retenir est que cela ne doit pas être basé sur une simple autodéclaration du client, en réponse à une question unique du type « Vous estimez-vous compétent ou pas compétent ? » Il faut poser plusieurs questions un peu plus concrètes pour estimer quel est le niveau de compréhension des produits de la personne en face de vous et, conserver le support dont vous vous servez à cet effet. Il ne s’agit pas de faire des choses très complexes, mais entre cela et la simple autodéclaration, il est possible, à travers de quelques questions, de cerner les connaissances et l’expérience du client. (NDA : la question paraît se rapporter à l’article R.519-22 qui prévoit qu’un IOBSP « adapte le contenu et la forme de ces explications au niveau de connaissance et d’expérience du client(….). ») Mme Marie-Agnès NICOLET Une recommandation a été formulée par l’ACPR en 2013 et une position comparable adoptée par l’AMF en 2013 sur le recueil des informations relatives à la connaissance client pour la distribution de produits d’assurance d’une part (recommandation ACPR) et financiers d’autre part (position AMF), ont déjà indiqué de ne pas se baser uniquement sur une auto-évaluation du client. Intervenante de la salle Bonjour, Banque Neuflize OBC. Ma question est dans le prolongement de celle du précédent intervenant sur la formalisation du devoir de conseil en assurance-vie es-qualité d’intermédiaire, avec le nouveau template du KID. Il me paraît très succinct. Tous les intermédiaires ont mis en place des formulaires d’information précontractuels avant souscription d’un contrat, dans lequel on pose de nombreuses questions au client sur ses souhaits, ses besoins, son appétence aux risques, etc. Comment cela va-t-il s’articuler ? Le KID va-t-il remplacer nos formulaires ou bien devons-nous conserver notre formulaire pour la partie conseils ? J’ai du mal à visualiser les choses. Mme Pauline de CHATILLON Le KID est un document d’information précontractuel qui sera disponible sur le site Internet de l’assureur et que le client pourra consulter. Cela ne touche pas au devoir de conseil. C’est la phase d’information précontractuelle. M. Mark BÉGUERY

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En effet, le KID n’est pas personnalisé mais un document standardisé. Mme Pauline de CHATILLON Oui, c’est simplement une information que le client pourra aller consulter sur le site Internet ou qu’on lui donnera en format papier. Le devoir de conseil intervient après cette première information. Intervenant de la salle Bonsoir, merci beaucoup pour vos différentes présentations. J’avais une petite question sur les aspects transverses. La frise chronologique montre qu’il y a un très grand nombre de projets à venir. Du côté prudentiel, avec la finalisation de Bâle III, de nombreux autres sujets apparaissent. Sur tous ces sujets bâlois, nous trouvons des études d’impact, qui sont à la fois françaises, européennes. Y aura-t-il les mêmes typologies d’étude d’impact pour les sujets du même type ici ? Si oui, quels en sont les analyses et les résultats ? M. Mark BÉGUERY Les sujets sont un peu différents et je ne suis pas un expert de la partie prudentielle. S’agissant des projets de loi français, le ministère de l’Économie fait régulièrement des analyses d’impact, qu’il publie sur son site Internet. À l’échelle européenne, il existe également des études d’impact et il existe également des phases de consultation comme il s’en ouvre sur les deux sujets évoqués par Pauline de CHATILLON. Au cours de ces phases, les remarques des parties prenantes, à la fois consommateurs et professionnels, sont recueillies. C’est une phase obligatoire, me semble-t-il, dans le processus d’élaboration des textes européens. Dans certains cas particuliers - je pense notamment, dans le cadre d’IDD, aux RTS qui doivent être publiés sur le PID, sur la partie non-vie – il peut y avoir également une phase de consumer testing, menée par EIOPA et qui consiste, dans un certain nombre de pays, auprès d’un panel de consommateurs, à pré-tester différents scénarios, différents types de PID pour essayer de voir celui qui, spontanément, auprès des consommateurs, est le plus adapté Intervenant de la salle Cela concerne surtout les conséquences en termes de volumes d’activité. C’est quand même le nerf de la guerre de l’industrie bancaire. Du côté prudentiel, ce que les banques disent de manière très juste, c’est que trop de régulation génère beaucoup moins de crédits, ce qui est contre-productif. Ici, trop de régulation ne risque-t-elle pas de générer, in fine, moins de ventes de produits ? Cela pourrait être aussi contre-productif puisque moins de ventes de produits signifient des produits plus chers. M. Mark BÉGUERY Sur la partie prudentielle, tout est très modélisé et il est possible d’estimer, lorsqu’on touche à un endroit du dispositif, quelle est la probabilité d’impact sur l’ensemble. C’est plus difficile en matière commerciale. La question, si je comprends bien, est de savoir si, au niveau de l’information contractuelle, trop n’est pas l’ennemi du bien. La question est ouverte, mais il faut se garder de généraliser, car cela dépend des sujets. Dans le cas de certains produits, l’objet même de la réglementation était

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justement de les circonvenir un peu, je pense notamment au crédit renouvelable. En 2010, il y a eu une volonté délibérée des pouvoirs publics de l’encadrer pour éviter qu’il ne se développe exagérément. Pour le reste, à ma connaissance, on n’a jamais observé, sur des produits grand public, le fait que la réglementation aurait eu pour effet de faire chuter fortement le chiffre d’affaires et de réduire drastiquement le marché. On ne peut exclure que cela arrive un jour sur un produit donné, mais cela me paraît peu probable, je fais confiance à l’imagination commerciale des acteurs. . Mme Marie-Agnès NICOLET Au contraire, les clients auront encore plus confiance et pourront davantage souscrire aux produits ! Intervenant de la salle L’étude d’impact analyse à la fois le côté positif et le côté négatif. M. Mark BÉGUERY Tout à fait. Intervenant de la salle Bonjour, ma question est relative au KID. Le texte parle de fourniture du KID en tant que distributeur, mais pouvons-nous nous assurer qu’il a été mis à disposition ou bien devons-nous nous assurer que le client potentiel devra valider le fait qu’il ait pris connaissance du KID avant d’aller jusqu’à l’acte d’achat ou de vente ? Je dis cela surtout dans le cadre de la vente à distance. M. Mark BÉGUERY Je n’ai pas en tête le texte précis sur ce point, mais, l’objectif est que le consommateur en prenne connaissance avant la vente. S’agissant de la vente à distance, si vous visez la vente sur Internet, vous avez tout intérêt à mettre en place un processus d’itération qui fasse que le client passe obligatoirement par une page où le KID est à disposition avant toute conclusion, et un dispositif attestant qu’il l’a consulté. Mme Marie-Agnès NICOLET Nous avons le même problème pour le DICI lorsqu’un PSI distribue des produits financiers. Parfois, il faut aller le chercher. Quand c’est un fonds ouvert, vous pouvez le récupérer assez facilement, mais pour un client qui ignore qu’il convient de consulter la base de l’AMF, il faut pouvoir montrer que l’on a fait son maximum pour lui assurer cette présentation. C’est presque plus facile en ligne, où l’internaute est obligé de passer sur la page. Dans une agence, lorsqu’il faut s’assurer que l’on a fait signer un document prouvant que le client a consulté le document ou qu’il peut le récupérer en cas de besoin, cela s’avère parfois plus difficile. Cela fait partie de la formation des réseaux. Mme Pauline de CHATILLON Le principe est qu’il soit donné sur support papier, sauf si la personne a une adresse mail et déclare explicitement qu’elle accepte de consulter le site Internet. Comme

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l’indique Marie-Agnès, la démarche est plus simple dans le cadre d’une vente sur Internet. Elle nécessite de disposer de l’adresse email du client et de lui indiquer la page du site où il peut trouver le document. Intervenante de la salle Dans le cadre de la protection des consommateurs, je pense que tous les établissements financiers doivent faire remplir un questionnaire permettant de préciser son patrimoine ou ses connaissances financières. Dans le cadre du devoir de conseil, si une personne remplit un questionnaire en indiquant qu’elle ne connaît rien sur le sujet, le devoir de conseil peut-il empêcher de proposer des produits qui soient un peu sophistiqués ? Ou alors, la liberté de proposition de produits est-elle entière, quoi que l’on ait rempli dans le questionnaire ? M. Mark BÉGUERY S’agissant de l’assurance-vie, le conseil doit être fondé sur les informations et les besoins exprimés par le client et que vous avez recueillis. Dans le cas où le client ne vous répond rien sur rien, -je parle de la question relative au conseil en assurance, pas de la partie entrée en relation et du LCBFT-, vous avez un devoir de mise en garde. C’est non seulement réglementaire mais une question de loyauté professionnelle. Il n’est pas interdit de vendre, mais il faut avoir mis formellement le client en garde sur les risques que le produit peut lui faire courir ou sur l’inadéquation possible du produit à ses besoins. . Intervenant de la salle Formellement, cela doit-il se faire par écrit ou oralement ? M. Mark BÉGUERY Cela se fait par écrit. Mme Pauline de CHATILLON L’institution financière peut se poser des questions quand elle voit qu’un même conseiller commercial, agent ou courtier ne lui remonte que des fiches de conseil dans lesquelles il apparaît que la personne ne connaît rien alors qu’on lui vend un produit complexe. Cela ne dédouane pas l’institution financière de ce devoir de mise en garde. M. Mark BÉGUERY Absolument. Lorsqu’on fait un contrôle sur quelque sujet que ce soit, on peut toujours tomber sur un dossier particulier et nous savons alors faire la part des choses. Mais si l’on trouve des anomalies ou des « cas particuliers » dans 80 % des dossiers, on peut légitimement penser que le professionnel, qui est l’élément commun unique à tous les dossiers, a une responsabilité… Intervenant de la salle Il existe une méthode inverse, qui consiste à remplir le questionnaire avec le client potentiel qui ressort, à l’issue de l’entretien, comme « un expert financier dans tous les domaines ». Ainsi, en cas de problème dans le futur, on peut toujours affirmer

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qu’il a signé en déclarant être un spécialiste de la finance et que son engagement ne relève pas de notre responsabilité. M. Mark BÉGUERY Oui, j’imagine que cela peut arriver. J’espère quand même que les professionnels qui se comportent de cette manière sont en nombre très limité. Et de toute façon, un tel comportement finira tôt ou tard par être repéré. Mme Marie-Agnès NICOLET Ce sera le mot de la fin. Un cocktail nous attend dans la salle d’à côté. Merci beaucoup pour votre participation ce soir.

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