STATUTS DE MODEL SA MODEL AG - MODEL ? STATUTS DE MODEL SA MODEL AG - MODEL Ltd Titre premier : Dnomination

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    12-Sep-2018

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  • STATUTS DE MODEL SAMODEL AG - MODEL Ltd

    Titre premier : Dnomination - Sige - But - Dure

    Article premier

    Il est form, sous la raison sociale MODEL SA , une socit anonyme qui est rgie par les prsentsstatuts et, pour tous les cas qui ny sont pas prvus, par le Titre XXVI du Code des Obligations.

    Article 2

    Le sige de la socit est Fribourg (Suisse).

    Article 3

    La socit a pour but : - de concevoir, produire, enregistrer, reproduire et diffuser tout produit audiovisuel, de multimdia et deloisirs ;- dditer, vendre acheter, promouvoir, reprsenter et commercialiser tout support dimage, de son, et dedonnes informatiques par tout procd lectronique de support ou de transport de donnes ;- dacqurir et louer tout moyen utile ses activits techniques et commerciales ;- dacheter, vendre louer, exploiter et reprsenter des droits dauteurs, de licences et de marques ;- dimporter et exporter tout produit lectronique, informatique, audiovisuel et de loisirs ;- dorganiser des campagnes de communication, promotion, et reprsentation pour des tiers ;- deffectuer du conseil dentreprises et du service dintermdiaire pour des rapprochementsinterentreprises.La socit peut crer des succursales, agences et reprsentations, participer dautres entreprises,acqurir et fonder des entreprises ayant des buts similaires et complmentaires.

    Article 4

    La dure de la socit est indtermine

  • Titre II : Capital-actions - Actions

    Article 5

    Le capital-actions est fix la somme CHF 100'000.-- (CENT MILLE FRANCS SUISSES).Il est divis en 1000 (MILLE) actions de CHF 100.- (CENT francs SUISSES) chacune, libres concurrence de 75 % par des apports en espces effectus par les fondateurs.

    Article 6

    Les actions sont nominatives.Elles sont numrotes et signes par un administrateur.Leur cession sopre par voie dendossement et est subordonne lapprobation du conseildadministration aux conditions vises ci-aprs. Cette restriction vaut aussi pour la constitution dunusufruit.Le conseil dadministration peut refuser son approbation au transfert en invoquant un juste motif, en gardau but social ou lindpendance conomique de la socit, notamment :- lexclusion des concurrents de la socit,- lorsquensuite de ce transfert, lacqureur dtiendrait plus de 40 pour cent du capital-actions, limite quunactionnaire ou un groupe dactionnaires ne peut pas dpasser.

    Le conseil dadministration peut en outre refuser linscription au registre des actions si lacqureur na pasexpressment dclar quil reprenait les actions son propre nom et pour son propre compte.Demeure rserve larticle 685 lettre b alina 4 du Code des Obligations.La socit peut refuser son approbation en offrant lalinateur de reprendre les actions transfres pourson propre compte, leur valeur relle au moment de la requte. Tant que lapprobation ncessaire autransfert des actions nest pas donne, la proprit des actions et tous les droits en dcoulant restent lactionnaire inscrit au registre des actions.

    Article 7

    La socit tient un registre des actions qui mentionne le nom et ladresse de leurs propritaires etusufruitiers.Linscription au registre des actions na lieu quau vu dune pice tablissant lacquisition du titre enproprit ou la constitution dun usufruit.Est considr comme actionnaire ou usufruitier lgard de la socit celui qui est inscrit au registre desactions.Les actions nominatives pourront en tout temps tre converties en actions au porteur sur dcision delassemble gnrale.

    Article 8

    Chaque action est indivisible lgard de la socit, qui ne reconnat quun propritaire pour une action.Chaque actionnaire a droit une part de bnfice rsultant du bilan et du produit de liquidation enproportion des versements oprs au capital-actions.Les actionnaires ne sont tenus que des prestations statutaires et ne rpondent pas personnellement desdettes sociales.

  • Titre III : Assemble gnrale

    Article 9

    Lassemble gnrale est le pouvoir suprme de la socit. Ses dcisions sont obligatoires pour tous lesactionnaires, mme non prsents ou non reprsents.Les dcisions de lassemble gnrale qui violent la loi ou les statuts, peuvent tre attaqus par le conseildadministration ou par chaque actionnaire dans les conditions prvues aux articles 706, 706a et 706 b duCode des Obligations.

    Article 10

    Lassemble gnrale des actionnaires a le droit inalinable :1) dadopter et modifier les statuts ;2) de nommer les membres du conseil dadministration et de lorgane de rvision ;3) dapprouver les comptes annuels, le rapport annuel et les comptes de groupe ;4) de dterminer lemploi du bnfice rsultant du bilan, en particulier de fixer le dividende ;5) de donner dcharge aux membres du conseil dadministration ;6) de prendre toutes les dcisions qui lui sont rserves par la loi ou les statuts.

    Lassemble gnrale eut en outre rvoquer les membres du conseil dadministration et les rviseurs.

    Article 11

    Lassemble gnrale ordinaire se runit chaque anne dans les six mois qui suivent la clture de lexerciceannuel.Une assemble gnrale des actionnaires peut tre runie extraordinairement, aussi souvent quil estncessaire.Les dispositions qui suivent sappliquent aux assembles gnrales ordinaires et extraordinaires.

    Article 12

    Lassemble gnrale est convoque par le conseil dadministration et, au besoin, par les rviseurs, lesliquidateurs ou les reprsentants des obligataires.Un ou plusieurs actionnaires, reprsentant ensemble le dix pour cent au moins du capital-actions, peuventaussi requrir la convocation de lassemble gnrale ou linscription dun objet lordre du jour.En outre, des actionnaires dont les actions totalisent une valeur nominale un million de francs, peuventrequrir linscription dun objet lordre du jour.En outre, des actionnaires dont les actions totalisent une valeur nominale dun million de francs, peuventrequrir linscription dun objet lordre du jour.La convocation et linscription dun objet lordre du jour doivent tre requises par crit en indiquant lesobjets de discussion et les propositions.

  • Article 13

    Lassemble gnrale est convoque vingt jours au moins avant la date de sa runion par lettrerecommande adresse chacun des actionnaires ou des usufruitiers inscrits sur le registre des actions dela socit.Sont mentionns dans la convocation les objets ports lordre du jour, ainsi que les propositions duconseil dadministration ou des actionnaires qui ont demand la convocation de lassemble ou linscriptiondun objet lordre du jour.Le rapport de gestion et le rapport de rvision sont mis la disposition des actionnaires, au sige de lasocit et des succursales sil en existe, vingt jours au plus tard avant lassemble gnrale.Chaque actionnaire peut exiger quun exemplaire de ces documents lui soit dlivr dans les meilleurs dlais.Tout actionnaire peut encore dans lanne qui suit lassemble gnrale, se faire dlivrer par la socit lerapport de gestion approuve par lassemble ainsi que le rapport de rvision. Aucune dcision ne peuttre prise sur des objets qui nont pas t ainsi ports lordre du jour, sauf sur les propositions deconvoquer une assemble gnrale extraordinaire ou dinstituer un contrle spcial.Il nest pas ncessaire dannoncer lavance les propositions entrant dans le cadre des objets ports lordre du jour ni les dlibrations qui ne doivent pas tre suivies dun vote.

    Article 14

    Les propritaires ou les reprsentants de la totalit des actions peuvent, sil ny a pas dopposition, tenirune assemble sans observer les formes prvues pour sa convocation.Aussi longtemps quils sont prsents, cette assemble a le droit de dlibrer et de statuer valablement surtous les objets qui sont du ressort de lassemble gnrale.

    Article 15

    Vis--vis de la socit, tout actionnaire ou usufruitier inscrit sur le registre des actions est autoris exercerle droit de vote.Un actionnaire peut faire reprsenter ses actions par un tiers, actionnaire ou non, muni de pouvoirs crits.Si la socit propose aux actionnaires de les faire reprsenter ses actions par un tiers, actionnaire ou non,muni de pouvoirs crits.Si la socit propose aux actionnaires de les faire reprsenter une assemble gnrale par un membre deses organes ou par une autre personne dpendant delle, elle doit aussi dsigner une personneindpendante que les actionnaires puissent charger de les reprsenter.Les organes, les reprsentants indpendants et les reprsentants dpositaires doivent communiquer lasocit le nombre, lespce, la valeur nominale et la catgorie des actions quils reprsentent.

    Article 16

    Lassemble gnrale est prside par le prsident du conseil dadministration ou, son dfaut, par unautre administrateur ou encore dfaut par un autre actionnaire.Le prsident dsigne le secrtaire qui peut ne pas tre un actionnaire, ce rle pouvant, cas chant, treremplir par lofficier public qui a t requis de dresser le procs-verbal des dlibrations en la formeauthentique.

  • Article 17

    Les actionnaires exercent leur droit de vote lassemble gnrale, proportionnellement la valeurnominale de toutes les actions qui leur appartiennent.Chaque actionnaire a droit une voix au moins, mme sil ne possde quune action.

    Article 18

    Lassemble gnrale est valablement constitue quel que soit le nombre des actionnaires prsents oureprsents.Elle prend ses dcisions et procde aux lections la majorit absolue des voix attribues aux actionsreprsentes.Si un second tour de scrutin est ncessaire, la majorit relative est suffisante.En cas de partage gale des voix, celle du prsident est prpondrante.Toutefois, une dcision de lassemble gnrale recueillant au moins les deux tiers des voix attribues auxactions reprsentes et la majorit absolue des valeurs nominales reprsentes est ncessaire pour :1) La modification du but social ;2) Lintroduction dactions droit de vote privilgi ;3) La restriction de la transmissibilit des actions nominatives ;4) Laugmentation autorise ou conditionnelle du capital-actions ;5) Laugmentation du capital-actions au moyen des fonds propres, contre apport en nature ou en vuedune reprise de biens et loctroi davantages particuliers ;6) La limitation ou la suppression du droit de souscription prfrentiel ;7) Le transfert du sige de la socit ;8) La dissolution de la socit sans liquidation.

    Article 19

    Le conseil dadministration prend les mesures ncessaires pour constater le droit de vote des actionnaires.Il veille la rdaction du procs-verbal. Celui-ci mentionne :1) Le nombre, lespce, la valeur nominale et la catgorie des actions reprsentes par les actionnaires, lesorganes, ainsi que les reprsentants indpendants et les reprsentants dpositaires ;2) Les dcisions et le rsultat des lections ;3) Les demandes de renseignements et les rponses donnes ;4) les dclarations dont les actionnaires demandent linscription.

    Le procs-verbal est sign par le prsident et par le secrtaire de lassemble. Les actionnaires ont le droit de consulter le procs-verbal.

  • Titre IV : Conseil dadministration

    Article 20

    La socit est administre par un conseil dadministration compos dun ou plusieurs membres, pris parmiles actionnaires et nomms par lassemble gnrale.Si dautres personnes y sont appeles, elles ne peuvent entrer en fonction quaprs tre devenuesactionnaires.

    Article 21

    La majorit des membres du conseil dadministration doivent tre de nationalit suisse et avoir leurdomicile en Suisse. Lorsquune seule personne est charge de ladministration, elle doit tre de nationalitsuisse et avoir son domicile en Suisse.

    Article 22

    La dure des fonctions des administrateurs est dune anne ; elle prend fin lors de lassemble gnraleordinaire qui suit lexpiration de leur mandat.Ils sont rligibles.En cas de pluralit de membres, le conseil dadministration dsigne son prsident et le secrtaire. Celui-cinappartient pas ncessairement au conseil.

    Article 23

    Si le conseil dadministration se compose de plusieurs membres, ses dcisions sont prises la majorit desvoix mises par les membres prsents, pourvu toutefois que ceux-ci forment la majorit du conseil.Le conseil dadministration est prsid par le prsident, dfaut par le vice-prsident ou dfaut par unautre administrateur.En cas de partage gal des voix, celle du prsident est prpondrante.

    Article 24

    Il est tenu un procs-verbal des dcisions et des dlibrations du conseil dadministration.Celui-ci est sign par le prsident de la sance et le secrtaire ; il doit mentionner les membres prsents.Il est tenu un procs-verbal mme lorsquune seule personne est charge de ladministration.Les dcisions du conseil dadministration peuvent galement tre prises en la forme dune approbationdonne par crit une proposition, moins que la discussion ne soit requise par lun de ses membres. Ellesdoivent tre inscrites dans le procs-verbal.

  • Article 25

    Le conseil dadministration peut prendre des dcisions sur toutes les affaires qui ne sont pas attribues lassemble gnrale par la loi ou les statuts.Il gre les affaires de la socit dans la mesure o il nen a pas dlgu la gestion.Il a les attributions intransmissibles et inalinables suivantes :1) Exercer la haute direction de la socit et tablir les instructions ncessaires ;2) Fixer lorganisation ;3) Fixer les principes de la comptabilit et du contrle financier ainsi que le plan financier pour autant quecelui-ci soit ncessaire la gestion de la socit ;4) Nommer et rvoquer les personnes charges de la gestion et de la reprsentation ;5) Exercer la haute surveillance sur les personnes charges de la gestion pour sassurer notamment quellesobservent la loi, les statuts, les rglements et les instructions donnes ;6) Etablir le rapport annuel, prparer lassemble gnrale et excuter ses dcisions ;7) Informer le juge en cas de surendettement.

    Il veille ce que ses membres soient convenablement informs.

    Article 26

    Le conseil dadministration peut confier tout ou partie de la gestion un ou plusieurs de ses membres ou des tiers conformment au rglement dorganisation.

    Ce rglement fixe les modalits de la gestion, dtermine les postes ncessaires, en dfinit les attributions etrgle en particulier lobligation de faire rapport.A la requte dactionnaires ou de cranciers de la socit qui rendent vraisemblable lexistence dun intrtdigne de protection, le conseil dadministration les informe par crit au sujet de lorganisation de la gestion.

    Article 27

    Le conseil dadministration peut dlguer le pouvoir de reprsentation un ou plusieurs de ses membres(dlgus) ou des tiers (directeurs) auxquels il confre la signature sociale individuelle ou collective.Un membre au moins du conseil dadministration domicili en Suisse doit avoir qualit pour reprsenter lasocit.Le conseil dadministration peut galement nommer des fonds de procuration et dautres mandatairescommerciaux.

  • Titre V : Organe de rvision

    Article 28

    Lassemble gnrale dsigne un ou plusieurs rviseurs, et ventuellement des rviseurs supplants, nommpour un an et rligibles ; la fonction de rviseur peut tre exerce par une socit fiduciaire ou un syndicatde rvision.Un au moins des rviseurs doit avoir en Suisse son domicile, son sige ou une succursale inscrite auRegistre du Commerce.Les rviseurs doivent, en outre, avoir les qualifications ncessaires laccomplissement de leurs tches, ettre indpendants du conseil dadministration et dun ventuel actionnaire majoritaire.

    Article 29

    Lorgane de rvision prsente lassemble gnrale un rapport crit sur le rsultat de sa vrification de lacomptabilit, des comptes annuels, et de la compatibilit au regard de la loi et des statuts de lemploi dubnfice rsultant du bilan.Lorgane de rvision doit tre reprsent lassemble gnrale ordinaire, moins que celui-ci ne lendispense par une dcision prise lunanimit.Les rviseurs doivent se conformer aux dispositions des articles 728 et suivants du Code des Obligations.

  • Titre VI : Comptes annuels - Fonds de rserve - Dividende

    Article 30

    Lanne sociale commence le premier janvier et finit le trente et un dcembre de chaque anne.Exceptionnellement, le premier exercice commercera le jour de linscription de la socit au Registre duCommerce pour finir le 31 dcembre 2001.

    Article 31

    Pour chaque exercice et en conformit des articles 662 et suivants du Code des Obligations, le conseildadministration tablit un rapport de gestion qui se compose des comptes annuels et du rapport annuel.

    Article 32

    Il est prlev une somme gale au cinq pour cent du bnfice de lexercice pour constituer la rservegnrale jusqu ce que celle-ci atteigne vingt pour cent du capital-actions libr.Le solde du bnfice de lexercice est rparti conformment aux dcisions de lassemble gnrale, sur lepravis du conseil dadministration.Les dispositions impratives de la loi sur les rserves doivent tre respectes.

    Article 33

    Le paiement du dividende a lieu lpoque fixe par le conseil dadministration.Le dividende ne peut tre fix quaprs que les affectations aux rserves lgales et statutaires ont topres conformment la loi et aux statuts.Des dividendes ne peuvent tre prlevs que sur le bnfice rsultant du bilan et sur les rservesconstitues cet effet.Tout dividende qui na pas t rclam dans les cinq ans depuis son exigibilit est prescrit de plein droit auprofit de la socit.

  • Titre VII : Liquidation

    Article 34

    En cas de dissolution de la socit pour dautres causes que sa faillite ou une dcision judiciaire, laliquidation a lieu par les soins du conseil dadministration, moins que lassemble gnrale ne dsignedautres liquidateurs.Lun au moins des liquidateurs doit tre domicili en Suisse et avoir qualit pour reprsenter la socit.

    Article 35

    Pendant la liquidation, les pouvoirs des organes sociaux sont restreints aux actes qui sont ncessaires cette opration et qui, de par leur nature, ne sont point du ressort des liquidateurs.Lassemble gnrale des actionnaires conserve le droit dapprouver les comptes de la liquidation et dendonner dcharge au(x) liquidateur(s).Le ou les liquidateurs sont autoriss raliser de gr gr, sils le jugent propos et sauf dcisioncontraire de lassemble gnrale, les immeubles qui pourront appartenir la socit. Ils peuvent, en vertudune dlibration de lassemble, transfrer des tiers, contre paiement ou autre contre-valeur, lactif et lepassif de la socit dissoute.Lactif disponible, aprs paiement des dettes, est rparti conformment aux dispositions de larticle 745 duCode des Obligations.

  • Titre VIII : Publication - For

    Article 36

    Les publications de la socit sont valablement faites dans la Feuille officielle suisse du Commerce.

    Article 37

    Toutes les contestations qui pourront slever pendant la dure de la socit ou sa liquidation, soit entre lesactionnaires et la socit ou ses administrateurs et rviseurs, soit entre les actionnaires eux-mmes enraison des affaires de la socit, seront soumises aux tribunaux du Canton du sige de la socit, sousrserve du recours au Tribunal fdral.