Sujet Corrige Dscg Ue2 2012

5/20/2018 Sujet Corrige Dscg Ue2 2012

1/20

CORRIG INDICATIF

1erCENTRE DE FORMATION COMPTABLE EN LIGNE

Les corrigs du DSCG 2012 consulter gratuitement !

surwww.comptalia.com

100%gratuit

LeMeilleurde laformation en comptabilit-gestiondistance

LescorrigsduDSCG2012consultergratuitement!surwww.comptalia.com

Comptalia, l'colequi en fait pourvotre russite !+

Bonne russite

vous !

100%gratuit

Nep asjetersurlavo iepublique. Crdi tphotoYuriArcurs- Fotolia.com

Comptalia, lesformations viaInternetpour validersonDCG-DSCG, BTSCGOetBTSAGPME-PMI.

www.comptalia.com

Comptalia, l'cole qui en fait pour votre russite !+


2/20

Comptalia FormationFormations lExpertise Comptable DCG-DSCG

Prparations aux BTS CGO et BTS AG PME-PMI

Formations en Comptabilit, Gestion de la paie...

Formation complte - sur mesure - votre rythme Cours en ligne + supports papier + cours-vido Assistance permanente de vos formateurs Devoirs corrigs - sances de cours en direct sur Internet

www.comptalia.comCONSULTEZ

NOTRE DOCUMENTATION

SUR NOTRE SITE

3 lignes directrices guidentnos dveloppement

Assurer un accompagnement personnel et individualisen plaant la relation au coeur du dispositif de formation.

Dvelopper des innovations pdagogiques qui optimisentles contacts, les changes, le suivi, lencadrement et laconvivialit.

Accompagner nos apprenants vers leur voie professionnelle :de lorientation au placement.

UNE QUESTION ?Comment finaliser mon DCG ou mon DSCG ?

Quelle formation professionnelle pour mon projet ?

Comment fonctionnent les formations Comptalia via Internet ?

Mes frais de formation peuvent-ils tre pris en charge ?...

Nos conseillers vous renseignent au

A P P E L G R AT U I T D E P U I S U N P O S T E F I X E

S O I T 0 800 266 782

0 800 COMPTA

Ltat desprit Comptalia


3/20

1reEcole en ligne des professions comptables

Corrig du DSCG 2012UE 2 - Finance

www.comptalia.com - 0800 COMPTA (soit 0800 266 782 - Appel gratuit depuis un poste fixe) 1/18 Comptalia.com - Ce corrig est fourni titre indicatif et ne saurait engager la responsabilit de Comptalia

SESSION 2012

UE2 - Finance

Dure de lpreuve: 3 heurescoefficient : 1


4/20




SESSION 2012

UE 2FINANCE

Dure de l'preuve : 3 heures - coefficient: 1

__________________________________________________________________________________

Document autoris :Aucun.

Matriel autoris :Une calculatrice de poche fonctionnement autonome sans imprimante et sans aucun moyen detransmission, l'exclusion de tout autre lment matriel ou documentaire (circulaire n 99-186 du16/11/99 ; BOEN n 42).

Document remis au candidat :Le sujet comporte 8 pages numrotes de 1 8.

II vous est demand de vrifier que le sujet est complet ds sa mise votre disposition.

_____________________________________________________________________________________Le sujet s e prsent e so us la forme de d eux do ss iers indpend ants

Page de garde ...................................................................................................... page 2DOSSIER 1- tude de cas (75 points, soit 15/20) page 3DOSSIER 2- Rflexion sur le LBO (25 points, soit 5/20) page 4_______________________________________________________________________________________

Le sujet comp orte les annexes suiv antesAnnexe 1 : Extraits de la note d'information sur l'Offre Publique d'Achat initie par la socit

VESECUR visant les actions de la socit GRENELLE page 5Annexe 2 : Donnes financires de l'Offre Publique d'Achat page 6Annexe 3 : Elments financiers de la socit GRENELLE au 31/12/2011 page 7Annexe 4 : Informations financires de la socit VESECUR au 31/12/2011 page 7Annexe 5 : Caractristiques de lemprunt obligataire bons de souscription d'actions page 8Annexe 6 : Modification du plan d'affaires VESECUR en cas de russite de l'OPA page 8

AVERTISSEMENTSi le texte du sujet, de ses questions ou de ses annexes, vous conduit formuler une ou plusieurs

hypothses, il vous est demand de la (ou les) mentionner explicitement dans votre copie.

Ilvous est demand d'apporter un soin particulier la prsentation de votre copie.Toute information calcule devra tre justifie.


5/20




DOSSIER 1 : ETUDE DE CAS

NB : Tous les calculs de valeur globale ou de flux de trsorerie seront arrondis au millier d'euros(M) le plus proche. Les calculs de valeur unitaire d'un titre seront arrondis l'euro () le plusproche. Tenir compte, si ncessaire, d'un taux d'imposition sur les bnfices (IS) de 33,1/3%.

Travail faire

1. Thme valuation : partir des annexes 1, 2 et 3, procder lvaluation de la firme, descapitaux propres et de l'action de GRENELLE en utilisant:

1.1. la mthode des flux de trsorerie disponibles futurs actualiss.

1.2. la mthode des comparables boursiers.

2. Thme OPA : l'OPA initie par VESECUR sur GRENELLE est arrte 110 euros l'action.

2.1. Le prix de l'offre est-il cohrent par rapport aux valeurs dtermines par les diffrentesmthodes dvaluation?

2.2. Sur la base des informations financires concernant VESECUR figurant dans lannex e 4, ilest tout d'abord envisag un mode de financement par augmentation de capital.

2.2.1. Dterminer le montant de laugmentation de capital raliser et le nombre d'actions mettre compte tenu du cours de bourse actuel de VESECUR ?

2.2.2. Quel serait l'effet en terme de contrle pour les anciens actionnaires de VESECUR ?

2.3. Le financement de l'opration est assur par l'mission d'un emprunt obligataire cot avecbons de souscription d'actions (OBSA) dont les caractristiques figurent en annexe 5 :

2.3.1. Dterminer le nombre d'obligations mettre.

2.3.2. Calculer les flux de trsorerie disponibles de la socit VESECUR aprs prise encompte du remboursement des dettes financires au 31/12/2011, des dividendes reusde ses titres GRENELLE et des dividendes verss pour la priode 2012-2017 (annexes 4

et 6).

2.3.3. Analyser l'impact du service de la dette obligataire sur la trsorerie de VESECUR et surson endettement.

2.3.4. Aprs avoir dtermin le taux actuariel de l'emprunt, indiquer l'intrt de l'OBSApar rapport un emprunt obligataire classique pour l'metteur et pour le souscripteur.


6/20




2.4. Dans le cas o la totalit des actions de GRENELLE ne serait pas acquise l'issue de l'OPA,dcrire les modalits d'une OPR (Offre Publique de Retrait) et d'une OPRO (OffrePublique de Retrait Obligatoire).

2.5. Dans le cas d'une OPA hostile, quelles seraient les mesures que pourrait mettre en uvreGRENELLE pour se protger ?

DOSSIER 2 : REFLEXION

La crise financire qui a fortement affect les marchs du crdit ne remet pas fondamentalement en causeles LBO (Leverage Buy-Oui) qui demeurent une technique de financement intressante tant pour lesentreprises souhaitant cder leurs activits que pour les acqureurs potentiels.

En mobilisant vos connaissances, il vous appartient de rpondre aux questions suivantes :

Quels sont les avantages attendus de cette technique de financement ? Quelles sont lescaractristiques du montage mis en place ? Quelles sont les conditions de russite de ce ty ped'opration ?

II est attendu du candidat une rponse prcise et structure aux questions poses.

II est demande de limiter la rponse 4 pages maximum.


7/20




Annexe 1

Extraits de la note d'information prsente par les banquiers conseils de l'Offre Publique d'Achatinitie par la socit VESECUR visant les actions de GRENELLE

Contexte de l'offre

Les activits respectives de GRENELLE et VESECUR sont particulirement complmentaires, que ce soitsur le plan de l'offre produits, des zones gographiques et des rseaux de distribution concerns.GRENELLE offre une ligne trs attractive de vtements de protection. VESECUR offre, de son ct, uneligne de produits comptitive dans les gants de protection. Sur le plan de la distribution des produitssusviss, GRENELLE dispose d'un excellent rseau de distribution en Europe tandis que VESECUR estmieux distribu en Amrique du Nord. Compte tenu de cette haute complmentarit, le rapprochementdes activits de VESECUR sur ce type de produits avec celles de GRENELLE permettra de mieuxrpondre aux besoins de la clientle de ces deux socits en mettant leur disposition une meilleureoffre lchelle mondiale. L'Initiateur VESECUR a convenu, sous certaines conditions, de procder l'acquisition de la totalit des Actions au moyen d'une Offre Publique d'Achat au prix de 110 euros par

Action ; GRENELLE dsignera un expert indpendant charg d'un rapport conformment auxdispositions des articles 261-1 et suivants du Rglement gnral de l'AMF. Si le Conseil d'administrationde GRENELLE la juge amicale, il devra recommander l'Offre dans un dlai de trois jours ouvrs compter de la rception de l'a ttestation d'quit mise par lexpert indpendant attestant que l'Offre estquitable d'un point de vue financier pour les actionnaires.L'opration est prvue pour le premier semestre 2012.La socit GRENELLE a produit ses tats financiers clturs au 31/12/2011.

L'offreL'offre porte sur la totalit des actions.Dans l'hypothse o les actions de la Socit non prsentes l'Offre ne reprsenteraient pas plus de5% du capital ou des droits de vote de la Socit, l'Initiateur entend, dans un dlai de trois mois l issuede la clture de l'Offre, requrir la mise en uvre d'un retrait obligatoire ; l'lnitiateur se rserve galement

la facult, dans l'hypothse o lissue de l'Offre, il ne dtiendrait pas directement ou indirectement aumoins 95% du capital et des droits de vote de la Socit et que par consquent une procdure de retraitobligatoire ne pourrait tre mise en uvre selon les dispositions rglementaires vises dans le prcdentparagraphe, de dposer ultrieurement une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire enapplication des articles 237-1 et su ivants du Rglement gnral de lAMF, dans le cas o les actionsdtenues par les actionnaires minoritaires ne reprsenteraient pas plus de 5% du capital ou des droitsde vote de la Socit.

Mode de financement de l'offreL'offre pourra tre finance par des fonds propres provenant de VESECUR la suite d'uneaugmentation de capital mise sur le march ou par lmission d'un emprunt obligataire bons desouscription d'actions (OBSA).

Apprciation du prix de l'offre :

Le Prix par Action a t apprci selon une approche multicritre fonde sur les mthodes suivantes :a) Approche par les cours de bourse ;b) Approche par les multiples des socits comparables cotes ;c) Approche par lactualisation des flux de trsorerie disponibles futurs.


8/20




Annexe 2

Donnes financires de l'Offre Publique d'Achat

Les lments financiers utiliss pour l'apprciation de l'Offre sont issus des derniers comptes consolids dats du31 dcembre 2011 tels que publis par la Socit le 13 mars 2012 pour les donnes financires historiques ; duplan d'affaires prpar par le management de GRENELLE sur la priode 2012-2017 pour les donnes financiresprvisionnelles telles que dtailles en ci-dessous.

1. Approche par l'actualisation des flux de trsorerie disponibles futurs.

La valeur d'entreprise a t obtenue par actualisation au 1er janvier 2012 des flux de trsorerie disponibles futursau cot moyen pondr du capital ; elle comprend la valeur actualise des flux sur lhorizon explicite (2012-2017), ainsi qu'une valeur terminale correspondant l'actualisation des flux au-del de cet horizon.Les projections de flux de trsorerie disponibles pour la priode 2012-2017 reposent sur le plan d'affaires ralispar le management de GRENELLE. Les principales hypothses du plan d'affaires de GRENELLE sont les

suivantes :- Un Taux de Croissance Annuel Moyen (TCAM) du chiffre d'affaires de 6,7% soutenu par desopportunits de croissance sur les marchs dvelopps et mergents.

- Des investissements de remplacement sont prvoir hauteur de 20 M par an.- Un Besoin en Fonds de Roulement (BFR) reprsentant environ 66 jours de vente.- Le cot moyen pondr du capital de GRENELLE ressort 8,6%

En M 2012 2013 2014 2015 2016 2017

Flux de trsoreried'exploitation potentiels

aprs impt64 90 97 103 110 105

.

La valeur terminale a t calcule partir d'un flux normatif bas sur l'hypothse d'un taux de croissance l'infini de 1,5%.

2. Approche par les cours de bourse

Cours au 31/12/2011 91

3. Approche par les multiples des socits comparables cotes ;

Socit VE/EBE VE/REX

A 13,5 16,1

M 13,2 20,4D 9 12,7

VE : Valeur de lentreprise


9/20




Annexe 3

Elments financiers GRENELLE au 31/12/2011 (en millions deuros)

1. Extraits du compte de rsultat simplifi exercice 2011

Chiffre d'affaires (CA) 710

Excdent Brut d'Exploitation (EBE) 71Rsultat d'Exploitation (REX) 54

2. Bilan simplifi au 31/12/2011

Actif immobilis 745 Capitaux propres - Net part du groupe 585

Stocks et encours 189 Intrts minoritaires 9Crances clients 112 Provisions pour engagements de retraite 76

Trsorerie 125 Dettes financires 328Dettes fournisseurs 173

Total Actif 1171 Total Passif 1171

Le capital hors intrts minoritaires est compos de 7.764 000 actions.

Annexe 4

Elments financiers VESECUR au 31/12/2011 (en millions d'euros)

VESECUR envisage, actuellement, de rapprocher les activits de GRENELLE avec son dpartement

spcialis afin d'offrir une gamme de produits de scurit complte lchelle mondiale et, ainsi, gnrerdes conomies d'chelle tout en s'assurant que les produits de scurit commercialiss par l'entrepriseintgre demeurent la pointe du march.

1. Extraits du compte de rsultat simplifi exercice 2011

Chiffre d'affaires (CA) 1200

Excdent Brut d'Exploitation (EBE) 144Rsultat d'Exploitation (REX) 97

2. Bilan simplifi au 31/12/2011

Actif immobilis 798 Capitaux propres - Net part du groupe 998

Stocks et encours 243 Intrts minoritaires 32Crances clients 424 Provisions pour engagements de retraite 12Trsorerie 20 Dettes financires 258

Dettes fournisseurs 185Total Actif 1485 Total Passif 1485

Nombre d'actions 8 324 567Cours de bourse au 31/12/2011 330


10/20




3. Plan d'affaires pour la priode 2012-2017

En M 2012 2013 2014 2015 2016 2017

Flux detrsorerie

disponibles96 108 132 149 138 166

Ces flux sont ceux de lentreprise VESECUR hors rapprochement avec la socit GRENELLE et horsprise en compte des effets de synergie dus au rapprochement. Ils ont t construits partir d'unehypothse de taux de croissance annuel du chiffre d'affaires de 8,2%.Les effets de synergie devraient permettre de dgager des flux additionnels de trsorerie nets d'impt de1% du chiffre d'affaires VESECUR en 2012 puis 2% chaque anne de 2013 2017.Ces flux n'intgrent pas les donnes de l'annexe 6.

Annexe 5

Caractristiques de l'emprunt obligataire bons de souscription d'actions

Prix dmission 96% du pairValeur nominale 100

Prix de remboursement Au pairTaux d'intrt nominal 3%Dure 5 ansAmortissement in fineBon de souscription 1 par obligation

Le taux d'intrt sur le march obligataire pour un niveau de risque comparable celui de l'entreprise

VESECUR peut tre estim 5,25%.

Annexe 6

Modification du plan d'affaires VESECUR en cas de russite de l'Offre Publique d'Achat

En cas de russite de lOPA, le plan d'affaires de VESECUR prsent en annexe 4 doit tre modifi par laprise en compte des lments suivants :

- Les dividendes verss par GRENELLE gnrent des flux de trsorerie aprs impt :

En M 2012 2013 2014 2015 2016 2017

DividendesGRENELLE 25 30 32 35 38 38

- Les dividendes verss par VESECUR reprsentent 33M en 2012 et devraient tre maintenus ce niveau jusqu'en 2017.

- Les dettes financires de VESECUR au 31/12/2011 sont constitues d'un empruntremboursable par amortissements constants sur 6 ans au taux de 6%.


11/20




PROPOSITION DE CORRIGE PARLAURENT KOPP et JEAN-MICHEL PALOU

FORMATEURS COMPTALIA

DOSSIER 1 : ETUDE DE CAS

1. Thme valuation : partir des annexes 1, 2 et 3, procder l'valuation de la firme, des

capitaux propres et de laction de GRENELLE en utilisant :

1.1. La mthode des flux de trsorerie disponibles futurs actualiss.

Il est ncessaire de calculer au pralable les chiffres daffaires annuels et les variations de BFR.

Le chiffre daffaires progresse de 6.8% par an aprs 2011.

La variation de BFR est calcule par (CA N+1CA N) x 66j /360

On obtient :

Nous pouvons prsent tablir le plan daffaires:

Le montant des flux bruts et des investissements sont fournis en annexe.

Evaluation de la valeur terminale

Le flux net de 2017 nous permet de calculer la valeur terminale: VT

VT = FTD 2017 x (1+g) / (t-g) = 73 x 1,015 / (0,0860,015) = 1 044

Evaluation de la firme

Chaque flux relatif une priode donne est actualis au cot du capital : 8,6%

VE = 35 x 1,086 -1+ 61 x 1,086-2

+ + (73 + 1 044) x 1,086-6

= 921


12/20




Evaluation des capitaux propres

La valeur des capitaux propres (Vcp) sobtient en retranchant la valeur des dettes financires nettes

(VDF), la valeur des intrts minoritaires et la valeur des provisions pour retraites qui ont lecaractre dune dette financire, la valeur de lentreprise.

Vcp = VE VDF intrts minoritaires Provision pour retraites

= 921(328-125) 9 76

= 633

Les dettes financires sont nettes de la trsorerie.

Evaluation de laction de GRENELLE

Le capital est compos de 7 764 000 actions ; soit une valeur de laction 633 000 000/ 7 764 000 =

81,53 arrondie 82 .

1.2. La mthode des comparables boursiers.

Lannexe 2 point 3 nous fournit les informations suivantesavec lesquelles on calcule la moyenne :

Socit VE/EBE VE/REX

A 13,5 16,1

M 13,2 20,4

D 9 12,7

Moyenne 11,9 16,4

LEBE de GRENELLE est de 71 M, on obtient alors une valuation de la valeur de lentreprise

(VE) 71 x 11,9 = 845 M par la mthode du multiple de lEBE et de 54 x 16,4 = 886 M par le

multiple du rsultat dexploitation.

On soustrait prsent les mmes lments que prcdemment, savoir la valeur des dettes

financires nettes (VDF), la valeur des intrts minoritaires et la valeur des provisions pour

retraites.

On obtient respectivement comme valeur des capitaux propres : 557 M et 598 M.

La valeur de laction est alors de 72 (par le multiple de lEBE) et 77 (multiple REX)


13/20




2. Thme OPA : lOPA initie par VESECUR sur GRENELLE est arrte 110 euros

l'action.

2.1. Le prix de loffre est-il cohrent par rapport aux valeurs dtermines par les

diffrentes mthodes dvaluation ?

Le cours de bourse de laction GRENELLE (91 ) est significativement suprieure lvaluation

par les flux futurs (82 ) ou par les comparables (72 ou 77 ).

Il est ncessaire doffrir aux actionnaires de GRENELLE une prime suffisante pour les inciter

accepter loffre ce qui explique le prix propos de 110 .

2.2. Sur la base des informations financires concernant VESECUR figurant dans

l' annexe 4, il est tout dabord envisag un mode de financementpar augmentation de

capital.

2.2.1. Dterminer le montant de l'augmentation de capital raliser et le

nombre dactions mettre compte tenu du cours de bourse actuel de

VESECUR ?

Le cours de l'offre est de 110 . Il faut acqurir 7 764000 actions.

Le montant de l'augmentation de capital sera donc de 110 x 7 764 000 = 854 040 000

Le cours de bourse actuel de VESECUR est de 330 .Il faut donc mettre 854 040 000 / 330 = 2 588 000 actions

2.2.2. Quel serait l'effet en terme de contrle pour les anciens actionnaires de

VESECUR ?

Avant laugmentation de capital, le capital de VESECUR est compos de 8 324567 actions

Le nombre d'actions aprs augmentation de capital sera de 8 324 567+2 588 000 =10 912 567

actions.

Les anciens actionnaires dtiendront alors 8 324 567 / 10 912 567 = 76,28% du nouveau capital.Ces derniers conservent donc le contrle exclusif de VESECUR et les nouveaux actionnaires ne

disposeront pas de la minorit de blocage de 25% + 1 voix.

2.3. Le financement de l'opration est assur par l'mission d'un emprunt obligataire

cot avec bons de souscription d'actions (OBSA) dont les caractristiques figurent en

annexe 5 :

2.3.1 Dterminer le nombre dobligations mettre.

La valeur nominale est fixe 100 . Le prix dmission est de 96 .

Chaque obligation apportera donc 96 et il est ncessaire de runir la somme de 854040 000 .


14/20




854 040 000 / 96 = 8 896 250 obligations sont mettre et correspondent un emprunt obligataire

au nominal de 889 625 000

2.3.2 Calculer les flux de trsorerie disponibles de la socit VESECUR aprs

prise en compte du remboursement des dettes financires au 31/12/2011, des

dividendes reus de ses titres GRENELLE et des dividendes verss pour la

priode 2012-2017 (annexes 4 et6).

Calcul pralable des effets de synergie :

Le chiffre daffaires progresse de 8.2% par an partir de 2011.

Les synergies sont estimes 1% du CA en 2012 puis 2% de 2013 2017

On obtient alors le tableau suivant :

Tableau damortissement de lemprunt:

Lamortissement est constant (258/6 =43M)

A laide des informations en Annexes 4 et 6et des calculs prparatoires ci-dessus, on complte le

tableau suivant :


15/20




2.3.3 Analyser l'impact du service de la dette obligataire sur la trsorerie de

VESECUR et sur son endettement.

La trsorerie au 31/12/2011 est de 20M. Elle est impacte par les FTD gnrs de 2012 2017.Le remboursement des OBSA, au pair, a lieu en 2017 et va venir obrer la trsorerie de VESECUR,

jusque-l trs confortable.

Les coupons verss annuellement impactent galement les FTD pour un montant net dIS constant

(emprunt in fine) de 890 x 3% x 2/3 = 18M

Le service de la dette est assur jusquen 2016. A partir de 2017, des ressources complmentaires

seront ncessaires afin dassurer la solvabilit de lentreprise.

2.3.4 Aprs avoir dtermin le taux actuariel de lemprunt, indiquer lintrt de

l'OBSA par rapport un emprunt obligataire classique pour lmetteur et pour

le souscripteur.

Calcul du taux actuariel pour les porteurs :

Le flux de trsorerie entrant lors de lmission est de 96 par obligation

Chaque obligation se voit verse 3 (100 x 3%) de coupons chaque anne et elle sera rembourse

au pair (100 ) aprs 5 annes.

On cherche donc rsoudre :

-96 +3(1+t)-1+ 3(1+t)-2

+ 3(1+t)-3

+ 3(1+t)-4

+ 103(1+t)-5 = 0

Le solveur, la mthode de la dichotomie ou la table des valeurs prises par la fonctionf(t) = -96 +3(1+t)-1+ 3(1+t)

-2+ 3(1+t)

-3+ 3(1+t)

-4+ 103(1+t)

-5 donne la valeur de t = 3,896%

L'OBSA est un produit hybride compos d'une obligation est d'une option matrialise par le BSA

qui peut tre cde par son dtenteur.

La valeur du bon sera fonction du sous-jacent reprsente par l'action et voluera en fonction du

temps et de l'volution du cours de bourse.

Intrts pour lmetteur:

Ce mode de financement avec des BSA attachs l'obligation permet de bnficier d'un taux(3,896%) plus faible que celui d'un emprunt obligataire classique (5,25%) mais expose la socit

une dilution terme lors de l'exercice des bons.


16/20




Intrts pour les porteurs dobligations:

Lexercice du BSA lors d'une prochaine augmentation de capital permettra de bnficier d'un

avantage si le cours de VESECUR s'apprcie.

2.4. Dans le cas o la totalit des actions de GRENELLE ne serait pas acquise lissue

de lOPA, dcrire les modalits d'une OPR (Offre Publique de Retrait) et d'une OPRO

(Offre Publique de Retrait Obligatoire).

Dans le cas o un nombre limit de titres resterait aux mains des actionnaires de GRENELLE, une

proposition (OPR) leur sera faite de les leurs racheter avant quils ne soient radis de la cote.

A l'annonce de l'OPR, l'entreprise fait l'objet d'une valuation de la part d'experts indpendants, puis

un prix d'offre est fix et soumis aux autorits boursires. Lorsque celles-ci donnent leur accord sur

les modalits de l'offre, il est procd une garantie de cours pendant 15 sances boursires. Les

actionnaires minoritaires (qui se situent dans les 5% restants du capital), peuvent alors apporter

leurs titres l'offre un prix fixe.

Si au final, des actions n'taient pas prsentes l'OPR de VESECUR celle-ci pourra la faire suivre,

aprs intervention d'un expert indpendant se prononant sur la valeur propose, dun Retrait

Obligatoire. (OPRO).

En effet, une socit dtenant plus de 95% d'une autre socit cote en bourse la possibilit via

une Offre Publique de Retrait Obligatoire de racheter la totalit des titres sur le march. Les

investisseurs ont alors l'obligation d'apporter leurs titres l'offre contrairement une OPA. Cette

procdure appele aussi Squeeze Out est ralise le plus souvent suite l'OPA.

2.5. Dans le cas d'une OPA hostile, quelles seraient les mesures que pourrait mettre en

uvre GRENELLE pour se protger?

Si le conseil d'administration de la socit GRENELLE dissuadait les actionnaires de cder leursactions dans le cadre de l'augmentation de capital, l'OPA de VESECUR serait inamicale/hostile.

Dans le cadre d'une OPA inamicale les moyens de dfenses sont assez rduits si aucune mesure

dfensive pralable n'a t mise en place (verrouillage pralable du capital par exemple). La socit

GRENELLE devra s'engager dans une campagne d'information de ses actionnaires pour les

convaincre que le management en place est mme de maintenir un bon niveau de cration de

valeur.

La direction pourra tenter de susciter une offre concurrente crdible pour dissuader VESECUR ou

l'amener amliorer ses conditions.

L'utilisation de BSA peut constituer un moyen de dissuasion efficace.


17/20




Lactionnariat salari peut galement devenir une arme anti-OPA lorsque :

- le capital de lentreprise est dispers

- les salaris sont un des actionnaires de rfrence- les cadres sont prsents en masse dans lentreprise

- la culture dentreprise est forte

- les salaris de lentreprise ont une vision du futur diffrente de celle de lacqureur

DOSSIER 2 : REFLEXION

La crise financire qui a fortement affect les marchs du crdit ne remet pas fondamentalement en

cause les LBO (Leverage Buy-Out) qui demeurent une technique de financement intressante tant

pour les entreprises souhaitant cder leurs activits que pour les acqureurs potentiels.

En mobilisant vos connaissances, il vous appartient de rpondre aux questions suivantes :

Quelles sont les caractristiques du montage mis en place ?

Quelles sont les conditions de russite de ce type dopration ?

Quels sont les avantages attendus de cette technique de financement ?

Proposition de rflexion :

Les montages LBO (Leverage Buy-Out) se gnralisent partir des annes 1990. Fragiliss par le

retournement conomique depuis 2007, ces derniers nont pas t foncirement remis en cause. Les

acquisitions avec effet de levier consistent racheter uneentreprise en ayant recours l'endettementaussi bien bancaire quobligataire en engendrant un effet de levier facilitant l'acquisition et la

rentabilit des capitaux engags.

Dans une premire partie nous nous intresserons aux caractristiques de cette technique de

financement. La seconde partie prsentera les conditions de russite du montage mis en place. La

dernire partie voquera les avantages attendus de ce type dopration.
http://rh.sia-conseil.com/20070928/l%e2%80%99actionnariat-salarie-un-bouclier-anti-opa/#7http://rh.sia-conseil.com/20070928/l%e2%80%99actionnariat-salarie-un-bouclier-anti-opa/#7http://fr.wikipedia.org/wiki/Entreprisehttp://fr.wikipedia.org/wiki/Endettementhttp://fr.wikipedia.org/wiki/Obligation_(finance)http://fr.wikipedia.org/wiki/Obligation_(finance)http://fr.wikipedia.org/wiki/Effet_de_levier_financierhttp://fr.wikipedia.org/wiki/Effet_de_levier_financierhttp://fr.wikipedia.org/wiki/Obligation_(finance)http://fr.wikipedia.org/wiki/Endettementhttp://fr.wikipedia.org/wiki/Entreprisehttp://rh.sia-conseil.com/20070928/l%e2%80%99actionnariat-salarie-un-bouclier-anti-opa/#7


18/20




I. Les caractristiques des montages

Le montage dune opration de LBO repose essentiellement sur les tapes suivantes:

- La cration dune holding dacquisition: une holding (pure) est une socit dont lactivitest (exclusivement) financire et dont lobjet est de dtenir et de contrler les socits dans

lesquelles elle possde une participation. Le capital de la holding est rparti entre les

dirigeants repreneurs et les partenaires financiers.

- La mise en place des financements: lacquisition des filiales se fait laide dun financementbancaire ou obligataire. Ces ressources compltent fortement le recours gnralement trs

faible lapport en capital.

- Juridiquement le montage se scurisepar la rdaction dun contrat prvoyant les modalitsde lopration. Cette rdaction est confie des juristes dentreprises ou des avocats

daffaires.

- Loptimisation de la mcanique fiscale: dans la grande majorit des cas, la holding dtient95% des actions de la cible afin de bnficier du rgime de lintgration fiscale, ce qui lui

permettra dimputer fiscalement les intrts de ses emprunts sur les bnfices de la cible, par

consolidation. Dans le cas contraire, la holding pure sera chaque anne en dficit fiscal

puisque les intrts sont dductibles alors que les dividendes perus ne sont pas imposables

du fait du rgime mre-fille.

- La remonte du cash-flow de la cible sous forme de dividendes vers la holding.

Les montages LBO peuvent prendre des formes distinctes :

- Lorsque le rachat est effectu par des cadres ou dirigeants de lentreprise cible, on parle deManagement Buy Out (MBO)

- Lorsque le rachat est effectu par des cadres ou dirigeants extrieurs lentreprise cible, onparle de Management Buy In (MBI)

- Lorsque le rachat est effectu par des cadres ou dirigeants de lentreprise cible et dautresextrieurs celle-ci, on parle de Buy In Management Buy Out(BIMBO)

Nous venons de dvelopper les caractristiques des montages de type LBO, voyons prsent les

conditions de russite.


19/20




II. Les conditions de russite

Les praticiens des oprations effet de levier privilgient :

- Des socits matures, bien tablies sur leur march et aux performances historiquesprouves.

- Une structure financire saine, capable dabsorber un endettement additionnel sanscompromettre le dveloppement ou la prennit de lentreprise

- Des cash-flows structurellement excdentaires et prvisibles

- Un secteur dactivit qui ne soit pas en dclin

- Des besoins dinvestissements modrs, pour ne pas grever la trsorerie actuelle

Lorsque les montages LBO runissent ces conditions de russite, les investisseurs peuvent

sattendre bnficier pleinement des avantages prsents dans la troisime et dernire partie.

III.Les avantages attendus

Les avantages attendus tiennent principalement aux effets de levier dont larticulation est propre

chaque montage :

Le levier juridique, qui consiste dmultiplier la puissance du contrle de lacqureur grce la

cration dune socit holding ou dune succession de holdings en cascade. Une dtention de 50%

des parts ou actions + 1 suffit prendre les dcisions la majorit absolue en Assemble Gnrale

Ordinaire.

Le levier financier, qui permet daugmenter lesprance de rentabilit des fonds propres investis par

le biais dun (fort) recours lendettement. La rentabilit financire, dfinie comme le bnfice netrapport aux capitaux propres, sen voit amliore.

Le levier fiscal, qui consiste dans lconomie dimpt induite grce au mcanisme de lintgration

fiscale.

Le levier managrial, qui consiste renforcer la motivation et la fidlit de lquipe de management

de la socit cible au moyen de schmas dintressement garantissant un alignement de leurs

intrts avec ceux des investisseurs repreneurs.


20/20




En conclusion, la ralisation de lopration est sujette un certain nombre de conditions afin de

profiter pleinement des avantages de ce mode de financement.

De plus la qualit du LBO diffrera selon la position que lon va occuper dans le montage. En effet,pour le banquier, la capacit de remboursement de la dette prime dans lapprciation de lopration.

En revanche, pour linvestisseur en actions, la capacit de la cible honorer le service de la dette est

une condition ncessaire, mais non suffisante : en effet, son objectif vue est celui de la

valorisation de lensemble du groupe dans une perspective de revente un horizon de 4 5 ans et

raliser ainsi une plus-value consquente.

Documents

Sujet Corrige Dscg Ue2 2012