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Présentation de la directionPrésentation confidentielle Le 23 juin 2015

Une version modifiée du prospectus de base – RFPV provisoire contenant de l’information importante sur les titres décrits dans la présente présentation a été déposée auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada. Un exemplaire de la version modifiée du prospectus de base – RFPV provisoire et de ses modifications doit être transmis avec les présentes. La version modifiée du prospectus de base – RFPV provisoire est susceptible d’être complétée. Aucune souscription ou offre d’achat des titres ne peut être acceptée avant le visa du prospectus de base – RFPV définitif. La présente présentation ne révèle pas de façon complète tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement. Il est recommandé aux investisseurs de lire la version modifiée du prospectus de base – RFPV provisoire, le prospectus de base – RFPV définitif, le prospectus avec supplément – RFPV et toutes leurs modifications pour obtenir l’information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision d’investissement. Les termes clés utilisés dans les présentes sans y être définis autrement ont le sens qui leur est attribué dans la version modifiée du prospectus de base – RFPV provisoire.

Avis de non-responsabilité

2

Les investisseurs éventuels devraient s’en remettre uniquement aux renseignements figurant dans la version modifiée du prospectus de base – RFPV provisoire daté du 23 juin 2015 (le « prospectus provisoire »). Cette présentation est présentée entièrement sous réserve de l’information figurant dans le prospectus provisoire et elle doit être lue à la lumière de celui-ci. Ni la société ni les preneurs fermes n’ont autorisé qui que ce soit à fournir aux investisseurs éventuels des renseignements supplémentaires ou différents. Si des renseignements supplémentaires, différents ou incompatibles leur sont fournis, y compris des renseignements ou des déclarations provenant d’articles de presse concernant la société, les investisseurs éventuels ne doivent pas s’y fier. Les investisseurséventuels ne doivent pas supposer que les renseignements que contient le présent document sont exacts à une autre date que la date du prospectus provisoire, ou, lorsqu’il est précisé que des renseignements sont donnés à une autre date que la date du prospectus provisoire, qu’à cette autre date. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres décrits dans les présentes. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Un placement dans les titres décrits dans les présentes est spéculatif et comporte un certain nombre de risques que l’investisseur éventuel doit examiner. Les investisseurs éventuels devraient étudier attentivement les facteurs de risque exposés à la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus provisoire ainsi que les autres renseignements qui figurent dans le prospectus provisoire avant d’investir dans la société et d’acheter les titres décrits dans les présentes.

La société ne présente pas une offre de vente et ne sollicite pas d’offres d’achat des titres décrits dans les présentes dans les territoires où l’offre ou la sollicitation n’est pas autorisée. Par ailleurs, les investisseurs éventuels de l’extérieur du Canada doivent savoir que, ni la société ni aucun des preneurs fermes n’a pris de mesure qui permettrait le placement ou la distribution du présent document et du prospectus provisoire dans un territoire autre où la prise de telles mesures serait requise. Les investisseurs éventuels doivent s’informer des restrictions relatives au placement et à la distribution du présent document et du prospectus provisoire, et respecter ces restrictions.

Dans la présente présentation, sauf indication contraire, toutes les sommes sont en dollars canadiens. Les termes utilisés dans les présentes sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans le prospectus provisoire.

Information prospective Cette présentation contient de l’« information prospective » au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. L’information prospective peut avoir trait aux perspectives et aux événements ou aux résultats attendus de la société et peut comprendre des renseignements sur la situation financière, la stratégie d’affaires, la stratégie de croissance (y compris l’objectif d’ouvrir de nouveaux magasins, d’impulser la CVMC annuelle1) et d’accroître les produits des activités ordinaires et le BAIIA d’exploitation1) au cours des cinq à sept prochains exercices), les budgets, l’exploitation, les résultats financiers, les taxes et les impôts, les dividendes, les projets et les objectifs de la société. Plus particulièrement, les renseignements sur le rendement, les réalisations, les perspectives, les occasions d’affaires ou les résultats futurs de la société ou du marché canadien ou américain sont de bons exemples de ce qui constitue de l’information prospective. Dans certains cas, mais pas toujours, l’information prospective se reconnaît à l’emploi de termes de nature prospective comme « projeter », « cibler », « s’attendre à » ou « ne pas s’attendre à », « être prévu », « une occasion d’affaires existe », « être positionné», « estimations », « avoir l’intention », « supposer », « ne pas supposer » et « être d’avis », ainsi qu’à des variantes de ces termes ou encore à des déclarations selon lesquelles des mesures, des événements ou des résultats « peuvent », « pourraient », « devraient » ou « pourront » « être prises », « se produire » ou « être atteints ».

Dans la présente présentation, des exposés renfermant de l’information prospective figurent entre autres sous les rubriques « Croissance à long terme stable », « Croissance future des ventes des magasins comparables », « Plan de croissance – Mise en œuvre continue de la conception améliorée des magasins », « Plan de croissance – Ouverture de magasins dans des marchés nouveaux, existants et satellites », « Modèle financier attractif comportant un taux de conversion des flux de trésorerie élevé », « Avantages économiques de l’envergure nationale », « Rentabilité accrue et nouvelles barrières à l’entrée découlant de la dominance régionale », « Principales informations financières et cibles de croissance », « Structure du capital », « Points saillants de l’investissement » et « Sommaire du premier appel public à l’épargne ». Ces énoncés prospectifs portent entre autres sur les sujets suivants :

les attentes de la société concernant ses produits des activités ordinaires, ses dépenses et ses activités; les projets de croissance futurs de la société, y compris l’ouverture de nouveaux magasins et la fermeture de magasins, la pénétration de marchés existants, satellites et nouveaux ainsi que les acquisitions; les attentes de la société relativement à la CVMC et à la croissance des produits des activités ordinaires et du BAIIA d’exploitation; les attentes de la société relativement à la croissance générée par ses initiatives en matière de marketing et de publicité; les attentes de la société relativement à la croissance générée par la mise en œuvre continue de la conception améliorée des magasins; les attentes de la société relativement à la croissance générée par la mise en œuvre continue de ses programmes de formation à l’intention des associés aux ventes; l’intention de la société de déclarer des dividendes et le montant prévu de tout dividende; les attentes de la société relativement à ses relations avec ses fournisseurs; les attentes de la société en ce qui a trait à sa capacité à tirer parti de sa taille pour améliorer les marges; les tendances et les défis qui attendent le secteur et les marchés où la société exerce ses activités; l’emploi prévu du produit net du placement par la société et la réalisation de l’acquisition; le cours des actions ordinaires.

En outre, l’évaluation de la société relativement à l’ouverture éventuelle de nouveaux magasins, à la CVMC et à la croissance des produits des activités ordinaires et du BAIIA d’exploitation au cours des cinq à sept prochaines années est considérée comme de l’information prospective. Voir la rubrique « Rapport de gestion de SCCI — Aperçu » du prospectus provisoire pour obtenir de plus amples renseignements sur les stratégies, les hypothèses et les perspectives de la société par rapport à cette évaluation.

Ces énoncés prospectifs et toute autre information prospective sont fondés sur les opinions, les hypothèses et les estimations formulées par la société compte tenu de son expérience et de sa perception des tendances passées, de la conjoncture actuelle et de l’évolution prévue de la situation, ainsi que sur d’autres facteurs que la société a jugé pertinents et raisonnables dans les circonstances, mais rien ne garantit que ces estimations et ces hypothèses se révéleront justes. De plus, si des hypothèses ou desestimations de la direction devaient se révéler inexactes, les résultats et les événements réels seraient susceptibles de différer, voire sensiblement, de ceux que contiennent explicitement ou implicitement les énoncés prospectifs qui figurent dans la présente présentation. Les souscripteurs ou les acquéreurs éventuels sont donc priés de ne pas s’en remettre sans réserve à ces énoncés.

L’information prospective est nécessairement fondée sur un certain nombre d’opinions, d’hypothèses et d’estimations qui, bien que jugées raisonnables par la société à la date à laquelle elles ont été formulées, sont assujetties à des risques, à des incertitudes, à des hypothèses et à d’autres facteurs connus et inconnus en conséquence desquels les résultats, le niveau d’activité, la performance ou les réalisations réels pourraient différer de façon importante de ceux qui sont énoncés ou sous-entendus dans l’information prospective, y compris, sans limitation, les facteurs suivants, qui sont décrits plus en détail sous la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus provisoire : les risques liés au secteur d’activité et la vulnérabilité à la conjoncture économique; l’efficacité et l’efficience des dépenses relatives à la publicité; la capacité à soutenir la rentabilité et à mettre en œuvre la stratégie de croissance; les fluctuations des ventes des magasins comparables; toute atteinte à la réputation de la société; la concurrence; le caractère saisonnier et les conditions météorologiques; l’immobilier; la dépendance à l’égard du personnel clé; les relations de travail; les relations avec les fournisseurs; la propriété intellectuelle; la dépendance envers les centres de distribution et la livraison rapide aux clients; la dépendance à l’égard des systèmes d’information de gestion; les assurances; la garantie de confort et la garantie du meilleur prix; les clauses restrictives de la nouvelle facilité de crédit; la dépendance envers les filiales en exploitation; les fluctuations des coûts des produits, de l’inflation et des devises; les litiges; la réglementation gouvernementale; le financement à la consommation fourni par des tiers; l’absence de marché public antérieur pour la négociation des actions placées; la volatilité du cours des actions placées; l’information prospective; les risques liés à l’acquisition; la participation importante des entités Birch Hill; les ventes futures d’actions ordinaires par les entités Birch Hill et les administrateurs et dirigeants de la société; le versement de dividendes; l’information financière pro forma; le statut de société ouverte; la présentation de l’information financière et les autres exigences imposées aux sociétés ouvertes; la dilution; et l’incidence potentielle des recherches ou des rapports d’analystes en valeurs mobilières sur le cours des actions ordinaires. Ces facteurs et ces hypothèses ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs et des hypothèses qui pourraient avoir une incidence sur la société; toutefois, ils doivent être étudiés attentivement.

Toute l’information prospective figurant dans la présentation est visée par la présente mise en garde. Les énoncés renfermant de l’information prospective qui figurent dans les présentes sont valables uniquement en date du prospectus provisoire. La société décline expressément toute obligation de mettre à jour ou de modifier les énoncés contenant de l’information prospective, ou les facteurs ou les hypothèses qui les sous-tendent, afin de tenir compte de faits nouveaux ou d’événements futurs ou pour toute autre raison, à moins que la loi ne l’y oblige.

1) Voir la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et mesures du secteur de la vente au détail » du prospectus.

Mesures non conformes aux IFRS et mesures du secteur de la vente au détail

3

Cette présentation fait mention de certaines mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures ne sont pas des mesures reconnues selon les Normes internationales d’information financière (« IFRS ») et n’ont pas de définition normalisée selon les IFRS. Elles ne sont donc probablement pas comparables à des mesures semblables présentées par d’autres sociétés. Ces mesures sont fournies comme complément aux mesures conformes aux IFRS et permettent de mieux comprendre les résultats d’exploitation de la société du point de vue de la direction. Par conséquent, elles ne doivent pas sortir de leur contexte ni servir à analyser l’information financière que la société a présentée conformément aux IFRS. La société utilise des mesures non conformes aux IFRS telles que le « bénéfice net ajusté », le « BAIIA », les « flux de trésorerie disponibles », la « conversion des flux de trésorerie disponibles », le « BAIIA d’exploitation » et le « fonds de roulement ». La présentation renvoie aussi à des mesures relatives à l’exploitation qui sont utilisées d’une manière générale dans le secteur de la vente au détail, notamment le « PVUM », la « conversion » et la « croissance des ventes des magasins comparables » ou la « CVMC ». Ces mesures non conformes aux IFRS et les mesures du secteur de la vente au détail sont utilisées afin de fournir aux investisseurs des mesures supplémentaires de la performance opérationnelle de la société et de faire ressortir, pour ses activités principales, des tendances qui pourraient ne pas être révélées par les mesures financières conformes aux IFRS. La société pense aussi que les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et d’autres parties intéressées utilisent souvent des mesures non conformes aux IFRS et les présentes mesures du secteur de la vente au détail pour évaluer les émetteurs et pour comparer la performance de la société avec celle d’autres sociétés du secteur de la vente au détail. La direction de la société se sert aussi des mesures non conformes aux IFRS afin de faciliter la comparaison de la performance opérationnelle d’une période à l’autre, de préparer les budgets d’exploitation annuels et de déterminer les différents éléments de la rémunération de la direction. Voir la rubrique « Principales données financières consolidées » du prospectus provisoire.

Les investisseurs potentiels devraient examiner ces informations en parallèle avec les états financiers consolidés de SCCI et avec les états financiers pro forma de la société, y compris les notes annexes, ainsi qu’avec les rubriques « Rapport de gestion de SCCI », « Emploi du produit », « Structure du capital » et « Description des dettes importantes » qui figurent dans le prospectus provisoire.

Équipe de haute direction de Sleep Country

4

David Friesema Stewart Schaefer Robert Masson

Chef de la directionPrésident, Dormez-vous?et chef du développement

des affaires

Chef des finances et secrétaire général

Stephen Gunn Christine Magee

Fondateur et coprésident-directeur

du conseil

Fondatrice coprésidente-directrice

du conseil

Points saillants de l’investissement

5

Principal détaillant spécialisé dans les matelas au Canada

Détaillant de premier plan tablant sur une stratégie et des méthodes des plus efficaces

Stratégie de croissance claire

Modèle financier attractif comportant un taux de conversion des flux de trésorerie élevé

Secteur présentant des fondamentaux attrayants

Équipe de direction chevronnée et déterminée

Secteur présentant des fondamentaux attrayants

Croissance à long terme stable

7

1) Source : ISPA.

Les matelas font partie des achats de nécessité, qui ne sont pas dictés par la mode; même en période de ralentissement économique, les achats sont habituellement reportés et les ventes ne sont pas perdues.

Le cycle de remplacement de 10 à 12 ans génère une demande récurrente.

Les préférences des consommateurs évoluent vers des matelas de qualité supérieure, de grande taille en raison de la sensibilisation croissante à la santé et de la préférence pour des matelas de haute qualité.

Les hausses de prix attribuables à l’inflation sont habituellement absorbées par les consommateurs.

Ventes en gros de matelas et de sommiers aux États-Unis (en milliards de dollars américains)1)

Récession

Tendances similaires sur le marché canadien

0,8 $ 0,9 $ 0,9 $ 1,0 $ 1,1 $ 1,2 $ 1,3 $ 1,4 $ 1,4 $ 1,6 $ 1,7 $ 1,8 $ 1,9 $ 2,1 $ 2,3 $ 2,3 $ 2,3 $ 2,4 $ 2,6 $ 2,8 $ 3,0 $ 3,2 $ 3,3 $ 3,6 $4,0 $

4,4 $ 4,6 $ 4,6 $ 4,8 $5,2 $

5,8 $6,5 $

6,8 $ 6,9 $6,2 $

5,7 $ 5,9 $6,3 $

6,8 $ 7,0 $7,5 $

Détaillantsspécialisés

dans les matelas32 %

Détaillantsd’ameublement

42 %

Autres13 %

Magasinsà rayons

13 %

Détaillantsspécialisés

dans les matelas58 %

Détaillantsd’ameublement

26 %

Autres9 %

Magasinsà rayons

7 %

Évolution des préférences d’achat des consommateurs

8

1) Source : Furniture Today.

Le secteur nord-américain de la vente au détail de matelas a connu une évolution radicale au chapitre des préférences des consommateurs, qui se tournent vers des détaillants spécialisés dans les matelas comme Sleep Country.

Parts de marché des détaillants spécialisés dans les matelas aux États-Unis1)

2000 2013


Le plus important détaillant de matelas du Canada

10

215 magasins et 16 centres de distribution dans 8 provinces1)

Ouverture de 78 magasins depuis le début de 2007

Seul détaillant spécialisé dans les matelas ayant une présence nationaleet régionale diversifiée

1) Nombre de magasins au 31 mars 2015.2) DDM au 31 mars 2015.

Présence de Sleep Country au pays (nombre de magasins)

DDM2) (M$ CA)Chiffre d’affaires 406 $

BAIIA d’exploitation 56 $

BC

AB

SKMB

ON QC

NL

NBPE

NS

36

26

67 86 747

The Brick12 %

IKEA 8 %

Léon4 %

La Baied’Hudson 4 %

Autres 33 %

Sleep Country Canada

24 %

Sears Canada15 %

Part de marché prépondérante

11

1) Source : Étude de marché, septembre 2014. Données d’achats sur un semestre clos en septembre 2014.Note : Meubles Léon Ltée est propriétaire des bannières Léon et The Brick.

Part des transactions de consommateur attribuable au secteur des matelas au Canada1)

Principal détaillant spécialisé dans les matelas détenant une part de marché estimative de 23 % à l’échelle nationale

BMTC 13%

IKEA 7 %

The Brick5 %

Matelas Bonheur

5 %

Léon2 %

La Baied’Hudson 2 %

Autres 38 %

Sears Canada11 %

Dormez-vous?17 %

Détaillant de premier plan tablant sur une stratégie et des méthodes des plus efficaces

Stratégie très ciblée exécutée de manière exceptionnelle

13

Détaillant de premier plan

Notoriété de la marque

1Expérience client en magasin

sans pareille

2

Personnel très qualifié et dévoué accordant une grande

importance au service à la clientèle

4Livraison à domicile des

plus agréables et liens continus avec les clients

3

30 %

27 % 26 %

16 %

9 %

Dormez-vous?

SearsCanada

BMTC The Brick MatelasBonheur

41 %

34 %

30 %

16 %

14 % 13 %

SleepCountryCanada

SearsCanada

TheBrick

IKEA Léon La Baied’Hudson

36 %

15 %

13 %

8 %

5 %

3 %

SleepCountryCanada

SearsCanada

The Brick IKEA Léon La Baied’Hudson

27 %

18 %

12 %

6 %5 %

Dormez-vous?

BMTC SearsCanada

MatelasBonheur

The Brick

Notoriété de la marque et achalandage

14

1) Source : Étude de marché, septembre 2014. 2) La question suivante a été posée aux participants : « Quel magasin vous vient d’abord à l’esprit lorsque vous pensez aux magasins de matelas où vous pourriez

magasiner? ». 3) Données d’achalandage sur un semestre clos en septembre 2014.

Note : Meubles Léon Ltée est propriétaire des bannières Léon et The Brick.

Notoriété spontanée1) 2)

Stratégie publicitaire qui accroît la notoriété spontanée et sur laquelle reposeune grande partie des visites de consommateurs

Achalandage (en pourcentagede l’ensemble des visiteurs)1) 3)

Expérience client en magasin sans pareille

15

Assistance clientèle requise

Offre de Sleep Country

Personnel de vente efficace

Composition distinctive de produits offerts par des fournisseurs multiples

Politiques axées sur la clientèle

Achat peu fréquent

Article coûteux

Goûts, préférences, besoins et budgets très personnels

Offre de produits en constante évolution rendant la comparaison difficile

Au premier rang pour le taux de conversion des visiteurs en acheteurs

16

Taux de conversion des visiteurs en acheteurs (en pourcentage des visiteurs qui achètent des produits)1) et Part des transactions de consommateur attribuable au secteur des matelas au Canada2)

1) Source : Étude de marché, septembre 2014. Données sur le taux de conversion sur un semestre clos en septembre 2014.2) Source : Étude de marché, septembre 2014. Données d’achat sur un semestre clos en septembre 2014.

Note : Meubles Léon Ltée est propriétaire des bannières Léon et The Brick

31 %

31 %

50 %

40 %

44 %

59 %

La Baied’Hudson

Léon

IKEA

The Brick

Sears Canada

Sleep Country Canada

4 %

4 %

8 %

12 %

15 %

24 %

Taux de conversiondes visiteurs en acheteurs

Part des transactionsde consommateur

40 %

33 %

50 %

31 %

70 %

41 %

50 %

57 %

La Baied’Hudson

Léon

MatelasBonheur

The Brick

IKEA

Sears Canada

BMTC

Dormez -vous?

2 %

2 %

5 %

5 %

7 %

11 %

13 %

17 %

Taux de conversiondes visiteurs en acheteurs

Part des transactionsde consommateur

Livraison à domicile des plus agréables et liens continus avec les clients

17

La qualité de la livraison à domicile est un élément clé

• Les clients y sont sensibles

• Elle détermine la dernière impression laissée aux clients

Les clients sont sensibles à la qualité du service

Personnel courtois et qualifié

• Personnel de livraison portant un uniforme

• Couvre-chaussures afin de ne pas endommager les planchers

Logistique des livraisons efficace

• Système de TI à l’échelle de l’entreprise qui soutient la logistique des livraisons

• Livraison dans une plage horaire de trois heures

Les matelas ramassés sont recyclés ou offerts à des organismes de bienfaisance

Sleep Country emploie des méthodes supérieures

Résultat : haut niveau de satisfaction des clients et bouche-à-oreille positif

OntarioRang Détaillant 2014

1 81,2

2 Kitchen Stuff Plus 75,9

3 Williams-Sonoma 71,0

4 Stokes 66,9

5 IKEA 59,2

6 Crate&Barrel 58,9

7 Pier 1 Imports 57,0

8 Sears Décor 56,2

9 The Brick 55,6

10 Home Sense 50,7

Culture fortement axée sur le service à la clientèle

18

1) Source : Classement de détaillants par secteur WOW! de Léger Métrics Inc.2) Enquête de Mercer sur la rémunération et les avantages sociaux dans le commerce de détail, août 2014.

Note : Enquête réalisée en Ontario au sujet de 113 détaillants. Plus de 500 clients récents âgés d’au moins 15 ans ont répondu à 16 dimensions. Enquête réalisée au Québec au sujet de 148 détaillants. Plus de 400 clients récents âgés d’au moins 15 ans ontrépondu à 10 à 16 dimensions.

QuébecRang Détaillant 2014

1 Ameublements Tanguay 80,7

2 67,7

3 Stokes 67,6

4 Williams-Sonoma 67,5

5 Brault & Martineau 66,4

6 Germain Larivière 65,2

7 Linen Chest 64,7

8 J.C. Perreault 63,8

9 IKEA 60,6

10 Pier 1 Imports 58,5

Meilleurs taux de satisfaction de la clientèle – Magasins de décoration intérieure1)

Prix attribués à la culture d’entreprise de Sleep Country

Taux de roulement peu élevé2)

• Sleep Country : 16 % • Taux moyen dans le secteur de la vente au

détail : 44 %


En 2012, la société a investi afin de mettre en œuvre un certain nombre de programmes stratégiques visant à stimuler la croissance future

20

Rehaussement de la stratégie publicitaire

Augmentation des ressources de marketing internes et externes afin de renforcer les stratégies de marketing traditionnelles et en ligne

Rehaussement de la créativité dans la livraison du message afin d’augmenter la notoriété auprès des consommateurs

Amélioration de la formation en matière de

vente et de service

Amélioration des programmes d’accueil et d’intégration des nouveaux employés et des programmes de formation initiale, déjà fort détaillés

Bonification des ateliers de formation continue et de formation spécialisée en mettant l’accent sur l’enrichissement des connaissances et des compétences du personnel de vente

Restructuration et élargissement de la

gamme d’accessoires

Accent sur l’élargissement de la gamme d’accessoires de literie Mise en œuvre de programmes de formation supplémentaires en matière de vente et

d’exploitation Augmentation de plus du double des ventes de produits et accessoires de literie

complémentaires entre 2006 et 2014

Expansion du parc immobilier à l’échelle du

Canada

Efforts supérieurs consacrés à l’établissement de magasins appropriés dans des marchés intercalaires, satellites et nouveaux• Ouverture de 30 nouveaux magasins depuis le début de 2012

Mise à niveau des systèmes et des

logiciels logistiques

Mise à niveau du logiciel de point de vente, ce qui a amélioré l’efficacité des communications entre les magasins et les centres de distribution

Autres mises à niveau de logiciels de logistique et d’acheminement ayant permis à SleepCountry d’établir l’horaire des livraisons et d’exécuter les livraisons d’une manière plus efficace

Stratégie distinctive ayant généré d’excellents résultats et du dynamisme

21

Croissance des ventes des magasins comparables à Sleep Country par trimestre1)

1) Source : Rapport de la société. Voir les rubriques « Mesures non conformes aux IFRS et mesures du secteur de la vente au détail » et « Principales données financières consolidées » du prospectus.

3,8 %

(10,2 %)

(2,5 %)

(7,4 %)

(3,9 %)

(0,1 %)

0,8 %

7,3 %

1,3 %

9,1 %

11,1 % 10,2 % 10,5 %

(15,0 %)

(10,0 %)

(5,0 %)

0,0 %

5,0 %

10,0 %

15,0 %

T1 T2 T3 T4 T1 T2 T3 T4 T1 T2 T3 T4 T12012 2013 2014 2015

Début des bénéfices découlantdes mesures opérationnelles

stratégiques

22

Croissance future des ventes des magasins comparables

Achalandage accru Investissement accru dans le marketing Rehaussement du message

Niveau accru de conversion des

visiteurs en acheteurs

Efforts constants pour embaucher les personnes les plus compétentes Programmes de formation supplémentaires

Augmentation du PVUM

Évolution constante des préférences vers des matelas de meilleure qualité Popularité croissante des matelas de grande taille

Augmentation des ventes d’accessoires

Élargissement et amélioration des gammes de produits Messages publicitaires supplémentaires Bonification des programmes de formation

Conception améliorée des magasins

Magasins plus modernes, lumineux et accueillants grâce à une conception contemporaine

Importance accrue accordée à la présentation des accessoires

Plan de croissance – Augmentation des ventes d’accessoires

23

Cadres de lit

Oreillers

Couvre-matelas

Principaux accessoires Produits des activités ordinaires généréspar les accessoires de Sleep Country1) (M$ CA)

Draps et taies

Duvets

Têtes et pieds de lit

Occasion d’obtenir une part d’un marché potentiel, quoique très fragmenté, dont la valeur est estimée à 830 millions de dollars au Canada

1) Source : Rapport de la société.

31 $

73 $

2006 2014

TCAC de 11,5 %

Plan de croissance – Mise en œuvre continue de la conception améliorée des magasins

24

Selon les résultats, les 4 magasins rénovés en 2014 affichent une croissancedes produits des activités ordinaires de 18 %

Plan de croissance – Ouverture de magasins dans des marchés nouveaux, existants et satellites

25

Nombreuses occasions à saisir étant donné la faible densité de magasins

Nombre d’habitants par magasin (en milliers)1) Nombre d’habitants par magasin (en milliers)3)

Principal détaillant spécialisé dans les matelas aux É.-U.

Le coût des nouveaux magasins nets est modeste et comprend un investissement et un fonds de roulement totalisant environ 325 000 $

Les nouveaux magasins des marchés intercalaires et satellites dégagent habituellement des flux de trésorerie positifs respectivement dans les 6 à 12 mois

2)

162

140

Aujourd’hui Au cours des 5 à7 prochaines années

84

60

Tous les marchés Marchés à densitéélevée

1) Source : Fondé sur la population totale par province en 2014 établie par Statistique Canada.2) Note : Nombre de magasins au 31 mars 2015.3) Dans l’hypothèse d’une croissance annuelle de la population de 2 % pendant 7 ans. 4) Source : Documents déposés par la société.

Potentiel démontré des marchés intercalaires

26

Plus ancien marché de Sleep Country

Ouverture de six nouveaux magasins de 2012 à 2014 faisant passer le nombre de magasins de 19 à 25 à l’échelle du pays

Mise à profit de l’infrastructure de soutien centralisée très évolutive• Publicité à l’échelle régionale• Gestion• Coûts fixes des centres de distribution

Les nouveaux magasins intercalaires continuent de stimuler la croissance sur le marché de longue date de Richmond

1) Voir la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et mesures du secteur de la vente au détail » du prospectus. 2) Le cercle intérieur indique un rayon de 3 km, et le cercle extérieur, un rayon de 10 km.

Étude de cas en C.-B.

19 magasins existants6 magasins intercalairesVilles

Résultats

Croissance totale des ventes dans la région : 29 %• CVMC des magasins existants : 7 %1)

• Apport des nouveaux magasins : 22 %

Échelle : 20 km

Vue d’ensemble(2)

Légende



28

Modèle financier attractif

Avantages économiques découlantde la présence à l’échelle nationale

1

Optimisation des paramètres économiques par magasingrâce à l’envergure régionale

2

Fonds de roulement finançant la croissance

3

Dépenses d’investissement peu élevées

4

Avantages économiques de l’envergure nationale

29

Relations avec les fournisseurs

• Pouvoir d’achat

Efficience publicitaire

• Achats nationaux

Avantage découlant de la centralisation des

frais généraux

Principaux fournisseurs de Sleep CountryAvantages économiques dont jouit Sleep Country

Le nombre de magasins par région contribue à accroître la rentabilité et ajoute des barrières à l’entrée

30

Nombre de magasins par région

Nombre de magasins par région

Barrière à l’entrée élevée pour les concurrents

Coûts fixes régionaux attractifs

Acquisition rapide d’une position de chef de file

Ajout de magasins intercalaires au fil du temps

Fonds de roulement finançant la croissance

31

Cycle du fond de roulement de Sleep Country

Jours 33-48 : Paiement du

fournisseur

Jour 0 : Achat par le client Paiement par le client

Jour 3 : Livraison du matelas

à l’entrepôt

Jour 0 Jour 33 Jour 48Jour 1

Jour 1 : Commande du

matelas

Jour 3

Délai de paiement de 30 à 45 jours consenti par le fournisseur

Jour 4

Jour 4 : Livraison du matelas

au client

Les flux de trésorerie tirés du fonds de roulement grâce à la livraison juste-à-temps des stockspar les fournisseurs de matelas sont utilisés pour financer la croissance

Modèle comportant des dépenses d’investissement peu élevées

32

Les dépenses d’investissement de maintien ont représenté en moyenne 1,0 %des produits des activités ordinaires entre 2008 et 2014

1) Source : Rapport de la société.

Dépenses d'investissement de maintien et de croissance de Sleep Country (en pourcentage des ventes)1)

1,4 %

0,8 % 0,8 % 1,0 %

1,3 % 1,2 %

0,5 %

1,1 %

0,7 % 0,5 %

0,9 %

1,5 % 1,9 %

1,3 %

2,6 %

1,5 % 1,2 %

1,9 %

2,9 % 3,1 %

1,8 %

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Maintien Croissance

Principales données financières et cibles de croissance1)

33

1) Voir la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et mesures du secteur de la vente au détail » du prospectus.

(En M$ CA, sauf indication contraire) 2012 2013 2014 DDM (31 mars 15) Cibles – 5 à 7 ans

Produits des activités ordinaires 332,6 $ 353,9 $ 396,1 $ 406,4 $ 575 $ à 640 $

CVMC (4,2 %) 1,0 % 8,3 % 10,3 % 3 % à 6 %

Nouveaux magasins nets 10 13 4 4 Total : 50 à 70

Profit brut 80,9 $ 88,1 $ 103,4 $ 108,0 $

Marge brute 24,3 % 24,9 % 26,1 % 26,6 %

Frais vente, généraux et administration 42,6 $ 50,2 $ 54,9 $ 55,0 $

% du chiffre d’affaires 12,8 % 14,2 % 13,9 % 13,5 %

BAIIA d’exploitation 38,4 $ 39,4 $ 50,6 $ 55,8 $ 80 $ à 90 $

Marge de BAIIA d’exploitation 11,5 % 11,1 % 12,8 % 13,7 %

Structure du capital

34

1) À la clôture, la société devrait avoir une dette à long terme en cours d’environ 157 M$, composée d’un prélèvement de 155 M$ sur la nouvelle facilité de crédit et de contrats de location-financement d’environ 2 M$.

2) Facilité de crédit renouvelable d’un montant maximal de 175 M$ échéant cinq ans après la date de clôture.

Au 31 mars 2015

(En M$ CA) (non audité) Pro forma1)

Facilité de crédit renouvelable 30,0 $ 155,1 $

Emprunt à terme de premier rang 125,1 $ --

Facilité de crédit 155,1 $ 155,1 $

Contrats de location-financement 2,1 $ 2,1

Dette totale 157,2 $ 157,2 $

Dette / BAIIA d’exploitation DDM 2,8x 2,8x

2)

La structure du capital procure une souplesse financière permettant de faire croître l’entreprise

Équipe de direction chevronnée et déterminée

Équipe de direction ayant fait ses preuves et déterminée à développer l’entreprise et à augmenter la valeur pour les actionnaires

36

MembreAnnées de service à

Sleep Country

Expérience pertinente Renseignements biographiques

Dave Friesema Chef de la direction

20+ 20+ A occupé de nombreux postes de haute direction à Sleep Country, dont celui de chef des ventes, de directeur général et de chef de l’exploitation

Président du conseil d’administration du Conseil canadien pour un meilleur sommeil A aidé à établir et à gérer des organisations de vente au détail de matelas aux États-Unis

Robert Masson Chef des finances et secrétaire général

2 20+ Chef des finances de Second Cup de 2009 à 2013 Avant d’entrer au service de Sleep Country, M. Masson a acquis une vaste expérience en gestion

au sein de plusieurs autres sociétés ouvertes et fermées, dont IBM Canada, Manchuwok, Ernst & Young, Deloitte & Touche et Sappi

Stewart Schaefer Président de Dormez-vous? et chef du

développement des affaires

10 20+ A fondé Dormez-vous? en 1994 et fait croître l’entreprise, qui comptait cinq magasins au moment de son acquisition par Sleep Country en 2006

En 1992, il a cofondé Lits classiques héritage, distributeur de lits en métal A été courtier en marchandises à Chicago de 1986 à 1992, puis est revenu à Montréal pour

travailler au sein de Dean Witter Reynolds et de Refco, Valeurs Mobililères

Dave Howcroft Vice-président principal, Ventes

20+ 20+ A créé des programmes visant la croissance, le développement et la motivation continus d’une équipe de vente de haut calibre

A joué un rôle essentiel dans l’élaboration et la mise en œuvre de divers ateliers sur la vente, programmes de formation et processus de vente

Sieg Will Vice-président principal, Exploitation

14 20+ A joué un rôle essentiel dans l’élaboration et la mise en œuvre de procédures et de principes d’exploitation normalisés à l’échelle de l’organisation

A occupé des postes de cadre supérieur au sein de Canadian Tire et de PepsiCo dans le secteur de la vente, de l’exploitation et de la gestion de comptes

Eric Solomon Vice-président principal,

Marchandisage et marketing

20+ 20+ A joué un rôle essentiel dans la croissance de l’entreprise en faisant croître la notoriété de sa marque

Supervise le service de marketing

Stephen Gunn Fondateur et coprésident-directeur du

conseil d’administration

20+ 20+ A cofondé Sleep Country en 1994 A cofondé Kenrick Capital, une société de capital-investissement dont il a été président Consultant en gestion au sein de McKinsey & Compagnie de 1981 à 1987 Siège au conseil d’administration de Dollarama, de Golfsmith International, de Cara et de

Mastermind Toys

Christine Magee Fondatrice et coprésidente-directrice du

conseil d’administration

20+ 20+ A cofondé Sleep Country en 1994 Directrice principale des prêts aux grandes entreprises et des prêts commerciaux à la Banque

Nationale de 1985 à 1994 Siège au conseil d’administration de SiriusXM Canada et de Trillium Health Partners et au conseil

consultatif de la Ivey School of Business

Points saillants de l’investissement

37

Secteur présentant des fondamentaux

attrayants

Le secteur nord-américain du matelas et du sommier est caractérisé par une croissance à long terme stable et une grande résilience face aux fluctuations économiques

La demande du secteur est favorisée par la nature essentielle des produits et un cycle de remplacement de 10 à 12 ans Évolution des préférences des consommateurs, qui se tournent vers les matelas de grande taille et les produits de qualité supérieure Les consommateurs se tournent vers des détaillants spécialisés dans les matelas, en raison du coût élevé des matelas et du manque de connaissances des

consommateurs sur les produits Puisque la décision d’achat exige un contact physique avec le produit, le secteur présente une faible vulnérabilité à la concurrence en ligne et au furetage en magasin


Seul détaillant spécialisé dans les matelas ayant une présence nationale et régionale diversifiée au Canada Présence pancanadienne avec 215 magasins et 16 centres de distribution dans 8 provinces Principal détaillant spécialisé dans les matelas détenant une part de marché estimative de 23 % à l’échelle nationale

Détaillant de premier plan tablant sur une stratégie et des méthodes des

plus efficaces

Plus grande part des visites de consommateurs à l’échelle du Canada grâce à la notoriété spontanée de sa marque et à ses investissements en publicité au cours des 20 dernières années

Une expérience client en magasin sans pareille qui se traduit par un taux de conversion des ventes élevé, des achats récurrents et des ventes élevées par associé aux ventes

Une livraison à domicile des plus agréables et des liens continus avec les clients favorisent la satisfaction de la clientèle, la récurrence des ventes et le bouche-à-oreille

Personnel très qualifié et dévoué accordant une grande importance au service à la clientèle Magasins faciles d’accès et bien en vue


Possibilité de faire croître les produits des activités ordinaires et le BAIIA d’exploitation, afin qu’ils atteignent entre 575 et 640 millions de dollars et entre 80 et 90 millions de dollars, respectivement, dans 5 à 7 ans

Fort potentiel de CVMC1) favorisé par une croissance accrue des ventes de matelas et d’accessoires et la poursuite de la mise en œuvre de la conception améliorée des magasins

Possibilité d’ouvrir de 50 à 70 nouveaux magasins nets au cours des 5 à 7 prochaines années dans des marchés existants, satellites et nouveaux Levier d’exploitation découlant de la croissance des ventes grâce à une infrastructure de soutien centralisée très évolutive Examen de la possibilité de procéder à des acquisitions stratégiques choisies qui sont porteuses de valeur et susceptibles d’améliorer la capacité de la société à tirer

parti du potentiel de marchés

Modèle financier attractif comportant

un taux de conversion des flux de trésorerie élevé

Avantages économiques découlant de la présence à l’échelle nationale Optimisation des paramètres économiques par magasin grâce à l’envergure régionale Modèle opérationnel fondé sur un fonds de roulement négatif facilité par la livraison juste-à-temps des stocks par les fournisseurs finançant la croissance Dépenses d’investissement peu élevées en raison d’un modèle opérationnel nécessitant peu d’actifs (dépenses d’investissement de maintien d’environ 1,0 %) Structure dans le cadre de laquelle les nouveaux magasins présentent d’excellents paramètres économiques, les magasins intercalaires dégageant habituellement des

flux de trésorerie positifs dans les 6 mois suivant leur ouverture

Équipe de direction chevronnée et

déterminée

Équipe de direction chevronnée ayant fait ses preuves En moyenne, plus de 15 ans de service à Sleep Country et plus de 20 ans d’expérience pertinente dans le secteur Société ayant fait ses preuves en tant que société ouverte Les cofondateurs continuent de veiller à la gestion de l’entreprise et à son succès à long terme

1) Voir la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et mesures du secteur de la vente au détail ».

Sommaire du premier appel public à l’épargne

Montant • 200 millions de dollars, plus l’option de surallocation représentant 15 % du nombre d’actions placées

Prix d’offre • De 14,00 $ à 16,00 $ par action ordinaire

Rendement en dividendes initial • De 2,8 % à 3,2 % approximativement

PRD • Escompte de 3 % par rapport au CMPV sur 5 jours

Emploi du produit

• Règlement partiel du prix d’acquisition de Sleep Country Canada Inc., de Sleep Country US HoldcoCanada Inc. et de SC Management Holding Inc. auprès des actionnaires existants

• Rachat des actions ordinaires de catégorie A détenues par les entités Birch Hill• Souscription d’actions ordinaires supplémentaires de Sleep Country Canada Inc.

Participation conservée• Entités Birch Hill et co-investisseurs : de 54 % à 59 % approximativement1)

• Membres de la direction et administrateurs : environ 7 %

Blocage • 180 jours pour la société, les actionnaires existants et chaque administrateur de la haute société

Admissibilité • REER, FERR, CELI, REEE, REEI et RPDB

Inscription • La clôture du PAPE est conditionnelle à l’approbation de l’inscription à la cote de la TSX

Fixation du prix • Prévue pour la semaine du 6 juillet 2015

Clôture • Prévue pour la semaine du 13 juillet 2015

38

1) Comprend les actions ordinaires détenues par les co-investisseurs.

Information comparative

39

Conformément au paragraphe 4 de l’article 13.7 du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives aux prospectus, toute l’information comparative de Sleep Country et l’information connexe, qui figure dans la présentation devant être fournie aux investisseurs éventuels, a été retirée du modèle du présent document avant son dépôt sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (SEDAR).

Description des mesures non conformes aux IFRS et des mesures du secteur de la vente au détail

40

Les états financiers compris dans le prospectus provisoire ont été dressés conformément aux IFRS publiées par l’International Accounting Standards Board et aux méthodes comptables adoptées conformément aux IFRS. Toutefois, cette présentation renvoie à certaines mesures non conformes aux IFRS, notamment les suivantes :

Le « BAIIA » s’entend du bénéfice net (de la perte nette) des activités poursuivies avant i) le montant net de la charge d’intérêts et des autres charges financières; ii) les impôts sur le résultat; iii) la dotation à l’amortissement des immobilisations corporelles et iv) la dotation à l’amortissement des autres actifs.

Le « BAIIA d’exploitation » s’entend du BAIIA ajusté pour tenir compte de : i) la réduction des primes des membres de la direction; ii) la réduction de la rémunération de la direction; iii) certains éléments non récurrents (restructuration de l’actionnariat, honoraires professionnels, droits abandonnés par les clients et autres provisions) et iv) la rémunération à base d’actions.

Le « bénéfice net ajusté » correspond au bénéfice net (à la perte nette) des activités poursuivies, ajusté pour tenir compte des éléments suivants : i) la charge d’intérêts sur les billets de séries A et B de SCCI; ii) la charge d’intérêts sur les actions convertibles de catégorie A et les actions ordinaires de catégorie B de SCCI et ajustement de leur juste valeur; iii) la réduction des primes des membres de la direction; iv) la réduction de la rémunération des membres de la direction; v) certains éléments non récurrents (réorganisation de l’actionnariat, honoraires professionnels, droits abandonnés par les clients et autres provisions et vi) la rémunération à base d’actions.

Le terme « conversion » correspond au nombre de clients qui sont entrés dans un magasin et qui y ont fait un achat, divisé par le nombre total de clients qui sont entrés dans le magasin.

La « conversion des flux de trésorerie disponibles » s’entend des flux de trésorerie disponibles divisés par le BAIIA.

La « croissance des ventes des magasins comparables » ou « CVMC » représente une mesure du secteur de la vente au détail qui est employée dans le secteur de la vente au détail pour comparer les ventes réalisées dans une certaine période par les magasins déjà établis avec celles de la période correspondante de l’exercice précédent. La CVMC permet de déterminer quelle partie de la croissance des ventes serait attribuable aux magasins déjà établis et quelle partie serait attribuable aux magasins nouvellement ouverts. Sleep Country calcule la CVMC en tant que pourcentage de la hausse ou de la baisse des ventes des magasins ouverts pendant au moins 12 mois complets par rapport à leurs ventes de la période correspondante de l’exercice précédent.

Les « flux de trésorerie disponibles » s’entendent du BAIIA moins : i) les dépenses d’investissement au titre de l’entretien et ii) la variation du fonds de roulement.

Le « fonds de roulement » s’entend de la somme des créances clients et autres débiteurs, des stocks, des charges payées d’avance et dépôts, diminuée des comptes fournisseurs et autres créditeurs et des dépôts de clients.

Le « PVUM » s’entend du prix de vente unitaire moyen d’un matelas ou d’un sommier.

Ces mesures ne sont pas reconnues selon les IFRS et n’ont pas de sens normalisé prescrit par les IFRS. Elles ne sont donc probablement pas comparables à des mesures semblables présentées par d’autres sociétés. Ces mesures sont fournies comme complément aux mesures conformes aux IFRS et permettent de mieux comprendre les résultats d’exploitation de la société du point de vue de la direction. Par conséquent, elles ne doivent pas sortir de leur contexte ni servir à analyser l’information financière que la société a présentée conformément aux IFRS.

Voir les rubriques « Principales données financières consolidées » et « Rapport de gestion de SCCI » du prospectus provisoire.