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Présentation sur l'installation du jeune biologiste médical en exercice libéral par Françoise Memmi, juriste de la section G de l'Ordre des Pharmaciens, lors du Congrès Annuel du SJBM à Marseille en décembre 2013
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Installation du jeune biologiste
médical en secteur libéral Une option : la SPFPL
SPFPL : INTRODUCTION
Après plus de 10 ans
Un arrêt du Conseil d’Etat en date du 28 mars 2012 Cet arrêt accorde six mois au Gouvernement pour se prononcer sur la nécessité de
prévoir des règles particulières garantissant l’indépendance professionnelle des professionnels dans chacune des professions concernées.
Absence de réponse du Gouvernement le 28 septembre 2013 donc Possibilité de constituer des SPFPL de biologistes médicaux
L’Ordre des Pharmaciens (depuis le 1er octobre 2012) mais également l’Ordre des Médecins inscrivent à leur Tableau les SPFPL de biologistes médicaux
Le texte de référence : article 31.1 de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 modifiée.
SPFPL : RÈGLES SPÉCIFIQUES
Objet social de la société
Détention de parts ou d’actions de SEL de biologistes médicaux
Participation à tout groupement de droit étranger exerçant la profession
Activités accessoires
Détention du capital et des droits de vote
La majorité par des personnes exerçant la biologie médicale
(des biologistes médicaux ou des SEL de biologistes médicaux)
Le complément Pendant 10 ans, des anciens associés
Pendant 5 ans, les ayants droit des associés mentionnés ci-dessus
En sont exclus : les personnes physiques ou morales exerçant ou ayant exercé une autre profession de santé
SPFPL : RÈGLES SPÉCIFIQUES
Siège social
Sur le territoire Français
Forme
Les SPFPL peuvent être constituées sous la forme de :
- société à responsabilité limitée (SARL)- société anonyme (SA)- société par actions simplifiée (SAS)- société en commandite par actions (SCA)
SPFPL : RÈGLES SPÉCIFIQUES
Dénomination sociale
Mentions liées à la forme de la société
Mention « société de participation financière de profession libérale »
Indication de la profession exercée : biologistes médicaux
Mandat social
Gérants ou présidents : associés qui exercent obligatoirement la biologie médicale dans les SEL filiales dans lesquelles la SPFPL prend des participations.
SPFPL : RÈGLES SPÉCIFIQUES
SPFPL ET SEL : préalable
Article 5 loi du 31 décembre 1990
Plus de la moitié du capital et des droits de vote de la SEL doit être détenue directement ou par l’intermédiaire de la SPFPL par des professionnels en exercice au sein de la société
La SFPPL ne peut pas détenir 100% d’une SEL de biologistes médicaux Le représentant légal de la SEL doit détenir directement au moins une
action ou une part de la SEL (article 12 de la loi 90-1258 du 30 décembre 1990 modifiée)
SPFPL : OUTIL POUR ENTRER DANS UNE SEL
La SPFPL est un instrument indispensable pour assurer la fluidité des transmissions entre professionnels dès lors que les laboratoires sont organisées en SEL.
Les avantages fiscaux et financiers de la SPFPL :
- L’endettement souscrit pour l’acquisition des parts sociales de la SEL n’est plus supporté par les biologistes mais pas leurs SPFPL.
- Le remboursement de la dette est assuré par les dividendes distribués par la SEL « régime mères / filles » ou « régime d’intégration fiscale ».
- Les SPFPL peuvent déduire de leur résultat imposable les intérêts des emprunts contractés pour l’acquisition des parts sociales de la SEL dans le cadre d’une intégration fiscale.
SPFPL : OUTIL POUR ENTRER DANS UNE SEL
Régime de l’intégration fiscale :→ La SPFPL détient au moins 95% des titres de la SEL : possibilité d’option pour le régime de l’intégration fiscale.→ Les résultats fiscaux de la SEL et de la SPFPL sont imposés ensemble: on parle de « résultat groupe ».→ Déduction possible des intérêts d’emprunts pour l’acquisition des titres de la SEL ainsi que des frais d’établissements payés par la SPFPL.→ Les distributions de dividendes entre la fille et la mère sont exonérées, sous réserve de la taxation au taux normal de l’IS d’une quote-part de frais et de charges de 5 %.→ Une fois l’emprunt remboursé : possibilité de fusion mère-fille s’il existe une seule filiale (Cette fusion permet d’alléger la structure en vue d’une cession).
SPFPL : OUTIL POUR ENTRER DANS UNE SEL Régime mère fille :→ Option possible pour le régime « mère-fille » si la SPFPL détient au moins 5% du capital de la fille (SEL).→ Conséquence : deux résultats d’imposition ( SPFPL et SEL) mais les distributions de dividendes entre la fille et la mère sont exonérées, sous réserve de la taxation au taux normal de l’IS d’une quote-part de frais et de charges de 5 % chez la mère.→ 2 situations possibles :
• La holding est une « holding pure » ou « holding passive » : son seul rôle est de détenir des titres des sociétés de la SEL et de contrôler leurs fonctionnements par le biais des assemblées générales.
Problème : pas de déduction des intérêts d’emprunt pour l’acquisition des titres.
• La holding est une « holding active » : son rôle est multiple. Outre la détention des titres et la participation aux assemblées générales, la SPFPL a une activité supplémentaire (qu’elle soit extérieure à sa filiale ou non). La SPFPL peut par exemple facturer des services
Avantage : déduction des intérêts d’emprunt pour l’acquisition des titres.
SPFPL : OUTIL POUR ENTRER DANS UNE SEL
Les obstacles : Un arrêt de la Cour de Cassation conteste certaines conventions de « management fees » c’est-à-dire la facturation de prestations de services par la société « mère » à la société « fille », notamment lorsqu’elles sont conclues entre des sociétés ayant un dirigeant commun. Selon la juridiction, les intérêts d’emprunts ne pourraient pas dans ce cas être déductibles des bénéfices taxables de la SPFPL ;