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2006 Document de référence

BOURBON Document de Référence 2006

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BOURBON Document de Référence 2006

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Page 1: BOURBON Document de Référence 2006

2006

Offshore Remorquage & Sauvetage Vrac

Doc

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Document de référence, une réussite humaine

technologique

Une aventure

Le présent document de référence - composé de la brochure « Une aventure humaine, une réussite technologique » et du Rapport fi nancier 2006 - a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 16 mai 2007, conformément à l’article 212-13 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Fi nanciers. Seules les 2 parties, considérées dans leur intégralité, constituent le document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document de référence pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété d’une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers.

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Le document de référence 2006 de BOURBON est composé de 2 parties : la brochure « Une aventure humaine, une réussite technologique » et le Rapport fi nancier 2006.

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Le document de référence 2006 de BOURBON est composé de 2 parties : la brochure « Une aventure humaine, une réussite technologique » et le Rapport fi nancier 2006.

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Le document de référence 2006 de BOURBON est composé de 2 parties : la brochure « Une aventure humaine, une réussite technologique » et le Rapport fi nancier 2006.

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Offshore Remorquage & Sauvetage Vrac

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Document de référence, une réussite humaine

technologique

Une aventure

Le présent document de référence - composé de la brochure « Une aventure humaine, une réussite technologique » et du Rapport fi nancier 2006 - a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 16 mai 2007, conformément à l’article 212-13 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Fi nanciers. Seules les 2 parties, considérées dans leur intégralité, constituent le document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document de référence pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété d’une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers.

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Le présent document accompagné du Rapport financier constitue le document de référence enregistré.

www.bourbon-online.com

Siège social : 33, rue du Louvre - 75002 Paris - FranceTél. : +33 (0)1 40 13 86 16 - Fax : +33 (0)1 40 28 40 31

Bureau de Marseille : 148, rue Sainte - 13007 Marseille - FranceTél. : +33 (0)4 91 13 08 00 - Fax : +33 (0)4 91 13 08 06

Entre la mer et vous

Une aventure humaine, une réussitetechnologique

Entre la mer et vous

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ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DE BOURBON

Division Offshore

Division Remorquage & Sauvetage

Division Vrac

�Sommaire02 I Message du Président04 I Présence internationale06 I Vision et stratégie16 I Offshore22 I Remorquage & Sauvetage25 I Vrac28 I Résultats et performances32 I Organes de direction

Création, rédaction et réalisation : Photos : AFP/Marcel Mochet, Marine nationale/Johann Guiavarch, Harald Valderhaug, BOURBON, DR.

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BOURBON est reconnu et apprécié comme acteur international majeur des services maritimes, avec une offre de services dans trois domaines : l’offshore pétrolier, le remorquage et sauvetage, et le transportde vrac. De la conception des navires jusqu’à leur exploitation, BOURBON développe, dans chacun de ces domaines, un savoir-faire fondé sur la qualité de services, la sécurité, l’innovation technologique,la maîtrise professionnelle et la relation à long terme avec ses clients donneurs d’ordre.

Disposant d’une flotte de plus de 300 navires gérés et en opération, BOURBON met en œuvre une stratégied’investissements ambitieuse (1,45 milliard d’euros sur 5 ans).

Présent dans plus de 25 pays et fidèle à l’esprit pionnier qui a présidé à sa croissance, BOURBON s’appuiesur les talents, la diversité et l’esprit d’entreprise de près de 4 700 collaborateurs pour conquérir de nouveaux marchés mondiaux à forte valeur ajoutée de services et de technicité.

�Profil

Un acteur international majeurdes services maritimes

Trois Divisions, trois spécialités

Fort d’une flotte de nouvelle générationde plus de 350 navires en opération ou en construction à la fin mars 2007Bourbon Offshore accompagne les acteurs pétroliers dans le monde en leur offrant une large gamme de moyens et de services à l’offshoremoderne, en particulier sur le marché en forte croissance de l’offshore profond.

À travers les sociétés Les Abeilles et Les Abeilles International, BOURBON est l’un des premiers opérateurs mondiaux de remorquage.Avec une flotte de 83 remorqueurs en opération ou en construction, cette Division garantit à ses clients les meilleures conditions de sécurité maritime et les aide à maîtriser les risques liés à leur activité.

La société Setaf Saget gère une flotte de vraquiers de conception moderne et achemine pour ses clients industrielsprès de 20 millions de tonnes de produitsvrac sec, sur toutes les mers du globe et vers toutes les destinations.

Division Offshore Division Remorquage& Sauvetage Division Vrac

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De challenger audacieux à leader des services maritimespour l’offshore moderne

Jacques de ChateauvieuxPrésident Directeur Général

�Message du Président

En 2006, avec un chiffre d’affaires de 717,6 millions d’euros (+ 16,8 % par rapport à 2005 à périmètre comparable),BOURBON enregistre une forte activité. La Division Offshore affiche + 30 % de croissance annuelle moyenne sur 4 ans. La croissance de la rentabilité correspond principalement à la hausse destarifs journaliers, au développement de la flotteet au produit de cessions de navires offshore.Le résultat opérationnel atteint 181,4 millionsd’euros, en hausse de 44,2 %. Le résultat netpart du groupe s’élève à 152,9 millions d’euros et se compare favorablement à celuide 2005 (hors plus-value sur la cession detitres Vindémia). Dans ce contexte, un dividende de 0,60 euro par action (+ 20 %)sera distribué et une action gratuite pour dix détenues sera attribuée aux actionnaires.

Avec 31 navires livrés en 2006, la croissanceglobale de BOURBON dans le cadre du plan2003-2007 est le reflet de la politique d’investissements majeurs dans la flotte. Pour la Division Offshore, les objectifs decroissance, de rentabilité et de financementont été pleinement réalisés dans uneconjoncture favorable. Conformément au plan, les cessions d’actifset la trésorerie générée par les opérations ont permis de financer les investissementsainsi que les distributions de dividendes au niveau prévu. La réussite de ce premier plan est le fruit du travail remarquable réalisé par les femmes et les hommes de BOURBON à travers lemonde. Leur engagement a permis de réduirenotre taux d’accidents avec arrêt de travail deprès de 25 %. Leur professionnalisme dansla mise en service de navires innovants etleur attitude responsable et solidaire sont lesbases essentielles pour faire de BOURBON la compagnie préférée des clients.

Début 2006, nous avons annoncé le planBOURBON Horizon 2010, dont les principauxobjectifs sur 4 ans (2007-2010) sont :• une croissance moyenne du chiffre d’affaires de 12 % par an, dont 20 % dans la Division Offshore, • un investissement en navires de 1,45 milliard d’euros, dont 85 % destinés à la flotte offshore,• un objectif en 2010 de rentabilité brute des capitaux engagés moyens de 16 %, correspondant à une marge d’excédent brutd’exploitation sur chiffre d’affaires de 40 %.

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LES GRANDES DATES DU DÉVELOPPEMENT DE BOURBON

1948 Création de la sociétéSucreries de Bourbon, quidevient rapidement le premiergroupe sucrier de La Réunion.

1989 Groupe Bourbon diversifie ses activités dans l’agroalimentaire, puis dans la distribution et les services maritimes.

1996 Rachat des sociétés Les Abeilles et Setaf Saget.

1998 Groupe Bourbon est introduit en Bourse au Second marché.

2001 Le groupe effectue un recentrage sur les servicesmaritimes et se désengage

progressivement de ses activitésnon stratégiques.

2005 Groupe Bourbon affirmeson identité maritime et devient BOURBON.

2006 BOURBON achève avec 1 an d’avance son planstratégique et affiche ses ambitions dans le nouveau plan BOURBON Horizon 2010.

2007 BOURBON affirme sa position de leader des services maritimes à l’offshoremoderne, avec une flotte de 6,5 ans d’âge moyen.

Les hypothèses de croissance du marché de l’offshore nous paraissent réalistes et prudentes. Les commandes passées auxchantiers garantissent en prix et en délai un bon déroulement du plan en matière d’investissements. Le niveau élevé des prixdes services et la volonté des clients de s’engager sur des contrats de durée sont des facteurs favorables à la réalisation desobjectifs. C’est la raison pour laquelle l’essentielde nos efforts se concentre aujourd’hui sur la mobilisation et la formation, partout dansle monde, des ressources humaines nécessaires.Enfin, dans un contexte d’augmentation des coûts des équipements, des prestataires et du personnel, les efforts porteront sur la maîtrise des prix de revient. La stratégie est claire, le marché est porteur,l’exécution du plan stratégique BOURBONHorizon 2010 est maîtrisée.

Au regard des évolutions de notre industrie,le positionnement de BOURBON est uniquesur le marché des services maritimes à l’offshore. En quelques années, BOURBONa investi massivement pour prendre le leadership de l’offshore profond. Le nouveauplan ambitionne de continuer notre croissanceen parts de marché sur ce segment mais également de s’imposer dans l’offshore continental, en proposant aux clients notreflotte nouvelle génération, en substitution des navires obsolètes du marché, principalementconstruits entre 1974 et 1984. BOURBON s’est ainsi fixé pour objectif de mettre en service 1 nouveau navire tousles 12 jours, et ce pendant 4 ans.Les navires innovants et à forte productivitépour les clients sont construits en série dansdes chantiers compétitifs. Cette stratégie permettra une véritable industrialisation et une disponibilité accrue de notre flotte, ainsi qu’un niveau de prix de revient optimal.

Les femmes et les hommes de BOURBONsont enthousiastes et légitimement fiers deservir les clients les plus exigeants, partoutdans le monde, au moyen de cette flotte la plus moderne.

Nous devons cependant rester modestesface à la mer et vigilants quand les circonstances perturbent les opérations etmettent en danger les équipages. Le tragiqueaccident du Bourbon Dolphin a coûté la vie à huit de nos collègues. La sécurité demeure,plus que jamais, une priorité pour BOURBON. Aussi, dès les circonstances et les raisons de ce drame identifiées, nous nous assurerons que toutes les mesuresnécessaires seront prises par l’ensemble de l’industrie offshore afin qu’un tel accidentne puisse se reproduire.Mettons l’Homme au cœur de notre aventureet tout événement nous rendra forts car solidaires.

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Sièges, bureaux,implantations et filiales

* Rigdon Marine : société dans laquelle BOURBON a une participation.

�Avec une présence dans le monde entier, BOURBON offre à tous ses clients une expérience et unsavoir-faire reconnus et appréciés. Dans plus de 25 pays, BOURBON opère localement, au plus près de ses clients, en respectant leurs attentes et leurs contraintes les plus spécifiques.

�Présence internationale

Un rayonnement mondial

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4 685collaborateurs à travers le monde

79 %du chiffre d’affaires réalisé hors de France

Une présence dans plus de

25 pays

UN DÉVELOPPEMENT PERMANENT

� L’année 2006 a vu le développement de nouvelles implantations et l’extension des partenariats locaux, témoignant de la politique de déploiement permanent du groupe,dans les zones stratégiques où se trouvent ses clients. La création de deux nouvelles filiales,Bourbon Gulf au Qatar et Bourbon Offshore Triangle en Égypte, ainsi que l’association de BOURBON avec Naviera Tamaulipas au Mexique et Rigdon Marine aux États-Unis,démontrent la volonté du groupe de répondre localement aux attentes et aux plus hautes exigences de technicité et de sécurité de ses clients, partout dans le monde.

Un ancrage local fort auprès des clients

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�Vision et stratégie

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PASSÉ EN QUELQUES ANNÉES DE LA POSITION DE CHALLENGER AUDACIEUX À CELLE DE LEADER DES SERVICES MARITIMES À L’OFFSHORE MODERNE, BOURBON DÉVELOPPE UNE STRATÉGIEUNIQUE POUR RENFORCER SON LEADERSHIPDANS UN CONTEXTE TRÈS PORTEUR.

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Le plan Horizon 2010�À la fin de l’année 2006, BOURBON a achevé avec un an d’avance son plan stratégique 2003–2007,

en réalisant un programme d’investissements de plus d’un milliard d’euros. Le nouveau plan stratégiqueHorizon 2010 a été annoncé début 2006.

Objectif

+12 %de croissance annuelle du chiffre d’affaires

Objectif

1 navirelivré tous les 12 jours

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Abeille Spartel et Abeille Malabata, lors de leur arrivée sur le site de Tanger Med, dont l’ouverture

commerciale est programmée au 1er juillet 2007.

| Des objectifs ambitieuxÀ l’horizon 2010, BOURBON ambitionne :

• une croissance du chiffre d’affaires de 12 % par an, dont + 20 % pour la DivisionOffshore avec un doublement à terme du nombre de ses navires,

• un ratio EBITDA (excédent brut d’exploitation)sur capitaux engagés moyens en 2010 de 16 %,

• un volume d’investissements de 1,45 milliardd’euros, consacré à hauteur de 85 % à laDivision Offshore et largement autofinancé.

| Un contexte très porteurLes indicateurs du secteur laissent prévoir un marché très favorable dans les 5 à 7 prochaines années pour l’offshore pétroliermoderne. Outre les compagnies pétrolières internationales, qui investissent pour maintenirleur taux de réserve, les compagnies nationalesdans les pays émergents s’imposent sur le marché et changent la donne.L’offshore profond se développe pour répondre à l’augmentation de la consommation et compenser le déclin des champs existants, permettant d’anticiper un taux de croissance de 8 à 12 % par an. Parallèlement, le marché de l’offshore continental, confronté au besoin derenouvellement de sa flotte, âgée et technique-ment obsolète, devrait connaître une évolutiond’au moins 16 % par an. Face à cette fortedemande, l’accès au marché des services maritimes est limité par deux facteurs : d’une part le goulet d’étranglement chez les principaux

fournisseurs d’équipements et dans les chantiersnavals, et d’autre part la pénurie de ressourceshumaines qualifiées pour armer les naviresmodernes.

| Un positionnement uniqueDans ce contexte, BOURBON met en œuvreune stratégie singulière, sans équivalent chezses concurrents. En capitalisant notamment surles atouts de sa flotte actuelle et en investissantdans un développement rapide et soutenu,BOURBON vise à transformer son principal avantage concurrentiel en avantage décisif. Cette stratégie se caractérise principalement par :

• des investissements massifs dans des naviresmodernes, qu’il s’agisse de navires pour l’offshore, de remorqueurs ou de vraquiers. La flotte nouvelle génération de Bourbon Offshore sera capable d’opérer en offshore profond comme en offshore continental. En ciblant le marché de remplacement desnavires anciens, BOURBON sera le seul acteurdu marché en mesure de proposer aux clients de l’offshore continental l’excellence technologique de l’offshore profond ;

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• la recherche de coûts optimisés dans le respect absolu et prioritaire des normes desécurité et des standards opérationnels deBOURBON, grâce notamment à la constructionen série de navires innovants dans des chantierssitués dans des pays compétitifs ;

• un programme ambitieux de recrutementet de formation, avec notamment le doublementdes effectifs de la Division Offshore d’ici 2010,et l’application progressive de standards de formation BOURBON.

| Des partenariats authentiquesLa politique de partenariats est le fondementdu développement international de BOURBONet repose sur :

• des partenaires de toute nature — compagniespétrolières nationales, professionnels de l’offhore, acteurs portuaires, groupes locaux, experts du secteur...

• des structures légales et contractuellesadaptées au contexte local, depuis la détention de filiales à 100 % jusqu’à la collaboration avec des agents ou courtiers,en passant par des partenariats avec majorité, à 50/50 ou avec minorité, avec ou sans propriété des navires.

Ce principe permet d’augmenter la part du contenu local pour offrir partout dans lemonde une grande flexibilité et des servicessur mesure adaptés aux besoins des marchésinternationaux, locaux ou régionaux.

08

1,45milliard d’euros d’investissementsd’ici 2010

�Vision et stratégie

LES 4 FACTEURS CLÉS DE SUCCÈS

LA SÉCURITÉ� Fil conducteur du savoir-faire et dusavoir-être chez BOURBON, la sécuritéstructure l’organisation et le manage-ment de l’entreprise, tant dans les procédures d’exploitation que dans lesattitudes personnelles.

L’INNOVATION� Des choix technologiques et desconcepts innovants pour des navires àforte productivité.

LES RESSOURCES HUMAINES� Recrutement international, formationet évolution, satisfaction et épanouis-sement personnel sont les trois atoutsde BOURBON pour répondre au dou-blement prévu du nombre d’officierset de marins dans la Division Offshoreà l’horizon 2010.

LA MAÎTRISE DES COÛTS� Une flotte homogène construite ensérie, induisant un cercle vertueux demaîtrise des coûts dans la construction,les opérations et l’entretien.

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Flotte nouvelle génération : la performance en série

X-Bow™un système qui améliore la tenue à la mer et diminue la résistance à l’avancement

Dieselélectriqueun mode de propulsion économique et respectueux de l’environnement

�L’innovation dans la flotte BOURBON repose sur deux points clés : d’une part une conception innovante, née de l’expérience de l’offshore profond, qui a donné naissance à une nouvelle génération optimisée de navires polyvalents et performants, et d’autre part un principe de construction en série, très novateur en matière de construction offshore.

| Technologie et performanceAvec sa flotte nouvelle génération, BOURBON met au service de ses clients lessolutions technologiques les plus performantesen termes de productivité, de sécurité et de protection de l’environnement. Les séries, commandées en 2006 et en 2007,vont contribuer à améliorer encore le standard,déjà élevé, d’équipements et de qualité de la flotte BOURBON.

• 24 PSV et 54 AHTS de nouvelle génération, de design GPA, seront livrés progressivement d’ici 2011. Destinés à l’offshoreprofond et continental, ils sont équipés des dernières technologies. La propulsion diesel-électrique et le positionnement dynamique DP2 leur confèrent une meilleuremanœuvrabilité, une capacité d’emport optimiséeet permettent d’opérer dans les meilleures conditions de sécurité.

• Une série de 4 PSV de design Ulstein PX105MACS, navires ravitailleurs de 4 400 tonnes deport en lourd, bénéficie d’innovations majeures :étrave inversée X-Bow™ ; système PG-MACS™(Multi Application Cargo Solution) qui augmenteles capacités de stockage en soute et offre une grande polyvalence des réservoirs ; positionnement des échappements moteur au niveau de la ligne de flottaison, qui supprime la cheminée et permet une vision panoramiqueà 360 degrés depuis la passerelle. Certifiée Clean design par la société DNV, cette sérierépond aux exigences les plus élevées en matièrede qualité, d’environnement et de confort.

• 20 remorqueurs polyvalents en construction,dont 4 de 100 tonnes de traction, puissants, compacts et manœuvrants grâce à leurs propulseurs azimutaux à 360 degrés, pourrontêtre exploités sur les terminaux Énergie offshore et onshore.

09

À gauche : L’étrave inversée du Bourbon Orca,

navire AHTS livré en 2006 et élu navire de l’année.

À droite :Système de gestion automatisée

du navire, terminal situé en passerelle.

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| Constructions en série et maîtrise des coûtsLe principe de construire des navires innovantsen série dans des pays à coûts compétitifs,comme la Chine, engendre une dynamique globale de maîtrise des coûts :

• réduction des coûts de constructionde 15 à 30 %, en respectant les standards de qualité et de sécurité grâce à une coopérationoriginale, alliant architectes navals, équipementierset chantiers expérimentés, aux côtés deBOURBON, pour un partage des savoir-faire ;

• normalisation des formations afin de garantir un niveau équivalent dans le monde :formation des équipages sur des simulateurs,homogénéisation des compétences, enrichissement des savoir-faire grâce au partagedes best practices ;

• optimisation des coûts de maintenanceet d’entretien : industrialisation des services de maintenance, réduction des stocks de pièces détachées, optimisation des tempsd’intervention, substitution facilitée pendant les arrêts techniques...

Les deux premières coques de la série GPA 654 commandée en Chine, pour une livraison prévue au premier semestre 2008.

CleanclassUne classificationrépondant à des critères environnementaux extrêmement exigeants

�Vision et stratégie

BOURBON ORCA, UN AHTS “RÉVOLUTIONNAIRE”

� Le Bourbon Orca est un navire Cleanclass de type AX-104 qui rassemble demultiples innovations : plage arrière detravail automatisée équipée du systè-me SAHS (Safe Anchor Handling System),étrave inversée X-Bow™, propulsiondiesel-électrique associée à des pro-pulseurs azimutaux. Ce navire vient révo-lutionner les standards des navires deservice à l'offshore pétrolier en matièrede sécurité, de confort de navigation, d’é-conomie de carburant et de réductiondes émissions de gaz. Livré en 2006, ila été plébiscité par le client et élu"Navire de l'année" par la revue norvé-gienne Skipsrevyen.

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� Centre de formation au positionnement dynamique� Navire-école de formation au positionnement dynamique� Simulateur d’opérations de relevage d’ancres

Recrutement et formation : un programme ambitieux

�D’ici 2010, Bourbon Offshore doublera ses effectifs en recrutant près de 3 000 marins. Pour relever ce challenge selon les standards les plus élevés de qualité et d’exigence, BOURBON, premier recruteur d’officiers français de marine marchande, développe un programme international de recrutement et de formation.

Dans un contexte de pénurie d’officiers, le challenge du recrutement est indissociable de celui de la formation. Convaincu que les armateurs doivent être les moteurs du renouveaudes formations maritimes, BOURBON s’engagedans une démarche résolument proactive, fondéesur l’idée novatrice des partenariats public-privéet sur un dispositif de formation étendu à tous ses bassins de recrutement. Objectif : établir et garantir des standards de formation BOURBON pour les marins et les officiers.

| Deux centres de formationBourbon Offshore à Marseille et ManilleAprès avoir initié en 2004 à Marseille, en partenariat avec les institutions locales et nationales, un premier centre de formation au positionnement dynamique accessible à l’ensemble des armateurs et des navigants, BOURBON intensifie son effort en créant le centre de formation offshore BOURBON-Hydro.Ce centre sera pleinement opérationnel d’ici fin2007 et offrira, outre les cursus existants (DP1,HL02, Sécurité…), une formation au relevaged’ancres sur simulateur, en supplément de celledéjà délivrée en Norvège par le centre de l’University College d’Alesund. À Manille aux Philippines, un centre identique à celui de Marseille sera ouvert en 2008. Ces troiscentres permettront à BOURBON d’assurer une politique de formation uniforme sur les principales zones de recrutement et d’opérations.

| Trois navires-écolesTrois navires-écoles BOURBON vont permettred’accélérer la formation sur les zones d’opérations.Actuellement prévus en Afrique de l’Ouest et enAmérique du Sud, ils pourront être positionnés enAsie ou sur toute autre zone nécessitant leur présence.

Ils constituent de véritables centres de formationmobiles permettant de répondre avec un maximum de souplesse aux besoins de formation de BOURBON dans le monde.

| Une politique de formation aux standards BOURBONLa politique de formation de BOURBON est conçue selon les standards internationauxdu groupe et adaptée au contexte local. Ainsi,en l’absence de structures locales certifiées, les officiers angolais étudient dans les meilleuresécoles d’Afrique du Sud, tandis que lesofficiers nigérians peuvent être formés au positionnement dynamique à Singapour. Le groupe soutient par ailleurs des centres de formation locaux, comme l’école privée deformation maritime GEPMARE au Cameroun.

DES FORMATIONS PARTOUT DANS LE MONDE�

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°

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Sécurité : un état d’esprit�La sécurité, tant dans les procédures d’exploitation que dans les attitudes personnelles, est au cœur de la

qualité et de la performance. BOURBON structure son organisation et son management autour de la sécurité, à travers une approche globale, une standardisation des procédures et des équipements, et une organisationen cascade pour renforcer “l’esprit sécurité” de ses équipages.

| Trois axes clés de la politique SécuritéPlacée sous la responsabilité du Directeur QHSE du groupe (Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement), rattaché directement au comité exécutif, l’action de BOURBON en matière de sécurité porte sur trois axes principaux :

• la mise en place d’un système global de management de la sécurité dans toutesles filiales, par un processus continu d’amélioration qui s’enrichit en permanencedes acquis de l’expérience et permet d’appliquer les mêmes procédures et d’utiliserla même documentation à bord de tout navire en opération. Les standards de la flotte offshore, en matièrede sécurité, sont progressivement étendus à toutes les Divisions, afin de garantir aux clients le standard de sécurité le plus exigeant quel que soit le service proposé ;

• les choix technologiques qui permettentd’améliorer les modes opératoires et l’environnement de travail. La flotte nouvelle génération est ainsi dotée, en série, de systèmes innovants qui favorisent unemeilleure maîtrise du navire en opération, améliorent l’ergonomie des ponts et des équipements, et facilitent l’application des procédures de sécurité ;

* Tanker Management SelfAssessment

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�Vision et stratégie

TMSA*

un standard exigeant de sécurité appliquépar BOURBON

DES OUTILS POUR UNEGESTION HOMOGÈNE ETCOHÉRENTE DE LA FLOTTE :“ULYSSES“

� Le module QHSE du logiciel de gestionde flotte “Ulysses”, dédié à la sécurité,réunit, dans une base de donnéesunique, les documents d’instruction dusystème de management de la sécuritéet les rapports d’incidents. Cet outilpermet d’accéder à des informationsfiabilisées et actualisées en temps réel,accélérant ainsi le retour d’expérience.Après une phase de test, le système“Ulysses“ est déployé progressivementsur l’ensemble des bases et de la flotteoffshore. Cet outil de cohérenceamène les utilisateurs, officiers debord et managers de base, à faire évoluer leur façon de travailler, pouradopter une méthodologie homogènecontribuant de façon significative à l’amélioration de la sécurité.

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VERS UN RELEVAGE D’ANCRES SÉCURISÉ 100 % AUTOMATISÉ

� Développé en partenariat avec ODIM et Ulstein Design, le systèmeSAHS (Safe Anchor Handling System) mis en œuvre sur le Bourbon Orca va révolutionner la sécurité sur les navires pour les opérations de relevaged’ancres. Grâce au pont arrière équipé de deux puissantes grues mobiles munies de pinces-crochets articulées, d’un système de commandeet de vidéosurveillance actionné à distance, ainsi que d’un systèmemobile de plate-forme, le relevage d’ancres peut désormais s’effectuersans aucune présence humaine lors des phases dangereuses, évitantainsi tout risque lié à la manipulation d’équipements ou à la défaillanced’un câble.

�• la sensibilisation et la formation des équipages, afin que chacun intègre la dimensionsécurité dans son comportement quotidien. Pour répondre à la diversité des cultures dansses filiales et ses équipages, le groupe met en œuvre une approche très flexible, fondée sur la responsabilisation des équipes locales, en s’adaptant aux spécificités de chaque zonegéographique.

| Une organisation “en cascade”Une équipe permanente de capitaines formateurs aux opérations et à la sécurité parcourt le monde pour dresser l’état desbesoins, mettre en place les équipes sécurité et coordonner les formations. Dans chacune deszones où il est implanté, un safety managermet en place des actions et fait appliquer des procédures spécifiques, adaptées à la zone d’exploitation. Avec une quinzaine de personnesdédiées à la sécurité, relayées par un management“en cascade”, BOURBON s’appuie sur la formationdes capitaines, officiers et chefs de base, qui forment à leur tour les équipages, et animentrégulièrement les workshops à bord. Ils disposentpour cela d’outils très concrets (charte QHSE,manuel d’accueil sécurité, tableaux de suivi, animations, affiches, autocollants…), relayés parune campagne de communication “4C Safety”facilitant la remontée d’information.

Chaque filiale organise des safety meetingsdestinés à établir le lien entre le managementet l’équipage de façon à développer les procédures de travail les plus sûres. Au niveaumondial, le safety committee rassemble les principaux responsables sécurité des filiales etcoordonne l’ensemble des actions. Enfin, unséminaire réunit chaque année tous les acteursde la sécurité, toutes Divisions confondues.

À gauche : Équipage en préparation d’une opération de relevage d’ancres.

À droite :Équipages en opération de transfert de colis.

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Développement durable : une démarche en évolution autour de valeurs historiques

�Le comportement éthique de BOURBON et le respect de ses valeurs contribuent chaque jour au développe-ment du groupe. De nombreuses actions ont d'ores et déjà été engagées sur le terrain. Soucieux de répondre auxenjeux de la planète et à la nécessité d'un développement équitable, supportable pour l'environnement et sociale-ment responsable, le comité exécutif de BOURBON a nommé un groupe de travail dont l'objectif est de construireune politique de développement durable adaptée à ses activités. Qualité des relations avec les clients et partenaires, qualité des ressources humaines et du management, maîtrise des risques et respect de l’environnement,qualité de la gouvernance et de l'organisation… Tous ces éléments sont décisifs pour l’avenir de BOURBON.

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| Gouvernance : priorité à la transparenceBOURBON s'attache à intégrer progressivementles meilleures pratiques en matière de gouvernance, ses dirigeants souhaitant donnerl'exemple de la plus grande transparence,comme en témoignent notamment :

• une politique de rémunération raisonnable des dirigeants,

• l’attribution des stock-options dans un cerclelarge de plus de 450 bénéficiaires,

• la mise en place de comités des rémunérationset d'audit qui s’appuient sur un contrôle interneet un suivi des risques rigoureux,

• l’intégration, au sein du conseil d’administration,d'administrateurs indépendants. Ces efforts en matière de transparence dans la gestion et l'information ont été récompensésen 2006 par le Prix “Gouvernement d’EntrepriseValeurs Moyennes“ décerné par l'AGEFI.

| Collaborateurs BOURBON : pas de développement sans partageLe respect des différences culturelles est l’unedes valeurs clés de BOURBON, liée notammentà son origine dans l'île de La Réunion. Il constitue l’un des moteurs de son développement,avec la concertation, la responsabilisation et lasolidarité. Dans la perspective d’une croissancede 60 % du nombre de collaborateurs BOURBONd'ici 2010, la satisfaction des salariés, alliée à leur épanouissement personnel et professionnel, constitue un objectif qui détermine la gestion des ressources humaines :

• recrutement local prioritaire dans toutes ses zones d’implantation, avec reconnaissancedes diplômes nationaux et partage des postes à responsabilité,

LES VALEURS BOURBON

La réussite de BOURBON repose sur un partage des valeurs. � Professionnels, car l’exigence de qualité, l’appropriation de nouvellestechnologies, la formation permanente, la recherche d’une parfaite maîtrise du métier sont les clés de la fiabilité du service et de la satisfactiondes clients.� Responsables, car nos succès futurs seront fonction de notre attentionen matière de sécurité, de qualité, d’hygiène et de respect de l’environne-ment. Ces succès s’appuient sur la responsabilité et l’autonomie dumanagement.� Enthousiastes, car l’enthousiasme est une émotion intense qui permetà chacun de s’épanouir dans la réalisation de sa mission et qui communiquel’envie de se dépasser.� Solidaires, au sein de BOURBON, envers les partenaires, les fournisseurs,les clients… car c’est ensemble que nous trouverons les ressources pouratteindre les objectifs communs les plus ambitieux.

�Vision et stratégie

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• accès à une formation homogène aux standards BOURBON pour tous ses collaborateurspartout dans le monde,

• évolutions de carrière au mérite sans discrimination,

• signature en 2006 de la Charte d’Engagementdes Entreprises au service de l’Égalité des chances dans l’Éducation, en attendant la Charte de la diversité prévue en 2007.

| Développement local : partenariat et solidaritéLe développement international de BOURBON s’effectue en grande partie dans les pays émergents (côte occidentale d'Afrique, Asie,Amérique du Sud...). Il s’opère prioritairementà travers des joint-ventures avec des partenaireslocaux, dans une optique de partage des savoir-faire et des bénéfices, et avec le souci d’apporterun maximum de contenu local. Par son comportement, BOURBON a pour objectif de participer, à son niveau et autant que possible, à la réduction des inégalités Nord-Sud : recrutementet formation d’équipages locaux, prise en chargedes frais de santé étendue aux familles, soutienfinancier et logistique à des projets et initiativeslocales, construction de navires dans les chantiers locaux...

| Environnement : vers une formalisation de nos pratiquesTrois facteurs dominants influent sur l’empreinteenvironnementale des activités de BOURBON :

• la flotte jeune et moderne permet de bénéficier des derniers développements en matière d’équipements et de s’aligner sur les standards les plus élevés ;

• la part croissante de la propulsion diesel-électrique à bord des navires offshore contribueà réduire les émissions de gaz en diminuant lesconsommations de l’ordre de 20 %, voire plussuivant le profil des opérations. Le carnet de commande de navires neufscontribuera à accentuer ces deux facteurs au cours des prochaines années ;

• le recyclage et la réduction à la source desrejets liés au comportement humain feront prochainement l'objet d'une grande campagnede sensibilisation interne aux pratiques respectueuses de l'environnement. BOURBON,qui met déjà en œuvre une politique volontaireen matière de sécurité, ambitionne de l'étendre au domaine de l'environnement en visant la certification progressive ISO 14001 de sesdifférentes entités.Enfin, les actions pour la sauvegarde du littoral,des biens et des personnes, au service de la Marine nationale, sont le quotidien desremorqueurs Les Abeilles International et desnavires antipollution de Bourbon Offshore Surf,Alcyon, Ailette et Argonaute. En 27 ans, près de 750 opérations ont ainsi été répertoriées.

SIGNATAIRE DE LA CHARTE BLEUE

� BOURBON est signataire de la Charte Bleue d’Armateurs de France, quicomporte 5 engagements : améliorer sans cesse la sécurité et la qualitédes navires • protéger l’environnement marin et le littoral • garantir debonnes conditions de vie et de travail aux équipages • diriger les entreprisesavec transparence et déontologie • être solidaire avec la communautémaritime.

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�Offshore

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Un positionnement uniquesur le marché de l’offshore

�Leader des services maritimes à l’offshore pétrolier, Bourbon Offshore accompagne ses clients dans le développement de leur activité, partout dans le monde, en leur proposant une large gamme de services et de navires nouvelle génération, puissants et polyvalents, adaptés aux exigences de l’offshore profond comme del’offshore continental. Son management, axé sur la gestion de la sécurité et les standards d’opération, lui assureun niveau de qualité élevé et constant.

156navires nouvelle génération (3,9 ansd’âge moyen)

149navires en constructionà fin mars 2007

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À gauche : Bourbon Mistral, navire de ravitaillement (PSV) à étraveinversée de Bourbon Offshore Norway, clean class.

À droite :Équipage en opération de transfert de colis vers une plate-forme.

| Une flotte polyvalente, moderne et performanteAvec 156 navires nouvelle génération à l’offshore moderne et 149 unités en commande,répondant à la révolution technologique que connaissent aujourd’hui les métiers de l’offshore, Bourbon Offshore dispose d’unegamme complète de navires pour les services à l’offshore pétrolier profond et continental. Sa flotte compte parmi les plus modernes du marché :

• des navires polyvalents, ou Multi Purpose Supply Vessels (MPSV), qui réalisent de multiples opérations de maintenance des champs pétroliers et disposent de fonctions sophistiquées telles que positionnement dynamique, lutte anti-incendie, manutention par grand fond, plate-forme d’hélicoptère ;

• des remorqueurs ravitailleurs releveurs d’ancres, ou Anchor Handling TugSupply Vessels (AHTS), qui assurent les déplacements et les mises en place des plates-formes pétrolières. Équipés de moteurs et de treuils puissants, ils remorquent desengins de forage, positionnent et relèvent les ancres et déploient divers équipements liés à la production pétrolière;

• des ravitailleurs de plates-formes, ou PlatformSupply Vessels (PSV), qui approvisionnent les installations offshore. Outre leur vaste surfacede pont qui permet d’acheminer tous types de matériels, dont des colis aux dimensions horsnormes, ils disposent d’importantes capacités de stockage ;

• des remorqueurs de terminaux, dédiés à l’assistance et aux interventions sur les terminaux pétroliers et gaziers offshore ;

• des vedettes rapides d’assistance, ou Fast Supply Intervention Vessels (FSIV),pour les approvisionnements urgents et le transport des équipes d’intervention ;

• des vedettes rapides, ou Crew Boats,qui transportent le personnel vers les sitespétroliers.

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�Offshore

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6,5 ansd’âge moyen pourles 193 navires enservice (3,9 ans pourla flotte offshoremoderne)

Précurseur en matière de sécurité et d’exigencesenvironnementales, BOURBON anticipe les évolutions du marché et s’impose d’aller au-delà des normes et réglementations envigueur, afin d’offrir à ses clients pétroliers les plus hauts standards de qualité. Dotés des technologies les plus innovantes, les fleurons de la flotte témoignent de cet engagement : nouvelles formes de carène plusefficaces comme l’étrave inversée (design UlsteinX-Bow™), système sécurisé de relevage d’ancres, propulsion diesel-électrique, systèmes de traitement des fumées, doubles coques permettantde contenir les atteintes à l’environnement encas de fuites accidentelles. Ces innovations, qui équipent déjà le Bourbon Orca et les PSVBourbon Mistral et Bourbon Monsoon, ont permis d’obtenir les classifications Clean puisClean design. Appliquant au secteur maritime un conceptindustriel éprouvé de longue date dans l’aéronautique, BOURBON homogénéise sa

flotte en s’engageant à long terme auprès de chantiers partenaires. Ces commandes de série optimisent à la foisdélais de livraison et qualité des navires — chaque unité en construction bénéficiant de l’expérience acquise –, et permettent ensuited’en rationaliser la gestion et la maintenance. Conformément au plan stratégique, BourbonOffshore a ainsi mis en service 31 nouveauxnavires en 2006.

| Une offre complète de servicesLes équipes de la Division Offshore, hautementqualifiées pour chacune de leurs missions, opèrent toutes catégories de navires en offshoreprofond et en offshore continental. La flotte de 193 navires en service, qui sera progressivement renforcée par les 149 naviresen commande ou en construction à fin mars2007, assure une grande disponibilité aux clients.Fidèle à son esprit précurseur, BOURBON a su développer une gamme étendue de

Navires Navires Total En %en service en construction de la flotte

156 112 268 88 %

37 0 37 12 %

193 112 305 100 %

Offshore moderne

Offshore traditionnel

TOTAL

La flotte Bourbon Offshore au 31 décembre 2006

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BOURBON OFFSHORE GAIA, EXPERT DES INTERVENTIONS PAR GRANDES PROFONDEURS

� L’offshore profond, en plein essor, nécessite des opérations de maintenance d’un type radicalement nouveau, à des profondeurs pouvant atteindre 1 800 mètres et plus. Spécialiste des services d’inspec-tion, de maintenance et de réparation (IMR), Bourbon Offshore Gaiaintervient très en amont des opérations, adapte les navires aux spécifi-cités de leurs missions, réalise l’ingénierie des opérations et assure, à lademande du client, leur direction. Grâce à une collaboration étroiteavec les autres filiales de Bourbon Offshore, comme en Angola avecSonasurf, Bourbon Offshore Gaia est un prestataire à même de proposeraux majors de l’industrie pétrolière une offre globale intégrant à la foisingénierie et services.

De gauche à droite :. Le navire AHTS Bourbon Surf se préparant à une opération de déradage de plate-forme en mer du Nord.

. Transfert de colis vers Athéna, en mer, au Congo.

. Luzolo, un AHTS de 165 tonnes de traction, à proximitéd’une plate-forme semi-submersible en Angola.

prestations, en s’appuyant sur des naviresconçus pour des opérations d’un haut niveaude technicité et des équipes expérimentées, formées aux métiers très exigeants de l’offshoreprofond. À l’écoute des clients, BOURBON accompagneleur développement et élargit régulièrement son offre de services. Ainsi, la filiale Bourbon Logistics Indonesia, créée fin 2005, en partenariat avec un acteurlocal majeur, proposera aux clients pétroliers,dès 2007, des services logistiques essentiels à leur activité : accès à un quai, infrastructuresde bureaux et d'hébergement, cale sèche pour les opérations de carénage, zones de stockage, moyens de manutention…

| Proximité et partenariat authentique : deux atouts clésLe marché de l’offshore pétrolier connaît depuisune quinzaine d’années une évolution structurelle, avec la multiplication d’acteurs nationaux et locaux aux côtés des majors historiques : familier des premiers comme dessecondes, BOURBON sait s’adapter à leurs différentes cultures d’entreprises. Les géants mondiaux, majors et supermajors de l’industrie pétrolière, représentent aujourd’hui plus de 50 % du chiffre d’affaires de la DivisionOffshore, avec de nouveaux clients.La Division compte également parmi ses clientsde plus en plus de sociétés nationales, commePetrobras au Brésil, Sonangol en Angola ou encore,

depuis 2006, Pemex au Mexique et ONGC (via Transocean) en Inde. Implanté partout dansle monde, au plus près de ses clients locaux ouinternationaux, Bourbon Offshore développe aveceux une forte proximité. Pour s’adapter au mieuxà chaque contexte régional, Bourbon Offshore privilégie depuis toujours le partenariat authentique avec des entreprises locales, privées et publiques.

373,6millions d’euros de chiffre d’affaires(+ 35,8 %) en 2006

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SONASURF, UNE FILIALE HISTORIQUE

� Créée en 1999 en joint-venture avec Sonangol, la compagnie nationaledes pétroles angolais, Sonasurf a misé sur les synergies et le développementdes compétences locales pour accompagner sa rapide évolution. La formation de marins et d’officiers angolais est un des éléments décisifsde sa réussite. Disposant aujourd’hui de 47 navires modernes, tel leBourbon Jade, un MPSV dédié aux travaux d’inspection, de maintenanceet de réparation en eaux profondes, Sonasurf opère dans le cadre decontrats à long terme, avec tous les pétroliers présents en Angola : BP,Chevron, Exxon, Sonangol P&P et Total.

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Ces partenariats, basés sur un partagecapitalistique, de savoir-faire et de management,garantissent les meilleures conditions d’intégrationdans le pays. Ils font intervenir des synergiesdans de multiples domaines : expertise etsavoir-faire technique, connaissance du terrain,ressources humaines... Sonasurf en Angola est,depuis 1999, l’exemple historique de la réussitede cette politique qui s’est poursuivie pour donner lieu, en 2006, à la création de deux joint-ventures : Bourbon Offshore Asia àSingapour et Naviera Tamaulipas au Mexique.

| La sécurité : une prioritéSocle de son organisation opérationnelle, le système de management de la sécurité et de protection de l’environnement de BourbonOffshore, certifié ISO 9001 version 2000, repose sur quatre principes fondamentaux :

• l’engagement des dirigeants,

• la formation et la qualification des collaborateurs,

• l’analyse des risques, la préparation du travail

et l’application de procédures spécifiques à chaque opération,

• la sélection d’équipements respectueux de l’environnement, sûrs d’usage et faciles d’entretien.

Afin de proposer à ses clients les plus hautsstandards de sécurité du marché, BourbonOffshore s’est fixé comme nouvelle exigenced’appliquer à sa flotte les meilleures pratiquesdu standard de sécurité des navires citernespétroliers, en se conformant au TMSA (Tanker Management Self Assessment).Au-delà des procédures, la culture de la sécurité est partie prenante du comportementde chaque collaborateur de la Division Offshore.Ainsi, au quotidien, chacun contribue individuellement à atteindre l’objectif “zéro accident, zéro incident“. La globalisation du système de management dela sécurité, la standardisation des équipementset des opérations, l’extension du champ des procédures, ainsi que la formation des équipagesont permis d’augmenter en 2006 les performances de Bourbon Offshore en matièrede sécurité. Supporté par une campagne internationale de communication interne sur lethème “B Safe“ lancée en 2005, l’ensemble des actions menées a porté ses fruits et permisde réduire de 75 % le taux d’incidents pour 1 million d’heures travaillées (TRIR) de 10,6 en 2003 à 2,21 en 2006.

�Offshore

16personnes dédiées à la sécurité en 2006

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3 313collaborateursOffshore en 2006(+ 33 %)

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| Des hommes compétents et solidaires dans le monde entierLa Division Offshore de BOURBON compte 3 313 marins, officiers et sédentaires, à fin 2006,qui reflètent sa présence internationale et sa politique historique de recrutement local.Mosaïque d’horizons géographiques et culturels,de savoir-faire et d’expériences, la diversité du personnel de Bourbon Offshore fait sa force et sa richesse. Pour la seule année 2006, 828 nouveaux collaborateurs ont rejoint la Division, parmi lesquels 96 % de navigants. Le développementsoutenu de l’activité conduira à recruter et à former quelque 3 000 nouveaux collaborateurs navigants entre 2007 et 2010. BOURBON relèvece nouveau défi en adoptant une stratégie de ressources humaines ambitieuse, à même de garantir à tous un niveau de compétence identique, à la hauteur de la qualité de serviceque l’entreprise s’engage à offrir à ses clients, et de ses exigences en termes de sécurité. Engagée dans le développement des compétenceslocales pour répondre aux standards de qualité internationaux, Bourbon Offshore assureou complète le cursus de formation et l’entraînement de ses collaborateurs issus de tous horizons. Ainsi, l’ensemble du personnelnavigant de la Division Offshore possède le niveaude qualification des gens de mer défini par laconvention internationale STCW 95.

Au-delà de ces fondamentaux, Bourbon Offshoremet en œuvre un processus de normalisation de la formation. Les deux simulateurs d’opérationsde relevage d’ancres, développés en collaborationavec l’Offshore Simulator Center d’Alesund enNorvège, sont une illustration de cet engagement. Cette formation technique permettra aux équipagesen Norvège, en France et aux Philippines d’expérimenter toutes les manœuvres en situationquasi-réelle et de se préparer ainsi, en toute sécurité, aux opérations les plus délicates auxquelles ils pourraient être confrontés en mer.

De gauche à droite :

. Simulation d’opérations de relevage d’ancres : capitaineen formation au poste de commande arrière d’un AHTS.

. Bourbon Apsara, AHTS de 120 tonnes de traction, série de 5 navires.

. Transfert d’expérience entre un chef mécanicien et un élève officier lors d’une opération de maintenance sur un moteur de propulsion.

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�Remorquage & Sauvetage

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Remorquage, assistance et sauvetage : la culture du service client

�A travers ses filiales Les Abeilles et Les Abeilles International, BOURBON figure parmi les leaders mondiauxdu remorquage, de l’assistance et du sauvetage. Riche d’expérience et de succès, portée par le dynamisme deses équipes, la Division investit l’avenir en s’appuyant sur son expertise. Majoritairement implantée sur les côteset ports français, elle ambitionne d’exporter son savoir-faire vers les grandes zones portuaires et les terminauxinternationaux.

45 000interventions par an

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À gauche : Passage de remorque à bord

d'un remorqueur de type ASD (Azimutal Stern Drive).

À droite :Les remorqueurs de haute mer

Abeille Bourbon et Abeille Liberté en opération de sauvetage en Manche.

| Remorquage et assistanceLes Abeilles exerce son activité de remorquageet d’assistance en France, sur les côtes africaineset dans l’océan Indien. Soucieuse d’assurer une qualité de service à la hauteur de ses clients les plus exigeants et de pouvoir intervenir à tout moment dans le respect des critères de sécurité qui ont fait sa réputation, Les Abeilles offre la disponibilité 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, d’équipes expérimentées et de remorqueurs modernes. Les Abeilles a su s’adapter aux évolutions en réalisant des investissements significatifs en matière de renouvellement de sa flotte et d’adaptation de ses outils. Reflet de cettepolitique, le port du Havre, avec 7 remorqueursrenouvelés depuis 2000 à l’initiative de BOURBON, dispose actuellement de la flotte la plus moderne et bénéficiera du nouveau programme de constructions.Particulièrement active dans les ports du Havre,de Nantes Saint-Nazaire, de Marseille-Fos et deDunkerque, la société Les Abeilles affirme sonexpertise dans les appels d’offres internationaux,tel celui du port de Tanger Méditerranée dont l’exploitation commerciale, prévue dans le cadred’un contrat de 25 ans, débutera en 2007.

Bénéficiant du savoir-faire acquis sur les terminauxgaziers de Fos-sur-Mer et Montoir-de-Bretagneet des synergies développées avec la DivisionOffshore de BOURBON, Les Abeilles enrichit et optimise ses solutions de remorquage pourles terminaux Énergie.

| Sauvetage et protection du littoral Les Abeilles International est spécialisée dans la protection de l’environnement maritime, le sauvetage et l’assistance en mer. Sous contratavec la Marine nationale française depuis 1976,Les Abeilles International veille sur 3 120 kmde littoral. Son haut niveau d’expertise reposesur 110 collaborateurs expérimentés et formés à la coordination d’opérations exceptionnelles. Ses 5 navires effectuent, dansdes conditions parfois extrêmes, des missions

129,7millions d’euros dechiffres d’affaires(+ 12,9 %) en 2006

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LA CONVERGENCE DU REMORQUAGE ET DE L’OFFSHORE

� En réponse au développement de terminaux pétroliers et gaziers offshore et onshore par les majors de l’industrie pétrolière, BOURBONrenforce les synergies inter-divisions. Pour assister des tankers et desgaziers toujours plus grands, Bourbon Offshore dispose de six remor-queurs de 70 à 100 tonnes de traction, dont les récents Bourbon Rhodeet Bourbon Rhesos. La flotte BOURBON sera progressivement renforcée par 20 nouveaux remorqueurs polyvalents et très puissantsqui intensifieront, au bénéfice des clients, sa capacité d’intervention surles terminaux Énergie.

À gauche : La flotte des remorqueurs Les Abeilles Le Havre prête à intervenir 24h sur 24.

À droite :Capitaine à la passerelle d’un remorqueur portuaire en opération.

d’assistance et d’escorte de navires en difficulté.Membre de l’International Salvage Union (ISU),Les Abeilles International maîtrise les techniquesmodernes de lutte antipollution en milieu maritime :installation de barrages flottants, épandage dedispersant, pompage... Mis en service en 2005,les remorqueurs Abeille Bourbon et AbeilleLiberté sont équipés de moyens de dernièregénération et présentent les caractéristiquestechniques de navires solides, rapides, performants, manœuvrants, y compris par mauvais temps.Rompus à toutes les techniques d’assistance,les équipes sont en contact avec les stations de sauvetage, prêtes à appareiller et à interveniren 20 minutes. Sur les interventions de sauvetage, une équipe dédiée, coordonnée parun Salvage Master, est constituée, en lien avec un ensemble de partenaires (professionnels du sauvetage, architectes navals, fournisseurs de moyens complémentaires spécifiques…).

| Nouveaux défis, nouveaux naviresAfin de garantir dans la durée un service optimaldans la plus grande sécurité et d’anticiperles développements internationaux, la DivisionRemorquage & Sauvetage de BOURBON renforce et renouvelle régulièrement sa flotte en alliant technologies de pointe et puissancede traction accrue. La flotte Les Abeilles, constituée de 67 remor-queurs, s’est ainsi enrichie, début 2007, de 4 nouveaux remorqueurs dans le port deTanger Méditerranée. Elle sera encore renforcéepar la livraison de 12 nouveaux remorqueurs,actuellement en commande, qui entreront progressivement en opération d’ici 2008. Au total, BOURBON a prévu d’investir 100 millions d’euros dans cette Division dans le cadre du plan Horizon 2010 et planifie unecroissance annuelle de l’activité de l’ordre de 4 %.

| Sécuriser et progresserLa Division a, de longue date, adopté des procédures renforçant les quatre fondamentauxque sont pour elle la qualité, la santé, la sécuritéet la protection de l’environnement. Certifiée ISOdès 1999, appliquant les directives du codeInternational Safety Management (ISM) pour lamaîtrise des risques humains et environnementaux,Les Abeilles a obtenu en 2004 la norme ISO9001 version 2000 qui garantit la conformité de la prestation due au client. Cette politiqueambitieuse amène aujourd’hui Les Abeilles àintégrer les normes particulièrement exigeantesde l’industrie pétrolière et gazière offshore ainsique ses méthodes préventives d’analyse et d’évaluation des risques opérationnels.

�Remorquage & Sauvetage

40,9millions d’euros d’EBITDA (+ 46,7 %)en 2006

67remorqueurs en opération et 16 en commandeà fin 2006

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�Vrac

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Acteur internationaldu fret de vrac sec

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�Vrac

�Spécialisée depuis plus de 35 ans dans le transport maritime international de vrac sec, Setaf Saget,filiale de BOURBON, achemine aux quatre coins du monde, chaque année, par des navires de 5 000 à 70 000 tonnes, près de 20 millions de tonnes de divers vrac solide : bois, charbon, engrais, grain,minerai, produits cimentiers… Gérant une flotte de vraquiers de conception moderne, tant en propriétéque sous contrôle commercial, Setaf Saget participe à la croissance de ses clients industriels, dans le cadre de relations contractuelles à long terme, et développe son activité vers les marchés de la Chine et de l’Inde en pleine expansion.

Près de 20millions de tonnestransportéesen 2006

26

Acteur internationaldu fret de vrac sec

I Une offre de service à forte valeur ajoutée centrée sur le client La diversité des compétences de Setaf Saget permet d’apporter une réponse sur mesure aux attentes spécifiques des clients : analyse du marché des frets, étude des particularités portuaires, cotations de fret, offres de transport, conseil et assistance juridique, affrètement de vraquiers de toutes catégories, supervision d’opérations de chargement et de déchargement.

Basée en France, implantée en Amérique duNord et en Asie, Setaf Saget a structuré sonorganisation pour offrir un service de proximité à ses clients et répondre dans les délais les pluscourts aux demandes, en garantissant un suivipermanent des prestations. Setaf Saget gère ainsi le quotidien et l’imprévuavec la même réactivité, gardant constammenten ligne de mire, pour ses clients, l’optimisationdu temps, du coût et de la qualité de ses prestations.

I Une flotte moderne et puissanteSetaf Saget gère une importante flotte de vraquiers de conception moderne sur toutes les mers du globe affirmant sa fiabilité et sonefficacité. En complément de sa flotte détenue

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6vraquiers détenus en propre

27

De gauche à droite :. Bennes de 18 m3 adaptées à tous types de cargaisons,du minerai de fer aux grains.

. Tous les navires sont spécialement équipés pour le chargement de bois en pontée.

. Déchargement de charbon au moyen des grues et bennes du navire (rendement 20 000 tonnes/jour).

� Afin de réduire au strict minimum les séjours portuaires des vraquiers etd’optimiser les cadences de chargementet de déchargement, l’ensemble de laflotte opérée par Setaf Saget est équipéde grues et de crapauds de grandecapacité (20 000 tonnes/jour).

DES ÉQUIPEMENTS PERFORMANTS POUR DES DÉLAIS D’OPÉRATIONSOPTIMISÉS

�en pleine propriété, d’une moyenne d’âge de 3 ans, Setaf Saget opère une flotte “sous-gestion“ et offre ainsi à ses clients une grande diversité de tailles de navires qui permet de s’adapter à tous types de requêtes. En 2006, Setaf Saget a annoncé les commandesd’un cimentier de 30 000 tonnes livrable en2008 et de deux vraquiers de 53 000 tonnes.Dans le cadre du plan Horizon 2010, BOURBONa prévu, pour la Division Vrac, d’investir 120 millionsd’euros pour la construction de 5 navires.

I Un acteur fiable et responsableLe transport maritime est sûr, économe en énergie et respectueux de son milieu, à chaqueétape de la chaîne et pour le bénéfice de tous.Setaf Saget y contribue, en veillant à ce que la compagnie et ses prestataires assurent la meilleure protection des personnes et desbiens transportés. Dans chacune de leurs opérations, les équipages respectent des procédures rigoureuses, conformes au codeInternational Safety Management (ISM). Setaf Saget s’applique à suivre avec attention les règlementations internationales et locales,

les spécificités des ports et des terminaux pour le respect des marchandises transportées.Enfin, les navires en propriété de Setaf Sagetdisposent d’équipements visant à réduire l’émission de polluants.

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�Résultats & performances

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Une progression exceptionnelledes résultats du groupe

�BOURBON réalise en 2006 d’excellents résultats, notamment grâce à la croissance de l’activité de la Division Offshore dont le chiffre d’affaires marque une progression de 35,8 %. L’excédent brutd’exploitation atteint 277,6 millions d’euros et le résultat opérationnel de BOURBON s’élève à 181,4 millions d’euros. À fin 2006, l’ambitieux programme d’investissements du plan 2003-2007 a étépleinement réalisé, avec 1,2 milliard d’euros dans les services maritimes.

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�Résultats & performances

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31

Responsable desrelations investisseurs

Patrick Mangaud33, rue du Louvre75002 Paris

| Données boursières

Données historiques2006 2005 2004

Nombre d’actions au 31/12 50 195 528 25 045 577 24 612 000

Cours de l’action (en euros)

- plus haut 53,25 74,10 37,51

- plus bas 34 36,39 22,00

- dernier 41,63 73,95 36,13

Capitalisation boursière au 31/12 (en millions d’euros) 2 090 1 852 889

Résultat net par action (en euros) 3,05 8,31 3,85

Dividende par action au titre de l’exercice (en euros) 0,60 1,00 0,56

Dividende total (en millions d’euros) 30,12 25,05 13,78

Données ajustées *2006 2005 2004

Cours de l’action (en euros)

- plus haut 53,25 37,10 18,76- plus bas 34 18,20 11,00- dernier 41,63 36,98 18,07Résultat net par action (en euros) 3,05 4,16 1,93Dividende par action au titre de l’exercice (en euros) 0,60 0,50 0,28

* Pour des raisons de comparabilité, les chiffres ont été ajustés suite à la multiplication par 2 du nombre d’actions de la société intervenue le 1er juin 2006.

Les rendez-vous de l’actionnaire

10 mai 2007Publication du chiffre d’affaires du 1er trimestre 2007

29 mai 2007Assemblée générale des actionnaires

9 août 2007Publication du chiffre d’affaires du 2e trimestre 2007 et du 1er semestre 2007

30 août 2007Conférence de presse“Résultats du 1er semestre 2007”

8 novembre 2007Publication de l’information relative au 3e trimestre 2007

| L’action BOURBON (du 21/10/1998 au 27/03/2007)

www.bourbon-online.com

Tél. : 01 40 13 86 09Fax : 01 40 28 40 31

[email protected]

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Christian LefèvreDirecteur Général délégué

Jacques d’Armandde ChateauvieuxPrésident Directeur Général

Laurent RenardDirecteur Général délégué

| Comités du conseil d’administration

Le conseil d’administration est aidé dans la préparation de ses travaux par deuxcomités spécialisés.

Comité des rémunérationsIl exerce un rôle de conseil et émet des recommandations concernant la rémunérationet la retraite du Président et des autres mandataires sociaux, ainsi que la mise en placedes plans d’options de souscription ou d’achatd’actions. Il s’est réuni une fois au cours de l’exercice 2006 avec un taux de présence de 100 %.

• Marc Francken (Président)• Henri d’Armand de Chateauvieux• Dominique Sénéquier

Comité d’auditIl a pour mission d’assister le conseil d’administration afin que celui-ci puisse s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers. Il s’est réuni 3 fois au cours de l’exercice 2006 avec un taux de présence de 78 %.

• Victoire de Margerie (Présidente)• Dominique Sénéquier• Roger Wright

Organes de direction| Comité exécutif au 31 décembre 2006

| Conseil d’administration

Jacques d’Armand de ChateauvieuxPrésident du conseil d’administration,Directeur Général

Christian MunierDirecteur Général délégué (jusqu’au 30 juin 2006)

Christian d’Armand de Chateauvieux

Henri d’Armand de Chateauvieux

Guy Dupont *

Marc Francken *

Victoire de Margerie *

Dominique Sénéquier

Roger Wright *

* Administrateurs indépendants

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ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DE BOURBON

Division Offshore

Division Remorquage & Sauvetage

Division Vrac

�Sommaire02 I Message du Président04 I Présence internationale06 I Vision et stratégie16 I Offshore22 I Remorquage & Sauvetage25 I Vrac28 I Résultats et performances32 I Organes de direction

Création, rédaction et réalisation : Photos : AFP/Marcel Mochet, Marine nationale/Johann Guiavarch, Harald Valderhaug, BOURBON, DR.

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Le présent document accompagné du Rapport financier constitue le document de référence enregistré.

www.bourbon-online.com

Siège social : 33, rue du Louvre - 75002 Paris - FranceTél. : +33 (0)1 40 13 86 16 - Fax : +33 (0)1 40 28 40 31

Bureau de Marseille : 148, rue Sainte - 13007 Marseille - FranceTél. : +33 (0)4 91 13 08 00 - Fax : +33 (0)4 91 13 08 06

Entre la mer et vous

Une aventure humaine, une réussitetechnologique

Entre la mer et vous

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Rapport financier 2006

Entre la mer et vous

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Sommaire

Rapport de gestion04 Activités et faits marquants05 Résultats des activités09 Gouvernement d’entreprise15 Gestion des risques21 Informations sociales22 BOURBON SA et ses actionnaires24 Propositions du conseil d’administration27 Résultats financiers de la société mère au cours des cinq derniers exercices28 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l’assemblée générale au conseil

d’administration en matière d’augmentation de capital

Comptes consolidés30 Bilan consolidé au 31 décembre31 Compte de résultat consolidé32 Tableau des flux de trésorerie consolidés34 Variation des capitaux propres consolidés38 Notes annexes aux états financiers consolidés

38 Règles et méthodes comptables50 Informations significatives relatives à l’exercice clos le 31 décembre 200655 Notes sur les comptes consolidés83 Information sectorielle86 Informations diverses

96 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2006

Comptes sociaux98 Bilan de la société mère au 31 décembre100 Compte de résultat de la société mère102 Notes annexes aux états financiers de la société mère116 Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux117 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Rapport du Président du conseil d’administration122 Rapport du Président du conseil d’administration sur les conditions de fonctionnement du conseil d’administration

et les procédures de contrôle interne128 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil d’administration

Autres informations juridiques et financières130 Renseignements de caractère général concernant la société BOURBON SA et son capital140 Marques, licences, brevets, propriétés immobilières, usines et équipements141 Ordre du jour de l’assemblée générale mixte142 Projet de résolutions de l’assemblée générale mixte149 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit

des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux150 Rapport spécial valant descriptif du programme de rachat d’actions proposé à l’assemblée générale mixte des

actionnaires du 29 mai 2007154 Document d’information annuel157 Responsables du document de référence et du contrôle des comptes

Table de concordance158

129

121

97

29

01

Page 44: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 3

Rapport de

gestionSommaire

4 I Activités et faits marquants

5 I Résultats des activités

9 I Gouvernement d’entreprise

15 I Gestion des risques

21 I Informations sociales

22 I BOURBON SA et ses actionnaires

24 I Propositions du conseil d’administration

27 I Résultats financiers de la société mère au cours des cinq derniers exercices

28 I Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital

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4 l BOURBON Rapport financier 2006

1.1 CONTEXTE DE MARCHÉEN 2006 / FAITS MARQUANTS

En 2006, BOURBON a réalisé d’excellents résultats, largementinfluencés par l’activité Offshore, qui a bénéficié d’uneconjoncture favorable du fait de la reprise des investissementsdes sociétés pétrolières et des efforts réalisés pour dynamiserla production des champs existants. À titre d’exemple,15 unités flottantes et 460 têtes de puits ont été installées aucours de l’année 2006.

L’année 2006 a également été marquée par un élargissementdu portefeuille clients de la Division Offshore qui s’est traduit àla fois par la montée en puissance des super majors BP et Shellet par l’arrivée de nouveaux clients au Nigeria, en Guinéeéquatoriale, au Mexique, en Malaisie et en Inde. Parallèlement,de nouveaux partenariats et implantations ont été développésaux États-Unis, au Mexique, au Qatar et en Égypte.

Par ailleurs, la Division Remorquage & Sauvetage doitdésormais faire face dans le port du Havre, à l’arrivée d’uncompétiteur étranger.

Enfin, notre politique de recentrage sur l’activité « maritime »s’est traduite en 2006 par de nouvelles transactions sur leportefeuille de titres non stratégiques et en particulier lacession de notre participation dans la société Brasseries deBourbon.

1.2 ÉVÉNEMENTSIMPORTANTS SURVENUS DEPUISLA CLÔTURE DE L’EXERCICE

• BOURBON détient une participation résiduelle de 30 % dansVindémia pour laquelle le groupe dispose d’options de vente(« put ») au profit du Groupe Casino en 2007, 2008 et 2009.Lors de la présentation de ses comptes annuels le 15 mars2007, le Groupe Casino a annoncé une valorisation du prixd’exercice du « deuxième Put Vindémia » qui n’a pu être établiesur la base des comptes annuels de Vindémia pour l’exercice2006 dans la mesure où le conseil de surveillance deVindémia, compétent en la matière, ne s’était pas encoreprononcé sur l’arrêté desdits comptes.Estimant que la différence dans l’évaluation de ce prixd’exercice est « suffisamment significative », BOURBON a réagidès l’annonce de cette valorisation par voie d’un communiquéde presse.

• Par ailleurs, un contrat de cession portant sur notreparticipation de 65 % dans la filiale Espace Bourbon ThangLong a été signé avec Vindémia. L’opération a été dénouée le19 février 2007.

• Afin de conforter notre avance en matière d’investissements,une nouvelle commande de 3 séries de navires de services àl’offshore moderne, soit 46 navires, a été effectuée fin février2007 pour un montant de plus de 560 millions d’euros.

1 Activités et faits marquants

Rapport de gestion

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BOURBON Rapport financier 2006 I 5

2.1 RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Fin déc.Fin déc. Fin déc. Variation 2005

(en millions d’euros) 2006 (*) 2005 (*) en % publié

Chiffre d’affaires 717,6 614,4 + 16,8 1 022,0

Excédent brut d’exploitation (EBITDA) 277,6 207,4 + 33,8 240,3

Résultat opérationnel (EBIT) 181,4 125,8 + 44,2 148,2

Plus-values nettes de cession de participations et résultat des activités destinées à la vente 11,7 111,2 94,1

Résultat net 164,9 215,0 – 23,3 215,0

Résultat net part du groupe 152,9 205,0 – 25,4 205,0

Résultat net part du groupe (hors plus-value Vindémia) 152,9 111,0 + 37,7 111,0

(*) Les chiffres sont présentés conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ».

Pour la première fois depuis la décision de recentrage de ses activités dans le maritime, BOURBON affiche des résultats 2006qui reflètent exclusivement son périmètre de « pure player » des services maritimes.

La croissance de l’activité des services maritimes à l’offshore pétrolier (+ 35,8 %) bénéficie à BOURBON en 2006 : le chiffred’affaires de BOURBON atteint 717,6 millions d’euros, en progression de 16,8 % par rapport à l’année précédente.

L’excédent brut d’exploitation atteint 277,6 millions d’euros, soit une progression de 33,8 %, après prise en compte de la plus-value sur ventes de navires en cours d’année pour 19 millions d’euros.

Le résultat opérationnel, également en forte progression à 181,4 millions d’euros (+ 44,2 %), résulte :– de l’accroissement de la flotte et des conditions de marché de l’offshore pétrolier ;– d’une bonne activité pour le remorquage et le sauvetage ;– de l’augmentation des taux de fret qui ont commencé à produire leurs effets au deuxième semestre.

Les plus-values nettes de cession de participations et le résultat des activités destinées à la vente tiennent compte en 2006 dela cession des titres « Piriou » et « Brasseries de Bourbon » ainsi que du résultat des activités non stratégiques en cours de vente.La baisse de 89,5 % par rapport à l’année 2005 s’explique par la plus-value nette sur cession Vindémia constatée en 2005 pour94,1 millions d’euros.

Le résultat net part du groupe hors plus-value Vindémia augmente de 37,7 % à 152,9 millions d’euros.

L’année 2006 voit se conclure avec un an d’avance le plan d’investissements stratégique 2003-2007. Sur les quatre dernièresannées, le chiffre d’affaires Offshore a progressé de 30 % par an (35 % à taux de change constant) et l’ambitieux programmed’investissements de 1 200 millions d’euros dans les services maritimes a été légèrement dépassé.

2 Résultats des activités

Rapport de gestion

Page 47: BOURBON Document de Référence 2006

6 l BOURBON Rapport financier 2006

2.2 ACTIVITÉ DES DIVISIONS

L’activité maritime de BOURBON s’exerce au sein de trois Divisions.

2.2.1 Division Offshore

Fin déc. Fin déc. Variation(en millions d’euros) 2006 2005 en %

Chiffre d’affaires 376,6 277,2 + 35,8

Excédent brut d’exploitation (EBITDA) 185,1 115,6 + 60,1

% du chiffre d’affaires 49,2 41,7

Résultat opérationnel (EBIT) 112,8 58,5 + 92,9

% du chiffre d’affaires 30,0 21,1

Le chiffre d’affaires de la Division Offshore s’élève à 376,6 millions d’euros, en progression de 35,8 % par rapport à 2005.

Les contrats renouvelés et ceux des 31 nouveaux navires mis en service ont bénéficié d’un contexte de marché très favorable.

L’environnement pétrolier, favorable en Côte occidentale d’Afrique et plus particulièrement en Angola et au Nigeria, participefortement à la croissance de notre chiffre d’affaires. L’année 2006 a également été marquée par le démarrage de notre nouvellejoint-venture au Mexique, Naviera Bourbon Tamaulipas, consolidée à 49 % à compter d’avril 2006 et par le démarrage de notreactivité en Asie. En mer du Nord également, les prix ont atteint des niveaux très élevés.

L’excédent brut d’exploitation s’élève à 185,1 millions d’euros (+ 60,1 % par rapport à 2005) et comprend le résultat positifgénéré par la vente de navires anciens pour 19 millions d’euros. Hors cessions de navires, notre ratio excédent brutd’exploitation/chiffre d’affaires atteint 44,1 % contre 41,8 % en 2005.

Nous enregistrons un résultat opérationnel de 112,8 millions d’euros, en forte progression par rapport à 2005 : + 92,9 %.

Les investissements bruts s’élèvent à 404,2 millions d’euros, en croissance de 31,7 % par rapport à 2005 compte tenude l’important programme d’investissements.

2.2.2 Division Remorquage & Sauvetage

Fin déc. Fin déc. Variation(en millions d’euros) 2006 2005 en %

Chiffre d’affaires 129,7 114,9 + 12,9

Excédent brut d’exploitation (EBITDA) 40,9 27,9 + 46,7

% du chiffre d’affaires 31,6 24,3

Résultat opérationnel (EBIT) 27,0 15,6 + 73,1

% du chiffre d’affaires 20,8 13,6

La Division Remorquage & Sauvetage réalise un chiffre d’affaires de 129,7 millions d’euros, en croissance de 12,9 % par rapportà l’année 2005.

L’excédent brut d’exploitation s’élève à 40,9 millions d’euros et affiche en 2006 une croissance de 46,7 %. Cette croissanceprovient notamment :– de la prise en compte sur une année complète des activités des remorqueurs de haute mer « Abeille Bourbon » et « Abeille

Liberté », dans le cadre des missions de sauvetage et de protection du littoral ;– d’une activité portuaire qui demeure soutenue dans les ports français, et particulièrement à Marseille-Fos et à Nantes

Saint-Nazaire ;– d’une activité dans les ports africains dynamisée par une bonne conjoncture des services maritimes à l’Offshore pétrolier sur

la zone.

Rapport de gestion

Page 48: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 7

Les investissements bruts s’élèvent à 32,3 millions d’euros et intègrent les investissements concernant les remorqueurs et lespilotines qui seront en activité en 2007 dans le cadre du contrat de concession de remorquage dans le port de TangerMéditerranée au Maroc.

2.2.3 Division Vrac

Fin déc. Fin déc. Variation(en millions d’euros) 2006 2005 en %

Chiffre d’affaires 169,2 182,9 – 7,5

Excédent brut d’exploitation (EBITDA) 38,9 53,1 – 26,7

% du chiffre d’affaires 23,0 29,0

Résultat opérationnel (EBIT) 35,0 50,1 – 30,1

% du chiffre d’affaires 20,7 27,4

Le chiffre d’affaires de la Division Vrac s’élève à 169,2 millions d’euros, en retrait de 7,5 % par rapport à l’année exceptionnellede 2005. Les tonnages transportés atteignent 15,7 millions de tonnes dans un contexte de variation des taux de fret contrasté :– 37 % par rapport à 2005 pendant le premier semestre, + 44 % pendant le second semestre 2006 par rapport au mêmesemestre de l’année précédente.

L’excédent brut d’exploitation atteint 38,9 millions d’euros contre 53,1 millions d’euros en 2005, soit un écart de 26,7 %. Lesvariations de taux de fret sur le marché expliquent les variations de marge brute qui affectent principalement les navires enpropriété et affrétés long terme. La politique contractuelle clients de Setaf Saget, axée sur des relations à long terme, induit un« effet retard » d’environ 6 mois.

Après une année 2005 exceptionnelle, l’année 2006 enregistre un résultat opérationnel très satisfaisant (marge opérationnellesur chiffre d’affaires de 20,7 %).

2.3 RÉSULTATS SOCIAUX DE BOURBON SA

La politique de recentrage sur l’activité « maritime » s’est traduite en 2006 par de nouvelles transactions sur le portefeuille detitres non stratégiques et en particulier la cession de notre participation dans la société Brasseries de Bourbon.

Par ailleurs, pour participer au financement de notre programme de modernisation de la flotte, un contrat de crédit court termea été signé pour une valeur de 100 millions d’euros.

Les prestations de services aux filiales ont permis de réaliser un chiffre d’affaires de 1,3 million d’euros dont 0,9 million d’eurosde transfert de technologie vers le Vietnam.

Le résultat financier, positif de 13,2 millions d’euros, est en progression de 3,5 millions d’euros par rapport à 2005. Leremboursement fin 2005 du prêt syndiqué a permis de réduire nos charges financières de 3,6 millions d’euros. Corrélativement,les produits financiers relatifs à nos placements et à la rémunération des comptes courants débiteurs ont progressé de 1,2 milliond’euros. Par ailleurs, la variation des provisions financières impacte favorablement le résultat financier (+ 2,3 millions d’euros) etla contribution des différences de change se monte à 0,7 million d’euros. En revanche, les dividendes perçus sont en recul de4,3 millions d’euros.

Le résultat exceptionnel est composé d’une plus-value sur cession de titres de participation pour 0,6 million d’euros et de labalance défavorable des opérations sur rachats d’actions propres (0,3 million d’euros).

Aucune dépense prévue aux articles 39.4 et 223 quater du CGI n’a été relevée.

Rapport de gestion

Page 49: BOURBON Document de Référence 2006

8 l BOURBON Rapport financier 2006

2.4 MODE DE PRÉSENTATIONDES COMPTES ANNUELS :ABANDONS D’ACTIVITÉS (IFRS 5)

Vindémia (activité Distribution)

Le processus de désengagement de l’activité Distributionentamé par le groupe se poursuit, après la cession de 36,66 %de la société Vindémia au Groupe Casino en 2005 (« premierput »).

Selon les accords conclus avec le Groupe Casino, la cession(« deuxième put ») du solde de la participation, soit 30 %, peutintervenir entre 2007 et 2009. Au 31 décembre 2006, il esthautement probable que BOURBON exercera le « deuxièmeput » avant la fin du premier semestre 2007, mettant ainsi finà ses activités dans le secteur de la Distribution.

En conséquence, au 31 décembre 2006, les participationsdans les entreprises associées de l’activité Distribution,consolidées selon la méthode de la mise en équivalencedepuis le 1er octobre 2005, ont été comptabiliséesconformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courantsdétenus en vue de la vente et activités abandonnées » dans lescomptes consolidés.

Les actifs détenus en vue de la vente du sous-groupe Vindémias’élèvent à 99,4 millions d’euros au 31 décembre 2006.La quote-part du groupe dans le résultat net pour l’exercicecorrespond à un profit de 11 millions d’euros.

Dans ce cadre, le groupe a également engagé en 2006 lacession de sa filiale vietnamienne Espace Bourbon Thang Long(centre commercial à Hanoi) qui a été finalisée en février 2007.Au 31 décembre 2006, cette société a été traitéeconformément à la norme IFRS 5.

Actifs hôteliers

Par ailleurs, dans l’optique de son recentrage sur les activitéspurement maritimes, le groupe a décidé de céder l’ensemblede ses actifs hôteliers à l’île de La Réunion. Des négociationsexclusives sont actuellement en cours et cette cession devraitintervenir au plus tard au cours du premier semestre 2007.En conséquence, les entités concernées sont classées dans lesétats financiers consolidés au 31 décembre 2006 commeétant destinées à être cédées.

Rapport de gestion

2.5 PERSPECTIVES : PRINCIPALES TENDANCES

En 2007, BOURBON bénéficiera en année pleine des navireslivrés au titre du plan d’investissements 2003-2007,notamment au niveau de la Division Offshore, etpoursuivra ses investissements au titre du nouveau plan, encomplément des nombreuses nouvelles commandes déjàpassées en 2006.

Concernant la Division Offshore, l’année 2007 devrait être cellede la croissance de nos nouvelles zones comme l’Asie, leMexique mais aussi de nos zones de prédilection comme laCôte Occidentale d’Afrique avec le Nigeria et l’Angola.

La Division Remorquage & Sauvetage bénéficiera de la mise enexploitation de nos remorqueurs et pilotines dans le cadre denotre contrat de concession de Tanger Méditerranée ainsi qued’une bonne activité d’assistance et de remorquage constatéeen début d’année dans les ports.

La Division Vrac devrait bénéficier d’un niveau élevé des tauxde fret.

Les résultats de BOURBON resteront influencés par l’évolutionde la parité euro/dollar.

En matière de cessions d’actifs, le « second put Vindémia » estexerçable dès 2007. Par ailleurs, le programme de cessions desautres activités non stratégiques sera poursuivi.

Page 50: BOURBON Document de Référence 2006

Date de première

nomination

Date d'échéancedu mandat

Mandats exercés en dehors du groupe

Monsieur Jacques d’Armandde Chateauvieux

Né le 13.02.1951

Administrateur

Président Directeur Général

14.10.1977

AG appeléeà statuer sur les

comptes del’exercice clos le

31.12.2006

- Président de Jaccar

- Président de CBo Territoria

- Président de Sapmer

- Membre du conseil de surveillance d'AXA

- Administrateur de Sinopacific ShipbuildingGroup

Monsieur Christian Munier

Né le 10.12.1950

AdministrateurDirecteur Général délégué(jusqu’au 30.06.2006) 18.06.1999

AG appeléeà statuer sur les

comptes del’exercice clos le

31.12.2007

- Président CDM2 SAS

- Membre et Président du conseil de surveillancede la SAS Financière du Pladen(depuis le 26.07.2006)

- Membre du conseil de surveillance de Lesmoteurs Baudouin SA(jusqu’au 30.09.2006)

- Administrateur de la Bonnasse Lyonnaise deBanque SA

- Administrateur de Finadvance

En 2006, BOURBON a poursuivi l’amélioration de son gouvernement d’entreprise. Les comités d’audit et des rémunérations sesont régulièrement réunis au cours de l’exercice.

BOURBON se conforme en matière de gouvernement d’entreprise aux obligations légales édictées notamment dans le cadre dela loi dite NRE et prend également en compte les recommandations formulées dans le rapport AFEP/MEDEF qui synthétise lesprincipes de gouvernement d’entreprise en vigueur.

3.1 PRÉSIDENCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

Au cours de sa séance du 31 mai 2002, le conseil d’administration s’est prononcé en faveur du cumul des fonctions de Présidentdu Conseil et de Directeur Général, exercées par Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux ; cette décision n’a pas étémodifiée depuis.

Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux était assisté durant l’exercice 2006 de messieurs Christian Munier, Christian Lefèvreet Laurent Renard. Ainsi, la Direction de la société BOURBON a été assurée par :• Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux, Président Directeur Général ;• Monsieur Christian Munier, Administrateur, Directeur Général délégué jusqu’au 30 juin 2006 ;• Monsieur Christian Lefèvre, Directeur Général délégué ;• Monsieur Laurent Renard, Directeur Général délégué.

3.2 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

BOURBON Rapport financier 2006 I 9

3 Gouvernement d’entreprise

Rapport de gestion

Page 51: BOURBON Document de Référence 2006

Date de première

nomination

Date d'échéancedu mandat

Mandats exercés en dehors du groupe

Monsieur Christian d’Armandde Chateauvieux

Né le 09.11.1947

Administrateur

Cousin du Président DirecteurGénéral

29.06.1990

AG appeléeà statuer sur les

comptes del’exercice closle 31.12.2007

- Président Directeur Général de Ch. DeChateauvieux & Associés SA

- Président Directeur Général de Legrand Filles &Fils SA

- Gérant de Les Armands SCI

- Gérant de Le Petit Vasouyard SARL

Monsieur Henri d’Armand deChateauvieux

Né le 17.08.1947

Administrateur

Membre du comité desrémunérations Frère du PrésidentDirecteur Général

25.05.1987

AG appeléeà statuer sur les

comptes del’exercice closle 31.12.2007

- Président Mach-Invest SAS

- Administrateur de Sapmer

Madame Victoire de Margerie

Née le 06.04.1963

Administrateur

Présidente du comité d’audit

08.06.2004

AG appeléeà statuer sur les

comptes del’exercice closle 31.12.2006

- Administrateur et membre du comité desrémunérations d’Ipsos

- Administrateur et membre du comité d’audit deCiments français

Monsieur Guy Dupont

Né le 25.08.1944

Administrateur 18.06.1999

AG appeléeà statuer sur les

comptes del’exercice closle 31.12.2007

- Président du GIE Bois Rouge Gestion (jusqu’enaoût 2006)

- Président du GIE Cerf (jusqu’en août 2006)

- Président de Distillerie de Savanna SAS (jusqu’enaoût 2006)

- Président d’Eurocanne SAS (jusqu’en août 2006)

- Président de Sucrerie de Bois Rouge SAS(jusqu’en août 2006)

- Administrateur de CBo Territoria

- Administrateur de Brasseries de Bourbon SA

- Administrateur de Sucre Austral

- Administrateur de Sapmer

- Administrateur du GIE Gema (jusqu’en mars2006)

- Administrateur d’ICV Mascareignes

- Administrateur de Loiret & Haentjens SA(jusqu’en mars 2006)

- Administrateur du GIE Rhums Réunion (jusqu’enmars 2006)

- Gérant de SAS GVS

- Gérant de SCI Orion

10 l BOURBON Rapport financier 2006

Rapport de gestion

Page 52: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 11

Date de première

nomination

Date d’échéancedu mandat

Mandats exercés en dehors du groupe

Monsieur Marc Franken

Né le 08.01.1946

Administrateur

Président du comité desrémunérations 25.05.2000

AG appeléeà statuer sur les

comptes del’exercice closle 31.12.2008

- Président honoraire de Gevaert NV (Belgique)

- Président de Union Remorquage et Sauvetage(Belgique)

- Président de Technum-Tractebel (Belgique)

- Administrateur de Nederlands Loodswezen bv(Pays-Bas)

- Administrateur de VETC (Belgique)

- Administrateur de Vum Media (Belgique)

- Administrateur de Vlaams Economisch Verbond(Belgique)

- Administrateur de Nautinvest (Belgique)

- Administrateur de Asbl de Warande (Belgique)

- Membre de Lieven Gevaert Fonds – KoninklijkeVlaamse – Ingenieurs Vereniging –Fuggersocieteit – De Warande – Orde Van denPrince

Madame Dominique Sénéquier

Née le 21.08.1953

Administrateur

Membre du comité d’audit

Membre du comité desrémunérations

08.09.2003

AG appeléeà statuer sur les

comptes del’exercice closle 31.12.2008

- Présidente de Matignon Développement 1 SAS

- Présidente de Matignon Développement 2 SAS

- Présidente de Matignon Développement 3 SAS

- Présidente du Directoire d’AXA IM Private Equity SA

- Présidente du Directoire d’AXA IM Private EquityEurope SA

- Présidente de Pikanter 4

- Présidente du comité de surveillance d’AXAPrivate Equity Germany GmbH

- Directrice Générale d’AXA Chile Private Equity 1 bSAS

- Directrice d’AXA Private Equity Secondaries Ltd.

- Administrateur d’AXA IM Secondaries AssociatesManagement Ltd.

- Administrateur d’AXA Private Equity Funds ofFunds Manager II Ltd.

- Administrateur d’AXA Private Equity Primary Ltd.

- Administrateur d’AXA Private Equity SLManagement Ltd.

- Administrateur d’AXA Private Equity Asia

- Administrateur de PE Asia Manager Ltd.

- Administrateur d’AXA IM LBO Management Ltd.

- Administrateur d’AXA IM LBO Management III Ltd.

- Membre d’AXA Alternative Participations Sicav –AXA Alternative Participations Sicav II

- Membre du comité de surveillance d’AXA PrivateEquity US

Rapport de gestion

Page 53: BOURBON Document de Référence 2006

12 l BOURBON Rapport financier 2006

Rapport de gestion

Date de première

nomination

Date d'échéancedu mandat

Mandats exercés en dehors du groupe

Monsieur Roger Wright

Né le 25.05.1952

Administrateur

Membre du comité d'audit

13.09.2004

AG appelée àstatuer sur lescomptes de

l’exercice clos le31.12.2008

- Président Directeur Général d’ArsenalInvestimentos (Brésil)

- Administrateur de Klabin (Brésil)

- Administrateur de Gradiente Electronics (Brésil)

- Administrateur de TAM Airlines (Brésil)

- Membre du Brazilian Institute of Volunteerism

3.3 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

3.3.1 Rémunération du Président du conseil d’administration et des Directeurs Généraux délégués

La rémunération des mandataires sociaux est fixée par le conseil d’administration après avis du comité des rémunérations et secompose d’une partie fixe et d’une partie variable.

La rémunération fixe du Président Directeur Général, Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux qui assure l’animation de lasociété Jaccar, holding animatrice de BOURBON est inchangée depuis la revalorisation décidée par le conseil d’administrationdans sa séance du 22 mars 2004 ; elle s’élève à 360 000 euros (hors taxes). Sa rémunération variable est calculée sur la basede 1 % du résultat net consolidé de l’année précédente, plafonnée à 750 000 euros (hors taxes).

La rémunération des Directeurs Généraux délégués proposée par le comité des rémunérations et validée par le conseild’administration du 20 mars 2006 comprend une partie fixe et une partie variable calculée sur la base de 0,5 pour 1 000 du résultatnet consolidé de l’année précédente ; s’y ajoutent des émoluments au titre de mandats dans le groupe hors BOURBON SA.

La rémunération brute annuelle en euros versée aux mandataires sociaux s’établit comme suit :

(montants bruts en euros) 2006 2005

Jacques d’Armand de Chateauvieux

Rémunération fixe 360 000 360 000

dont facturation de prestations 360 000 360 000

Rémunération variable 750 000(**) 750 000(*)

Total 1 110 000 2 000 1 110 000

Christian Munier (mandataire jusqu’au 30.06.2006)

Rémunération fixe 160 948 421 000

dont facturation de prestations(1) 150 277 332 000

Rémunération au titre des mandats dans le groupe hors BOURBON SA 50 669 43 000

Total 211 617 2 000 464 000

Christian Lefèvre (mandataire depuis le 05.12.2005)

Rémunération fixe 307 615 153 020

dont facturation de prestations(2) 150 000

Rémunération variable 76 445(**)

Rémunération au titre des mandats dans le groupe hors BOURBON SA 53 905 32 027

Total 437 965 2 000 185 047

Page 54: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 13

(montants bruts en euros) 2006 2005

Laurent Renard (mandataire depuis le 05.12.2005)

Rémunération fixe 221 000 200 200

Rémunération variable 76 445(**)

Rémunération au titre des mandats dans le groupe hors BOURBON SA 18 753

Total 316 198 2 000 200 200

(1) Prestations de services versées à la société CDM2, dont Christian Munier est le principal actionnaire.(2) Prestations de services versées à la société Marine, dont Christian Lefèvre est le principal actionnaire.(*) Rémunération versée en 2006 au titre de l’année 2005.(**) Rémunération versée en 2007 au titre de l’année 2006.

Aucun régime de retraite complémentaire n’a été consenti par BOURBON aux mandataires sociaux, ni aucun avantage en natureautre que la mise à disposition d’une voiture de fonction pour chacun des deux Directeurs Généraux délégués (Christian Lefèvreet Laurent Renard).

Le contrat de travail d’origine de Monsieur Laurent Renard inclut une clause prévoyant des avantages en cas de licenciement suiteà un changement de contrôle de BOURBON.

3.3.2 Options de souscription d’actions

Aucune option de souscription n’a été accordée aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2006.

Le Président Directeur Général a levé, le 27 décembre 2006, les 34 364 options d’achat d’actions consenties par le conseild’administration du 10 septembre 2001 au prix de 5,645 euros par action. Ces actions ont fait l’objet le 28 décembre 2006d’une « donation partage » entre ses enfants.

3.3.3 Jetons de présence

Les membres du conseil d’administration perçoivent, pour seule rémunération, des jetons de présence dans le cadre du montantglobal fixé à 200 000 euros selon la décision de l’assemblée générale mixte du 23 mai 2006 pour l’exercice 2005 et les exercicesultérieurs et dont les modalités de répartition sont les suivantes :• une rémunération fixe de 5 000 euros ;• une rémunération variable tenant compte du taux de présence, à hauteur d’un montant de 2 000 euros par présence, et cepar présence pour les différents comités.

Dans ce cadre, le montant versé en 2006 aux membres du conseil d’administration s’est élevé à un total de 101 000 euros.

Rapport de gestion

Page 55: BOURBON Document de Référence 2006

14 l BOURBON Rapport financier 2006

2006 2005

Membres actuels du conseil d’administration

Jacques d’Armand de Chateauvieux 11 000 17 000

Christian d’Armand de Chateauvieux 9 000 15 000

Henri d’Armand de Chateauvieux 11 000 17 000

Guy Dupont 9 000 13 000

Marc Francken (1) 11 000 11 000

Victoire de Margerie 17 000 19 000

Christian Munier 11 000 17 000

Roger Wright (1) 13 000 13 000

Ancien membre du conseil d’administration

Jean-Marc Brebion 9 000 17 000

Total 101 000 2 000 139 000

(1) Les montants alloués aux administrateurs étrangers correspondent aux montants bruts versés.

3.4 HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX

EurAAudit CRC Deloitte Touche Tohmatsu

Montant Pourcentage Montant Pourcentage(en milliers d’euros) 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005

Audit

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

Émetteur (société mère) 63 58 33 % 30 % 66 50 19 % 23 %

Filiales intégrées globalement 128 126 67 % 65 % 253 168 74 % 77 %

Autres diligences et prestations directementliées à la mission du commissaire aux comptes

Émetteur (société mère) – 9 – 5 % – – – –

Filiales intégrées globalement – – – – – – – –

Sous-total 191 193 100 % 100 % 319 218 93 % 100 %

Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement

Juridique, fiscal, social – – – – 8 – 2 % –

Autres – – – – 17 – 5 % –

Sous-total – – – – 25 – 7 % 0 %

TOTAL 191 193 100 % 100 % 344 218 100 % 100 %

Après examen de la situation des mandats des commissaires aux comptes, nous vous précisons qu’aucun mandat n’arrive àexpiration lors de la présente assemblée.

Rapport de gestion

Page 56: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 15

À la connaissance de la société, il n’existe pas de faitsexceptionnels et de litiges pouvant avoir une incidencesignificative sur l’activité, les résultats, la situation financière etle patrimoine de BOURBON ou de ses filiales.

L’objectif de BOURBON est de s’assurer que l’ensemble dudispositif de contrôle interne permet de prévenir, dans lamesure du possible, les risques auxquels il est exposé. Danscet esprit, une « cartographie des risques » a été élaboréecourant 2005.

Dans ce cadre, une équipe dédiée à ce projet a été constituéepar Division (Offshore, Remorquage & Sauvetage, Vrac) ainsiqu’au niveau fonctionnel du siège. Un inventaire des risques,le plus exhaustif possible, et des contrôles associés, a étéétabli, puis catégorisé en fonction de leur nature. Au cas parcas, des probabilités d’occurrence et d’impact potentiel ont étéévaluées. Les risques inventoriés ont alors été hiérarchisés enfonction de leur fréquence possible (de fréquent àimprobable) et de leur impact (négligeable à catastrophique)qui nécessiterait une mise en œuvre immédiate d’un pland’action par une cellule de crise.

La Direction Générale de chaque Division est responsable dela communication de la cartographie aux différentes unités, desplans d’action, du contrôle et du suivi des procédures.

La cartographie des risques a fait l’objet d’une actualisation aucours de l’année 2006.

La nature et la hiérarchie de ces risques sont considéréescomme stratégiques et confidentielles. Il est néanmoinspossible de développer ci-après les principaux facteursde risques.

4.1 RISQUES LIÉSÀ L’ACTIVITÉ DE BOURBON

Dans les trois métiers exercés par BOURBON au cœur desservices maritimes, les barrières à l’entrée sont importantes enraison des positions acquises dans le temps, de l’intensitécapitalistique des moyens, du savoir-faire des collaborateurs,de la bonne connaissance des contraintes administratives etpolitiques des différents secteurs d’exploitation.

Pour les services maritimes à l’Offshore, l’offre de servicesrepose conjointement sur un personnel expérimenté, qualifiéet formé à chacune de ses missions et sur une gamme

complète de navires modernes et récents, ce qui permet deproposer à chaque client un véritable service sur mesure.

Aujourd’hui, toutes les filiales de BOURBON sont en situationde recrutement et de développement des ressourceshumaines, et ce dans un contexte de pénurie structurelled’officiers diplômés de la marine marchande. Pour répondre àses besoins, BOURBON place ses équipes au cœur de sastratégie et pratique une politique de ressources humainesambitieuse.

Grâce à sa forte capacité d’investissements, son expertisetechnique et technologique acquise au cours de plus de 30années d’expérience, la Division Offshore de BOURBON est enmesure de répondre :• à la véritable révolution technologique que connaissent lesmétiers de l’offshore pétrolier en opérant une des flottes lesplus modernes et polyvalentes ;• aux attentes du marché de l’offshore moderne, d’une part« continental » (profondeur inférieure à 200 mètres) et d’autrepart « profond » (jusqu’à 3 000 mètres de profondeur).

La demande de services à l’offshore pétrolier est dépendantede la volonté d’investissements des clients. Les prix du pétroleet du gaz sur les marchés mondiaux ont une influencesignificative sur l’investissement dans ce secteur. Ainsi, unebaisse prolongée du prix du pétrole et du gaz peut réduire lacapacité des clients de BOURBON à investir dans de nouveauxdéveloppements. Parallèlement, une augmentation de cesmêmes prix allège la demande de produits dérivés.L’investissement dans l’industrie pétrolière peut aussi êtreinfluencé par les aspects suivants :• le taux de découverte et de développement de nouvellesréserves de pétrole et de gaz ;• la demande globale d’énergie ;• la demande globale de produits pétrochimiques ;• les conditions politiques et économiques locales.

Une réduction des investissements dans l’industrie pétrolière,due à l’un des éléments ci-dessus ou pour une toute autreraison, pourrait diminuer la capacité de BOURBON àaugmenter ou à maintenir ses bénéfices.

BOURBON est classé parmi les leaders des servicesmaritimes liés à l’industrie pétrolière en mer et opère dans plusde 20 pays.

La présence internationale du groupe, et l’élargissement de sonportefeuille clients permettent une certaine dilution du risque

4 Gestion des risques

Rapport de gestion

Page 57: BOURBON Document de Référence 2006

16 l BOURBON Rapport financier 2006

de dépendance. Le développement du portefeuille clients setraduit notamment par la montée en puissance dessupermajors BP et Shell et l’arrivée de nouveaux clients,notamment au Nigeria, au Mexique ou en Guinée équatoriale.En 2006, seuls deux clients (Total et Exxon) représentaient,individuellement, plus de 10 % du chiffre d’affaires de laDivision Offshore.

Par ailleurs, les contrats d’affrètement des navires sontessentiellement des contrats d’une durée de 6 mois à 8 ansdont les échéances sont réparties.

Pour le remorquage portuaire, l’activité, jusqu’à présent trèsrèglementée, repose sur l’attribution d’agréments délivrés parles autorités portuaires (ports français) et/ou de concessions(ports africains).

Pour l’assistance et le sauvetage, la renommée de la filiale« Les Abeilles International » repose sur une relationcontractuelle de plus de 20 ans avec la Marine nationale aucours de laquelle ont été assurées dans les conditions les plusdifficiles, des actions de prévention et de protection del’environnement maritime grâce à des remorqueurs dotés demoyens techniques modernes et performants et à deséquipages professionnels et fortement impliqués.

Pour le transport de vrac, la filiale Setaf Saget, spécialiste dutransport maritime de vrac sec depuis plus de 35 ans, opèresur toutes les mers du globe une flotte de 60 vraquiers deconception moderne dont six détenus en propre, et offre à saclientèle des prestations sur mesure en proposant une gammecomplète de services logistiques à haute valeur ajoutée. Leniveau d’activité de la Division Vrac dépend du niveau ducommerce et de la croissance économique mondiale ainsi quede la volatilité des taux de fret (indice « baltic supramax »). Unesévère dépression du commerce mondial pourrait réduire lademande de vraquiers. Toutefois, la qualité de la flotte détenueen propre par la Division permet de développer de nouveauxmarchés.

4.2 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Les activités de BOURBON relèvent très principalement dudomaine maritime et du transport, secteurs particulièrementréglementés.

En tant qu’entreprise de services, BOURBON n’est pasdirectement responsable de processus industriels à l’exceptionde l’exploitation de ses moyens maritimes. BOURBONapplique néanmoins les règles édictées par ses donneursd’ordre lorsque ses navires évoluent dans le voisinage de leursinfrastructures, par exemple installations portuaires, unitéspétrolières ou zones militaires.

Les lois et décrets de l’État du pavillon et de l’État côtier fixentle cadre réglementaire applicable aux activités maritimes.

Les règles nationales renvoient très largement à un ensemblede conventions, élaborées sous l’égide de l’Organisationmaritime internationale (OMI), ayant reçu mandat de l’ONUpour traiter les sujets spécifiques à la navigation maritime.

Les principales normes internationales sont les suivantes :– la convention SOLAS (convention internationale pour la

sauvegarde de la vie humaine en mer) contientprincipalement les dispositions techniques à observer pourla conception, la construction et l’équipement des navires ;

– la convention STCW (convention internationale sur lesnormes de formation des gens de mer, de délivrance desbrevets et de veille) recense les exigences relatives à laqualification des équipages ;

– la convention MARPOL (Marine Pollution) rassemble leséléments concernant la prévention de la pollution, qu’elleprovienne du navire ou de sa cargaison ;

– la convention COLREG (Collision Regulations) définit lesrègles de navigation.

Ces conventions font référence à des codes et recueils établispar l’OMI, complétés par des résolutions issues de ses comitésspécialisés. Le code ISM (code International de gestion de lasécurité) en est un élément central qui définit les fondementspour la gestion de la sécurité au sein des armementsmaritimes, à bord comme au siège.

Les règles relatives au transport des marchandisesdangereuses sont contenues principalement dans le codeIMDG (International Maritime Dangerous Goods) qui recenseles informations sur les précautions à prendre pour leconditionnement, le stockage à bord, la manutention et lesopérations de chargement et de déchargement.

Le domaine du travail maritime est par ailleurs couvert par desconventions établies par l’Organisation internationale du travail.

Les nations adhèrent massivement à ces conventions, en yincorporant toutefois quelques spécificités, en particulier pourles navires de petite taille. Les États sont chargés del’application et de la répression des infractions.

Le contrôle de la mise en œuvre et du respect desréglementations par l’armateur est le plus souvent délégué parles États à des organismes indépendants, les sociétés declassification. Leur domaine couvre l’audit des organisations, lasurveillance de la construction et les visites périodiques desnavires en exploitation. Les principales sociétés de classificationsont associées au sein d’une institution, l’IACS, qui veille àl’harmonisation des règles et des actions. Les délégations depouvoir accordées aux sociétés de classification sont l’objetd’agréments formellement délivrés par les États.

Rapport de gestion

Page 58: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 17

BOURBON s’attache à respecter scrupuleusement les règles envigueur et s’applique chaque fois que possible à prendre desinitiatives pour améliorer son organisation et ses méthodes afind’atteindre plus rapidement ou excéder les normes exigées.

BOURBON assure une veille permanente et tient à jourl’information réglementaire au siège comme à bord desnavires.

Les risques d’atteinte à l’environnement résultentprincipalement de la présence du navire dans son milieu et desconséquences éventuelles d’accidents liés à la cargaison ou àla navigation. S’il n’est pas possible d’annuler complètementl’impact des activités de transport, BOURBON s’attache à enaméliorer le bilan au moyen de solutions techniques et enagissant sur les comportements des parties prenantes.

BOURBON considère que les accidents sont évitables par laprévention et qu’il est possible de parer aux pollutions. Laformation et les exercices d’entraînement visent à préparer aumieux le personnel aux situations d’urgence.

Le département QHSE (Qualité Hygiène SécuritéEnvironnement) a autorité pour veiller à ce que l’ensemble descollaborateurs de BOURBON déclinent des pratiques et desprocédures de travail qui découlent des principes ci-avant.

Les activités de BOURBON ne font pas l’objet de risquesnaturels spécifiques autres que ceux attachés à la navigationmaritime.

4.3 RISQUES JURIDIQUES ET ASSURANCES

Les activités de services à l’offshore reposent sur un soclecontractuel prévoyant une obligation de moyens et un principede renonciation à recours entre les parties.

En matière de remorquage portuaire, le remorqueur met saforce de traction à la disposition du remorqué et, sauf fautelourde de sa part dans l’exécution de cette obligation, il estexonéré de toute responsabilité.

Concernant l’activité de transport de vrac, les obligations dutransporteur à l’international sont régies par les conventionsinternationales qui définissent le régime des responsabilités duchargeur et du transporteur.

Le groupe est implanté mondialement. Aussi, les sociétés sont-elles tenues de respecter la loi et les réglementations qui leurssont applicables localement, notamment dans les domainesmaritimes, douaniers et fiscaux.

La diversité des clients et des secteurs géographiques danslesquels BOURBON intervient limite les risques de

recouvrement des créances clients et amoindrit les risquespolitiques.

Assurances

BOURBON a souscrit pour l’ensemble de la flotte gérée, unprogramme d’assurances complet destiné à couvrir les risques,dommages et responsabilités qui pourraient lui incomber dufait de ses engagements contractuels et de ses activités :• sur le plan des risques maritimes, le groupe couvre lesrisques corps et machines, risques ordinaires et risques deguerre sur une base tous risques monde entier ;• sur le plan des risques responsabilité civilearmateur/opérateur de navires, le groupe est adhérent de P & IClubs, membres de l’International Group of P & I Clubs tels quele Shipowners, le UK Club, le Skuld et le Gard.

BOURBON complète ce dispositif avec une assuranceresponsabilité civile (exploitation, après travaux etprofessionnelle) destinée à garantir les risques qui ne seraientpas directement liés à un contrat maritime et ne seraient doncpas couverts par les P & I Clubs, qui constitue une police« chapeau » pouvant intervenir en différence de conditions.BOURBON dispose également d’une assurance deresponsabilité des dirigeants destinée à garantir laresponsabilité civile personnelle des dirigeants en qualité demandataires sociaux de droit ou de fait.

Gestion assurances

Concernant la flotte : le regroupement au sein d’une policeunique est réalisé chaque fois que cela est possible(exception : obligation d’assurance/réassurance locale danscertains pays ; contraintes d’organisation). Le but recherché estde réaliser une optimisation économique et une centralisationde la gestion des problématiques d’analyse des risques, devérification de l’adéquation risques/couverture et de négocierdes contrats de durée permettant d’obtenir une meilleurelisibilité des dépenses d’assurance.

Les franchises des polices corps et machines souscrites auprèsd’assureurs de premier rang (parmi lesquelles Allianz GlobalCorporate and Specialty, Groupama et Axa) sont basses pour laDivision Remorquage & Sauvetage (30 000 euros), très bassespour la majeure partie de la Division Offshore (15 000 euros),spécifiques pour la Division Vrac (150 000 dollars américains).

La garantie P & I permet à BOURBON d’obtenir toutes lessécurités concernant sa responsabilité civile d’armateur etd’opérateur de navires. Les franchises sont faibles (de l’ordrede 10 000 euros).

BOURBON ne dispose pas de garantie « pertes d’exploitation »couvrant les risques consécutifs à une immobilisation desnavires suite à des dommages nécessitant réparation.

Rapport de gestion

Page 59: BOURBON Document de Référence 2006

18 l BOURBON Rapport financier 2006

Les franchises de telles garanties sont généralement de l’ordre de 14 jours, ce qui est très proche de la durée moyenne destravaux. La police responsabilité civile, souscrite auprès d’Axa Corporate Solutions et de Groupama Transport (2 lignes degaranties) offre un montant total de garantie de 22 millions d’euros, la franchise étant au maximum de 30 000 euros.

L’assurance responsabilité des dirigeants est souscrite auprès d’AIG. Le montant des garanties est de 19,1 millions d’euros.BOURBON ne souhaite pas publier le montant des primes réglées pour des raisons de confidentialité.

Aucune captive d’assurance n’a été mise en place au sein du groupe.

4.4 OBJECTIFS ET POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les risques du groupe sont le risque de taux d’intérêt sur les flux de trésorerie, le risque de liquidité, le risque de devise et lerisque de crédit. Le conseil d’administration a revu et approuvé les politiques de gestion de chacun de ces risques. Ces politiquessont résumées ci-dessous.

Risque de taux d’intérêt sur les flux de trésorerie

L’exposition du groupe au risque de variation des taux d’intérêt de marché est liée à l’endettement financier à moyen et longterme du groupe à taux variable. BOURBON suit régulièrement son exposition au risque de taux. Cette activité dépend duDirecteur de la Trésorerie groupe qui rapporte au Directeur Général délégué – Finance et Administration.

La politique du groupe consiste à gérer sa charge d’intérêt en utilisant une combinaison d’emprunts à taux fixe et à taux variable.Afin d’optimiser le coût financier global, le groupe met en place des swaps de taux d’intérêt par lesquels il échange, à intervallesprévus, la différence entre le montant des intérêts à taux fixe et le montant des intérêts à taux variable calculé sur un montantnominal d’emprunt fixé à l’avance.

Ces swaps sont affectés à la couverture des emprunts. Au 31 décembre 2006, après prise en compte des swaps de taux d’intérêt,environ 56 % de la dette à moyen ou long terme du groupe est contractée à taux d’intérêt fixe.

Le tableau suivant présente l’exposition nette du groupe aux taux variables avant et après gestion, compte tenu des couverturesmises en place, ainsi que la sensibilité du résultat avant impôt (liée aux variations de juste valeur des actifs et passifs monétaires)du groupe à une variation raisonnable des taux d’intérêts, toutes autres variables étant constantes par ailleurs :

Au 31 décembre 2006> 1 an

(en milliers d’euros) < 1 an à < 5 ans > 5 ans Total

Actifs à taux variable 184 292 – – 184 292

Passifs à taux variable (386 653) (441 711) (317 774) (1 146 139)

Position nette à taux variable avant couverture (202 361) (441 711) (317 774) (961 847)

Couverture 67 190 218 194 175 521 460 906

Position nette à taux variable après couverture (135 171) (223 517) (142 253) (500 941)

Sensibilité à une hausse des taux de 1 % avant couverture (2 024) (4 417) (3 178) (9 618)

Sensibilité à une hausse des taux de 1 % après couverture (1 352) (2 235) (1 423) (5 009)

Sensibilité à une baisse des taux de 1 % avant couverture 2 024 4 417 3 178 9 618

Sensibilité à une baisse des taux de 1 % après couverture 1 352 2 235 1 423 5 009

Au 31 décembre 2006, une variation du taux d’intérêt de 1 % aurait donc pour conséquence d’augmenter ou de diminuer lecoût d’endettement financier du groupe de 5 millions d’euros.

Rapport de gestion

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BOURBON Rapport financier 2006 I 19

Risque de devise

Les objectifs

La politique du groupe est de réduire autant que possible lerisque économique lié aux variations de change sur un horizonmoyen terme. En outre, le groupe souhaite minimiser l’impactde la volatilité du dollar sur le résultat annuel d’exploitation.

Flux d’exploitation

Les principaux risques de change provenant de l’exploitationsont les suivants :

Pour la Division Offshore, BOURBON facture une partieimportante (68 % environ) de ses prestations en dollar. Legroupe dispose d’une couverture de change naturelle grâce aupaiement de charges dans la même devise (représentantenviron 20 % du chiffre d’affaires). La politique est demaximiser cette couverture naturelle.Le risque résiduel est partiellement couvert, à court terme, par lamise en place de ventes de dollars à terme et/ou d’options devente de devise. Sur la partie non couverte, et de toute façondans le temps, les services maritimes à l’Offshore sontdirectement exposés aux risques de change, et plusparticulièrement sur le dollar.

La Division Vrac, essentiellement dollar (chiffre d’affaires etcoûts), est comptabilisée en monnaie fonctionnelle dollar. Lamarge dégagée ne fait donc pas l’objet de couverture.

Pour la Division Remorquage & Sauvetage, les charges sontessentiellement dans les mêmes devises que les recettes(essentiellement euros ou francs CFA). Le risque de change estdonc pratiquement nul.

Rapport de gestion

Pour l’activité du sucre au Vietnam, les charges sontessentiellement dans les mêmes devises que les recettes. Lerisque de change est donc limité à l’effet de sa transcription eneuros dans les comptes consolidés de BOURBON et aux effetscomptables sur les capitaux propres.

Flux long terme

PolitiqueDans le cas des acquisitions de navires en devises, la politiqueconsiste à couvrir en partie le risque de change durant lapériode de construction par la mise en place de contratsd’achats de devises à terme.La politique est de financer ces acquisitions dans la monnaiedans laquelle les loyers correspondants seront réglés par lesclients ; toutefois, afin d’éviter les différences de changecomptables dans les pays hors zone euro et zone dollar (enparticulier en Norvège au Brésil et au Mexique), les entitésfinancent leurs investissements dans leur monnaie fonctionnelle.

Pratique actuellePar exception, début 2004, il a été décidé d’abandonnertemporairement cette pratique et de convertir en euros lamajorité des emprunts en dollars à l’époque. Ceci pour réaliserles gains de change latents comptabilisés en 2003.Depuis, la majorité des nouveaux emprunts mis en place (endehors de la Norvège) a été réalisée en euros. Lorsque le tauxeuro/dollar le permettra, ces emprunts seront à nouveauconvertis en dollars et les acquisitions ultérieures seront ànouveau financées en dollars.

Le tableau suivant présente la sensibilité du résultat avant impôt(liée aux variations de juste valeur des actifs et passifs monétaires)du groupe à une variation raisonnable des taux de change parrapport à l’euro, toutes autres variables étant constantes parailleurs et après prise en compte des couvertures de change :

31.12.2006 Effet sur le résultatPosition Position d’une d’une

(en milliers d’euros) Actifs Passifs nette avant nette après hausse baissemonétaires monétaires couverture Couverture couverture de 1 % de 1 %

BRL 1 672 1 306 365 365 (4) 4

MXP 1 559 628 931 931 (9) 9

NOK 47 594 196 165 (148 571) 90 499 (58 072) 575 (587)

USD 141 647 132 045 9 602 9 602 (95) 97

VND 18 983 2 572 16 412 16 412 (162) 166

Autres devises 7 241 5 179 2 062 2 062 N/S N/S

Total 218 696 337 895 (119 199) 90 499 (28 700) 305 (311)

À noter que les couvertures de change à terme, portant sur des transactions futures, n’apparaissent pas dans ce tableau, dans lamesure où l’élément couvert n’est pas encore au bilan.

Risque sur le prix des approvisionnements

L’exposition du groupe au risque de prix est minimale.

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20 l BOURBON Rapport financier 2006

Risque de crédit

Le groupe n’entretient de relations commerciales qu’avec destiers dont la santé financière est avérée. La politique du groupeest de vérifier la santé financière de tous les clients quisouhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Deplus, les soldes clients font l’objet d’un suivi permanent et parconséquent l’exposition du groupe aux créances irrécouvrablesn’est pas significative.

Le groupe n’a pas souscrit de convention type COFACE.

Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiersdu groupe, c’est-à-dire la trésorerie et les équivalents detrésorerie, les actifs financiers disponibles à la vente et certainsinstruments dérivés, le groupe ne travaille qu’avec desétablissements financiers de premier ordre.

Risque de liquidité

Le financement du groupe est réalisé dans le cadre d’unepolitique de groupe mise en œuvre par la Direction Finance etAdministration. Cette politique consiste à autofinancer leprogramme d’investissements, grâce aux cessions d’actifs et àla génération de cash-flows opérationnels dont la récurrenceest assurée par la stratégie de contractualisation long terme, enparticulier dans le secteur des services maritimes à l’offshore.

La gestion de la trésorerie est coordonnée au siègeopérationnel du groupe. La Financière Bourbon, société ennom collectif organisée en centrale de trésorerie, offre sesservices à la majeure partie des filiales opérationnelles dugroupe. Ces entités sous convention de trésorerie avec LaFinancière Bourbon bénéficient d’un soutien actif dans lagestion de leurs flux, de leurs risques de change et de taux, deleurs risques opérationnels et de leur endettement à court etmoyen termes, dans le respect des diverses législations envigueur localement.

En 2005, BOURBON a souscrit un prêt syndiqué de320 millions d’euros. Au 31 décembre 2006, l’encours du prêtest de 315,2 millions d’euros. Le solde de 4,8 millions d’eurosa été débloqué sur le premier trimestre 2007.

Par ailleurs, le groupe dispose de lignes court terme non utiliséesà hauteur de 95 millions d’euros au 31 décembre 2006.

L’échéancier de la dette financière à long terme figure dans lanote 3.14 de l’annexe aux comptes consolidés.

En dehors des covenants classiques d’un emprunt corporatede ce type, certains covenants propres au prêt de 320 millionsd’euros obligent BOURBON à respecter qu’une partie de laflotte financée mais non grevée d’hypothèque soit à dispositiondu Prêteur. Si BOURBON venait à dépasser certains ratios

Rapport de gestion

financiers contenus dans ce même contrat, BOURBON devrait,sur option du Prêteur, consentir des hypothèques sur cesmêmes navires (partie non grevée) en priorité et/ou surd’autres de la flotte BOURBON en complément jusqu’à rétablir,à la satisfaction du Prêteur, ces mêmes ratios. Aucuneanticipation de remboursement n’est exigée dans le cadre durespect de ces covenants financiers.

Les autres emprunts souscrits par le groupe ne comportent pasnon plus de clauses contractuelles qui, si elles étaientenfreintes, seraient susceptibles d’impacter de manièresignificative les comptes du groupe.

Risque actions

Le portefeuille actions du groupe est constitué de SICAV dontle coefficient de volatilité est inférieur à 0,5. Par ailleurs, cesplacements sont réalisés uniquement dans un but de gestiondes excédents de trésorerie à court terme. En conséquence, lasensibilité du résultat du groupe à une perte de valeur de cesactifs est négligeable. L’exposition du groupe au risque actionsest ainsi minimale.

4.5 AUTRES RISQUES PARTICULIERS

Construction de navires

Une des clés du succès réside dans la mise à disposition denos clients de navires innovants à des prix compétitifs.BOURBON développe des concepts de navires de nouvellegénération (propulsion diesel-électrique, DP2, etc.) ; il les faitconstruire dans des chantiers compétitifs – localisésessentiellement en Chine mais également en Inde et auNigeria – en série, afin de bénéficier d’économies d’échelle.BOURBON sélectionne un nombre limité de chantiers, d’oùune certaine dépendance vis-à-vis de ces chantiers. Unedéfaillance d’un des chantiers sélectionnés pourrait diminuer lacapacité de BOURBON à répondre aux attentes des clients.

Activité dans les pays émergents

BOURBON poursuit une partie de ses activités dans des paysémergents. Les risques associés à l’exploitation d’activités dansces pays peuvent comprendre notamment l’instabilitépolitique, économique, sociale ou financière. BOURBONs’efforce de mener ses activités et ses opérations en seprotégeant contre ces risques économiques, politiques ou deconflits. Toutefois, BOURBON peut ne pas être en mesure des’assurer ou de se couvrir contre ces risques et peut être, parailleurs, amené à rencontrer des difficultés dans l’exercice deses activités dans de tels pays, ce qui pourrait avoir un impactsur ses résultats.

Page 62: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 21

Maîtrise des coûts

Dans un environnement compétitif, la satisfaction du client nécessite une bonne maîtrise des coûts. La construction des nouveauxnavires en série permet de poursuivre un modèle économique, éprouvé et rentable, de réduction des coûts de construction etde maintenance.

5 Informations sociales• L’année 2006 se caractérise par une forte croissance des effectifs : + 20 % par rapport à l’année précédente (effectifs salariésdu groupe).

31.12.2006 31.12.2005

Cadres 269 242

Employés et ouvriers 1 298 1 002

Personnel navigant

– Exécution 1 666 1 476

– Officiers 1 140 928

TOTAL 4 373(*) 3 648(*)

(*) Effectifs salariés du groupe (hors sociétés mises en équivalence).

La qualité des prestations du groupe et le succès d’un plan de développement ambitieux reposent en grande partie sur la capacitéde BOURBON à attirer et fidéliser des collaborateurs qualifiés, et à maintenir un niveau de formation permettant d’améliorer sanscesse ses normes.

• Un certain nombre de navires BOURBON accueille à bord des marins en formation qui constitueront les équipages desnouveaux navires entrant en flotte. Ces investissements en formation constituent le pilier central de notre politique RessourcesHumaines. BOURBON met à disposition de chaque collaborateur recruté des outils de formation et des moyens logistiques luipermettant d’acquérir ou de compléter sa formation. En conséquence, BOURBON a développé des plans d’action pour assurerle recrutement sur une base internationale et poursuivre activement la politique de formation à tous les échelons. Cette politiquede formation est globale et, quelle que soit la zone d’opération, les managers locaux doivent être en mesure de proposer desstages qualifiants à leurs personnels embarqués.Ainsi, en 2006, la décision a été prise d’investir dans le développement de deux simulateurs – l’un en France, l’autre auxPhilippines – d’opérations de relevage d’ancres sur des navires à l’offshore moderne. Ces simulateurs confirment la pertinencede nouveaux outils adaptés aux nouveaux modes d’opérations et aux innovations dans les services maritimes à l’offshore pétrolier.Ils facilitent la normalisation de la formation, dans le monde entier, pour l’ensemble des équipages BOURBON, et ce dans uncontexte où la flotte se standardise de plus en plus.De plus, BOURBON a choisi de s’engager sur la voie novatrice des partenariats « public-privé », qui constituent un levierexceptionnel pour soutenir et développer l’excellence de la formation française et son rayonnement international. Ainsi,BOURBON a participé au financement d’un centre de formation dédié aux services maritimes à l’offshore pétrolier et spécialisédans le positionnement dynamique.

• Par ailleurs, l’assemblée générale mixte des actionnaires du 7 juin 2005 a autorisé le conseil d’administration à consentir aubénéfice des salariés des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société et/ou à l’achat d’actionsexistantes de la société provenant d’achats effectués par elle, à concurrence de 5 % du capital social de la société.Dans ce cadre, le conseil d’administration, lors de ses séances du 5 décembre 2005 et du 4 décembre 2006, a octroyé2 tranches d’options au profit des membres du personnel de BOURBON amenés à jouer un rôle majeur dans la bonne réalisationdes objectifs à cinq ans.

Rapport de gestion

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6.1 CAPITAL SOCIAL ET RÉPARTITION

Le capital social au 31 décembre 2006 était fixé statutairement à 31 832 347 euros divisé en 50 113 610 actions de mêmecatégorie. À cette date, le nombre total de titres en circulation (ayant droit à dividende au titre de l’affectation du résultat del’exercice 2006) s’élevait à 50 195 528 actions, ceci du fait des 81 918 titres émis lors des levées de stock-options intervenuesentre le 20 mars 2006 (date de la dernière constatation des levées d’options de souscription d’actions par le conseild’administration) et le 31 décembre 2006. Dans sa séance du 19 mars 2007, le conseil d’administration a constatél’augmentation de capital correspondante.

Compte tenu de l’évolution de l’actionnariat, les actionnaires disposant d’au moins 5 % du capital sont les suivants :

Situation au 31.12.2006% des

Nombre % du droitsActionnariat d’actions capital de vote

Jaccar (*) 11 919 960 23,75 23,77

Schroders 2 523 062 5,03 5,03

Autodétention 43 936 0,09 –

Salariés 474 107 0,94 0,94

Public 35 234 463 70,19 70,26

TOTAL 50 195 528 100,00 100,00

(*) Jaccar : famille Jacques d’Armand de Chateauvieux.

Par ailleurs, au 31 décembre 2006, l’actionnariat des salariés concernait à travers le FCPE « Bourbon Expansion », 851 personnespour 474 107 actions, soit 0,94 % du capital.

6.2 DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les avoirs fiscaux correspondants ontété les suivants :

Avoir fiscal Dividende par action

Nombre net par (personne Montant totald’actions action physique) distribué en €

2003 7 032 000 1,40 0,70 9 844 800

2004 24 612 000 0,56(*) – 13 782 720(***)

2005 25 045 577 1,00(**) – 25 045 577

(*) Dividende éligible à la réfaction de 50 % au profit des personnes physiques résidant fiscalement en France, conformément aux dispositions de l’article 158-3-2°du Code Général des Impôts.(**) Dividende éligible à la réfaction de 40 % au profit des personnes physiques résidant fiscalement en France, conformément aux dispositions de l’article 158-3-2°du Code Général des Impôts.(***) Outre les dividendes versés en cash en 2005, les actionnaires de BOURBON ont bénéficié d’un dividende en nature de 32,5 millions d’euros sous forme dedistribution de titres CBo Territoria.

6 BOURBON SA et ses actionnaires

22 l BOURBON Rapport financier 2006

Rapport de gestion

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BOURBON Rapport financier 2006 I 23

Rapport de gestion

6.3 OPÉRATIONS AFFÉRENTESAUX TITRES DE LA SOCIÉTÉ

6.3.1 Rachat des actions de la société

Au 31 décembre 2006, la société détenait 43 936 actions, soit0,09 % du capital, par l’intermédiaire de CM CIC Securities,prestataire de service d’investissement responsable del’animation du marché selon la charte AFEI.

Il est en outre précisé que ni CM CIC Securities, en tant queresponsable de l’animation du marché, ni la société ne sontintervenus sur les produits dérivés sur les actions BOURBON.

6.3.2 Opérations réaliséespar les dirigeants sur les titres BOURBON

Outre les levées d’options de souscription signalées au § 3.3.2ci-dessus, nous vous informons que sur l’exercice 2006, lesopérations suivantes ont été portées à notre connaissance :

Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux, PrésidentDirecteur Général, a acquis sur le marché, à travers la sociétéJaccar holding :• 37 500 actions BOURBON en date du 13 juin 2006 ;• 62 500 actions BOURBON en date du 14 juin 2006.

6.3.3 Options de souscriptiond’actions consenties au personnel

L’assemblée générale mixte du 7 juin 2005 a autorisé leconseil d’administration, dans sa vingt-et-unième résolutionextraordinaire, à consentir, en une ou plusieurs fois, aubénéfice des salariés ou de certains d’entre eux ou certainescatégories de personnel ou les mandataires sociaux, définis parla loi, de la société et des sociétés qui lui sont liées dans lesconditions de l’article L 225-180 du Code de commerce, desoptions donnant droit à la souscription d’actions nouvelles dela société et/ou à l’achat d’actions existantes de la sociétéprovenant d’achats effectués par elle.

Dans le cadre de cette autorisation, lors de sa séance du4 décembre 2006, le conseil d’administration a décidé d’ouvrirun cinquième plan de 43 200 options de souscriptiond’actions exerçables du 4 décembre 2009 au 3 décembre2011 au prix de 40,05 euros.

Au total, sur l’exercice 2006, le nombre d’options consentiesaux dix salariés non mandataires bénéficiaires des attributionsles plus importantes s’est élevé à 19 800 options.

Par ailleurs, nous vous informons que durant l’exercice clos,des salariés non mandataires ont souscrit des actionsprovenant de levées d’options de souscriptions d’actions de lasociété. Les 10 levées les plus importantes ont concerné40 428 options d’achat d’actions au cours de 5,645 euros (lesconditions d’exercice des options de souscription ont étéajustées pour tenir compte de la multiplication par deux dunombre d’actions constituant le capital de la société décidéepar l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2006).

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24 l BOURBON Rapport financier 2006

Rapport de gestionRapport de gestion

7.1 AFFECTATION DU RÉSULTAT / JETONS DE PRÉSENCE

Il sera proposé à l’assemblée :

• d’affecter le résultat de l’exercice comme ci-après :

Bénéfice de l’exercice : 14 655 838,56 €

Dotation de la réserve légale par un prélèvement de 5 % sur le bénéfice de l’exercice,limité au montant nécessaire à l’effet de doter la réserve légale en totalité, soit : 61 711,81 €

Le solde, soit : 14 594 126,75 €

Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit : 16 053,00 €

Formant un bénéfice distribuable d’un montant de : 14 610 179,75 €(distribué en totalité aux actionnaires à titre de dividende)

• de compléter le montant du dividende ainsi mis en distribution sur le bénéfice de l’exercice, par un prélèvement de15 507 137,05 euros effectué sur le poste « Autres réserves » à la libre disposition de la société, dont le montant s’élevant à209 121 414,34 euros se trouvera ainsi ramené à la somme de 193 614 277,29 euros.

Le montant total du dividende mis en distribution sera ainsi fixé à :

Distribution de l’intégralité du bénéfice distribuable, soit : 14 610 179,75 €

Prélèvement sur le poste « Autres réserves », soit : 15 507 137,05 €

Total : 30 117 316,80 €

Le dividende ainsi fixé est d’un montant de 0,60 euro par action ; il sera mis en distribution à compter du 1er juin 2007.Dans le cadre du rachat par la société de ses propres actions, il est rappelé que les actions auto-détenues ne donnent pas droitaux dividendes. La somme correspondant aux dividendes non versés sera donc affectée au compte « Report à nouveau ».Ce dividende ouvrira droit à une réfaction de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit0,24 euro par action ; les personnes morales ne bénéficieront quant à elles d’aucune réfaction.Il n’existe pas de revenu distribué au titre de la présente assemblée, autre que le dividende mentionné ci-dessus, éligible ou nonà la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.

• de fixer à compter du 1er janvier 2007, la somme maximum globale des jetons de présence alloués au conseil d’administrationà 200 000 euros pour l’exercice 2006 et les exercices ultérieurs.

7.2 SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Les mandats d’administrateurs de Madame Victoire de Margerie et de Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux arrivent àexpiration avec la présente assemblée générale ; ceux-ci sollicitant le renouvellement de leur mandat, il sera proposé àl’assemblée de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de trois années, soit jusqu’à l’assemblée généraleordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Lors de sa séance prévue le 29 mai 2007, après la tenue de l’assemblée générale, le conseil d’administration décidera durenouvellement du mandat de Président et de Directeur Général de Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux.

7 Propositions du conseil d’administration

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BOURBON Rapport financier 2006 I 25

Rapport de gestionRapport de gestion

7.3 PROGRAMME DERACHAT D’ACTIONS PROPRES

Il est demandé à l’assemblée générale :

• de mettre fin au programme de rachat en cours décidé parl’assemblée générale mixte du 23 mai 2006 ;

• d’autoriser un nouveau programme de rachat par la sociétéde ses propres actions.

7.4 AUGMENTATION DE CAPITALPAR INCORPORATION DE PARTIEDU POSTE « PRIMES D’ÉMISSION » ;ATTRIBUTION D’1 ACTION GRATUITEAUX ACTIONNAIRES POUR10 ACTIONS EXISTANTESÀ LA DATE DE L’ASSEMBLÉE

Il sera proposé à l’assemblée générale :

• d’augmenter le capital social de 3 188 437,72 euros pour leporter de 31 884 382,26 euros à 35 072 819,98 euros parvoie d’incorporation de partie du poste « Primes d’émission ».Cette augmentation de capital sera réalisée par la création de5 019 552 actions attribuées gratuitement aux actionnaires, àraison de 1 action nouvelle pour 10 actions anciennes.Le montant de l’augmentation de capital, ainsi que le nombred’actions nouvellement créées seront, le cas échéant,augmentés de la somme nécessaire en cas d’augmentation ducapital constatée lors de la mise en œuvre de la présentedécision, intervenue par suite de la levée d’options desouscription par leurs bénéficiaires, sous réserve de la facultépour le conseil d’administration de suspendre temporairementles droits des titulaires d’options afin de permettre la réalisationde l’opération.Les actions nouvelles porteront jouissance du 1er janvier 2007et seront assimilées aux actions anciennes après paiement àcelles-ci du dividende afférent à l’exercice 2006.Les droits formant rompus ne seront ni cessibles ninégociables, les actions correspondantes seront vendues ; lessommes provenant de cette vente seront allouées aux titulairesdes droits au plus tard trente jours après la date d’inscription àleur compte du nombre entier d’actions leur revenant.

• de donner tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet :– de mettre en œuvre la décision de l’assemblée dès son

issue ;– de procéder à un ajustement du montant définitif de

l’incorporation de réserves en tenant compte dunombre d’actions composant le capital social à la datede la mise en œuvre de la présente décision ;

– de suspendre temporairement, si nécessaire, l’exercicedes droits des titulaires d’options de souscription afinde permettre la réalisation de l’opération ;

– de prendre ensuite toutes mesures nécessaires à l’effetde préserver les droits des titulaires d’options desouscription dans les conditions prévues par l’article174-10 du décret du 23 mars 1967 ;

– de manière générale, de prendre toutes mesuresnécessaires à la bonne exécution de la décision prisepar l’assemblée.

En conséquence, il sera proposé à l’assemblée de modifierl’article 7 des statuts relatif au capital (sous réserve del’ajustement du montant définitif de l’augmentation de capitalcomme stipulé).

7.5 AUTRES MODIFICATIONS STATUTAIRESPROPOSÉES À L’ASSEMBLÉE

ARTICLE 14 – Organisation et délibérations du conseil

II - Réunions du conseil

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêtde la société l’exige, sur convocation de son président.De plus, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deuxmois, des administrateurs constituant au moins le tiers desmembres du conseil peuvent demander au président de leconvoquer sur un ordre du jour déterminé.Le directeur général peut également demander au présidentde convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jourdéterminé.Le conseil se réunit au siège social ou en tout autre endroit dela même ville sous la présidence de son président ou, en casd’empêchement, du membre désigné par le conseil pour leprésider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l’accordde la majorité des administrateurs.Il est tenu un registre qui est signé par les administrateursparticipant à la séance du conseil.Conformément aux dispositions légales et réglementaires, lesconditions d’organisation des réunions du conseild’administration peuvent intervenir par visioconférence ou partous moyens de télécommunication. Un règlement intérieurarrêté par le conseil d’administration définit les modalitéspratiques de l’utilisation de ces moyens.

Page 67: BOURBON Document de Référence 2006

26 l BOURBON Rapport financier 2006

Rapport de gestionRapport de gestion

IV – Représentation

Tout administrateur peut donner, par lettre, ttééllééccooppiiee,, ccoouurrrriieerréélleeccttrroonniiqquuee ou télégramme, mandat à un autreadministrateur de le représenter à une séance de travail.Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’unemême séance, que d’une seule des procurations reçues parapplication de l’alinéa précédent.Ces dispositions sont applicables au représentant permanentd’une personne morale administrateur.

Le reste sans changement.

ARTICLE 15 – Pouvoirs du conseil d’administration

II – Organisation des travaux du conseil d’administration

Le président du conseil d’administration organise et dirige lestravaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée généraleet exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement desorganes de la société et s’assure que les administrateurs sonten mesure de remplir leur mission.

Le reste sans changement.

ARTICLE 19 – Convocations des assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées dans lesconditions fixées par la loi et les règlements. Elles sont réuniesen tous lieux précisés dans l’avis de convocation.Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu’ilpossède, peut participer, personnellement ou par mandataire,aux assemblées, sur justification de son identité et de lapropriété de ses titres, sous la forme soit d’une inscriptionnominative, soit d’une inscription ou d’un enregistrementcomptable de ses titres dans les comptes de titres auporteur tenus par l’intermédiaire habilité, au plus tard letroisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure,heure de Paris.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dansles comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiairehabilité est constaté par une attestation de participationdélivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote àdistance ou de procuration ou à la demande de la carted’admission.L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance,envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ouune attestation de participation ne peut plus choisir unautre mode de participation à l’assemblée.En l’absence du président et sauf dispositions impérativescontraires, l’assemblée est présidée par l’administrateurspécialement délégué par le conseil. À défaut d’administrateurdélégué, l’assemblée élit son président.

Le reste sans changement.

7.6 ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITESEXISTANTES OU À ÉMETTREAU PROFIT DES MEMBRESDU PERSONNEL SALARIÉ DU GROUPE

Il sera demandé à l’assemblée générale d’autoriser le conseild’administration, conformément et dans les conditions prévuespar les dispositions des articles L 225-197-1 à L 225-197-5 duCode de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, auprofit des membres du personnel salarié de la société ou decertaines catégories d’entre eux et/ou au profit des dirigeantsvisés à l’article L 225-197-1 II du Code de commerce, ainsiqu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants dessociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à lasociété dans les conditions prévues à l’article L 225-197-2 duCode de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de lasociété, existantes ou à émettre.

*

* *

Les propositions de résolutions qui vous sont soumisesreprennent les principaux points de ce rapport. Nous vousremercions de bien vouloir les approuver et de votre confiance.

Le conseil d’administration.

Page 68: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 27

Rapport de gestionRapport de gestion

Nature des indications 2006 2005 2004 2003 2002

Capital en fin d’exerciceCapital (en K€) 31 884 31 267 31 267 26 801 26 801

Nombre des actions ordinaires existantes 50 195 528 (1) 25 045 577 (3) 24 612 000 7 032 000 7 032 000

Nombre des actions à dividende prioritaire(sans droit de vote) existantes 0 0 0 0 0

Nombre maximal d’actions futures à créer 0 0 0 0 0

– par conversion d’obligations 0 0 0 0 0

– par exercice de droits de souscription 1 067 578 602 226 684 727 0 0

Opération et résultat de l’exercice (en K€)Chiffre d’affaires hors taxes 1 204 1 534 1 175 1 305 1 458

Résultat avant impôts, participationdes salariés et dotations aux amortissementset provisions 10 546 164 024 40 892 16 258 22 923

Impôts sur les bénéfices (4 411) (2 331) 17 341 6 690 4 327

Participation des salariés due au titrede l’exercice 0 0 0 0 0

Résultat après impôts, participationdes salariés et dotations aux amortissementset provisions 14 656 181 000 39 162 (472) 2 355

Résultat distribué 30 117 (2) 25 046 (4) 13 783 9 845 7 595

Résultat par action (en €)Résultat après impôts, participationdes salariés mais avant dotationsaux amortissements et provisions 0,30 6,45 2,37 3,26 3,88

Résultat après impôts, participationdes salariés et dotations aux amortissementset provisions 0,29 7,23 1,59 (0,07) 0,33

Dividende attribué à chaque action 0,60 1,00 (4) 0,56 1,40 (5) 1,08 (5)

PersonnelEffectif moyen des salariés employéspendant l’exercice – – – – –

Montant des sommes versées au titredes avantages sociaux de l’exercice(Sécurité sociale, œuvres sociales…) – – – – –

(1) soit 50 113 610 actions + 81 918 options de souscription exercées au 31/12/2006.(2) soit 0,60 euro par action suivant proposition du conseil d’administration du 19/03/2007.(3) soit 24 612 000 actions + 433 577 options de souscription exercées au 31/12/2005.(4) soit 1,00 euro par action suivant proposition du conseil d’administration du 20/03/2006 et avant multiplication par 2 du nombre d’actions.(5) pour 7 032 000 actions (contre 25 045 577 en 2005).

Résultats financiers de la société mèreau cours des cinq derniers exercices

Page 69: BOURBON Document de Référence 2006

28 l BOURBON Rapport financier 2006

Rapport de gestion

Tableau récapitulatif des délégations de compétenceet de pouvoirs accordées par l’assemblée généraleau conseil d’administration en matière d’augmentationde capital (*)

Date de l’assembléegénérale Nature de la délégation Durée de la délégation

Utilisation au coursde l’exercice 2006

Assemblée générale mixtedu 07.06.2005.

Autorisation donnée auconseil d’administration deconsentir, en une ouplusieurs fois, des optionsdonnant droit soit àla souscription d’actionsnouvelles de la société et/ouà l’achat d’actions existantesde la société provenantd’achats effectués par elle.

Trente-huit mois, soitjusqu’au 06.08.2008.

Le conseil d’administrationdu 04.12.2006 a décidé deconsentir 43 200 nouvellesoptions de souscriptiond’actions de la société àémettre au titre d’uneaugmentation de capital.

Ces options de souscriptiond’actions pourront êtreexercées à compter du 4décembre 2010, début de la5e année d’attribution etjusqu’au 3 décembre 2012,fin de la 6e annéed’attribution.

(*) Ci-dessus figurent les délégations en cours de validité et leur utilisation au cours de l’exercice 2006.

Page 70: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 29

Comptes

consolidésSommaire

30 I Bilan consolidé au 31 décembre

31 I Compte de résultat consolidé

32 I Tableau des flux de trésorerie consolidés

34 I Variation des capitaux propres consolidés

38 I Notes annexes aux états financiers consolidés

96 I Rapport des commissaires aux comptes sur lescomptes consolidés au 31 décembre 2006

Page 71: BOURBON Document de Référence 2006

30 l BOURBON Rapport financier 2006

Comptes consolidés

Notes(en milliers d’euros) explicatives 2006 2005

Goodwills 3.1 14 185 2 327

Immobilisations incorporelles 3.2 5 861 8 564

Immobilisations corporelles 3.3 - 3.4 1 641 698 1 373 070

Titres mis en équivalence 3.5 10 904 99 000

Actifs financiers non courants 3.6 97 799 71 098

Impôts différés 3.16 6 476 6 900

Total Actifs non courants 1 776 923 1 560 958

Stocks et encours 3.7 14 035 13 344

Clients et autres débiteurs 3.8 194 260 167 569

Créances d’impôt – –

Actifs financiers courants 3.8 18 212 16 428

Autres actifs courants 3.8 9 602 8 417

Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.9 269 683 232 261

Total Actifs courants 505 792 438 019

Actifs non courants détenus en vue de la vente 2.2 134 445 –

TOTAL ACTIF 2 417 160 1 998 977

Capital 31 884 31 267

Primes liées au capital 49 145 44 281

Réserves consolidées part du groupe (y compris résultat) 739 524 631 296

Total Capitaux propres, part du groupe 820 553 706 844

Intérêts minoritaires 52 875 53 670

Total des capitaux propres 873 428 760 514

Emprunts et dettes financières 3.14 902 362 731 989

Engagements envers le personnel 3.13 14 968 14 114

Autres provisions 3.13 12 479 13 188

Impôts différés 3.16 40 742 41 393

Autres passifs non courants 4 594 2 585

Total Passifs non courants 975 145 803 269

Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an) 3.14 383 168 292 915

Provisions (part à moins d’un an) 3.13 1 127 384

Fournisseurs et autres créditeurs 142 538 127 374

Dettes d’impôt 3 626 4 821

Autres passifs courants 13 129 9 701

Total Passifs courants 543 588 435 195

Passifs directement associés à des actifs non courantsdétenus en vue de la vente 2.2 24 999 –

Total des passifs 1 543 732 1 238 464

TOTAL PASSIF 2 417 160 1 998 977

Bilan consolidé au 31 décembre

Page 72: BOURBON Document de Référence 2006

Notes 2005(en milliers d’euros) explicatives 2006 2005 publié

Chiffre d’affaires 4 717 640 614 461 1 022 021

Coûts des biens et services vendus 4.1 (387 514) (362 311) (726 411)

Coûts généraux et administratifs 4.1 (53 601) (44 819) (55 302)

Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions 4.1 (96 187) (80 699) (91 300)

Autres charges et produits opérationnels 4.1 1 045 (849) (849)

Résultat opérationnel 181 383 125 783 148 159

Coût de l’endettement financier net 3.15 (30 345) (21 816) (24 751)

Autres charges et produits financiers 3.15 3 510 9 908 11 048

Résultat courant avant impôt 154 548 113 875 134 456

Impôts sur les bénéfices 3.17 (5 355) (10 158) (18 741)

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 3.5 4 042 42 5 115

Résultat net avant plus-values nettes sur participationscédées et résultat net des activités abandonnées 153 235 103 759 120 830

Plus-values nettes sur participations cédées 3 820 94 096 94 096

Résultat net des activités abandonnées / destinées à être cédées 2.2 7 876 17 071 –

Résultat net 164 931 214 926 214 926

Part du groupe 152 891 205 039 205 039

Intérêts minoritaires 12 040 9 888 9 888

Résultat net de base par action 5.2.1 3,05 4,15 4,15

Résultat net dilué par action 5.2.2 3,03 4,08 4,09

Résultat net de base par action – hors résultat des activitésdestinées à être cédées 5.2.1 2,89 3,81 4,15

Résultat net dilué par action – hors résultat des activités destinéesà être cédées 5.2.2 2,87 3,75 –

Résultat net de base par action – résultat des activités destinéesà être cédées 5.2.1 0,16 0,35 –

Résultat net dilué par action – résultat des activités destinéesà être cédées 5.2.2 0,16 0,34 –

Résultat net de base par action – hors plus-values nettes surparticipations cédées et résultat des activités destinéesà être cédées 5.2.1 2,82 1,90 2,25

Résultat net dilué par action – hors plus-values nettes surparticipations cédées et résultat des activités destinéesà être cédées 5.2.2 2,80 1,87 2,21

Dividende net attribué à chaque action 0,60(1) 0,50(2) 0,50(2)

(1) Suivant proposition du conseil d’administration du 19 mars 2007.(2) Après multiplication du nombre d’actions par 2 au 1er juin 2006.

BOURBON Rapport financier 2006 I 31

Comptes consolidés

Compte de résultat consolidé

Page 73: BOURBON Document de Référence 2006

(en milliers d’euros) 2006 2005

Résultat net total consolidé 164 931 214 926

Résultat des sociétés mises en équivalence (15 005) (5 115)

Charge / produit d’impôt 5 342 23 991

Dotation nette aux amortissements et provisions 97 576 96 845

Gains et pertes liés aux variations de juste valeur (4 257) (1 893)

Charges et produits calculés liés aux stocks-options et assimilés 1 994 1 011

Plus et moins-values de cession (25 675) (94 336)

Impôts versés (5 197) (15 865)

Capacité d’autofinancement 219 709 219 564

Incidence de la variation du BFR (11 776) 7 496

Produits de dividendes (50) (517)

Coût endettement financier net 30 654 24 751

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (A) (**) 238 537 251 294

Acquisition de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite (20 318) (7 676)

Cession de sociétés consolidées, sans déduction de la trésorerie cédée – 222 375

Incidence des autres variations de périmètre – (64 081)

Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (466 257) (358 538)

Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 169 971 3 524

Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières (66) (3 724)

Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières 9 465 276

Dividendes reçus 50 517

Variation des prêts et avances consentis (29 160) 33 791

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (B) (**) (336 315) (173 536)

Augmentation de capital 5 481 2 620

Remboursement de capital (445) (3 469)

Cession (acquisition) nette d’actions propres (269) 321

Émission d’emprunts 397 585 475 824

Remboursement d’emprunts (292 047) (443 268)

Dividendes payés aux actionnaires du groupe (25 046) (13 783)

Dividendes payés aux minoritaires (1 569) (1 148)

Intérêts financiers nets versés (30 654) (24 751)

Flux de trésorerie liés aux activités de financement (C) (**) 53 036 (7 654)

Incidence de la variation des taux de change (**) (13 332) 5 381

Incidence des changements de principes comptables – –

Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) (**) (58 074) 75 485

Trésorerie d’ouverture 83 553 8 068

Trésorerie de clôture (*) (**) 25 479 83 553

Variation de la trésorerie (58 074) 75 485

32 l BOURBON Rapport financier 2006

Comptes consolidés

Tableau des flux de trésorerie consolidés

Page 74: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 33

Comptes consolidés

(en milliers d’euros) 2006 2005

(*) dont :

– Valeurs mobilières de placement et autres 90 030 14 257

– Disponibilités 180 971 218 004

– Trésorerie passive (245 522) (148 708)

(**) dont activités abandonnées :

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 3 806 25 534

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (11 849) (57 104)

Flux de trésorerie liés aux activités de financement 8 429 (2 935)

Incidence de la variation des taux de change (132) –

Variation de la trésorerie nette 254 (34 506)

Trésorerie d’ouverture 1 063 35 569

Trésorerie de clôture 1 317 1 063

Variation de la trésorerie nette 254 (34 506)

Page 75: BOURBON Document de Référence 2006

POUR L’ANNÉE 2006

Capital et réserves liées

Primes et ReclassementRéserves

Capital réserves liées des titresconsolidées

(en milliers d’euros)au capital autodétenus

part du groupe

Capitaux propres au 31 décembre 2005 31 267 44 281 (310) 452 864

Affectation du résultat 2005 205 039

Capitaux propres au 1er janvier 2006 31 267 44 281 (310) 657 903

Couverture de flux de trésorerie (IAS 39)

Variation des écarts de conversion

Reclassement des actions propres (2 095)

Total des produits et charges de l’exercice reconnus directement en capitaux propres – – (2 095) – Résultat 2006

Total des produits et charges de l’exercice – – (2 095) – Augmentation de capital 617 4 864

Dividendes versés par la société mère en 2006 (25 046)

Remboursement de capital

Paiements fondés sur des actions 1 994

Autres variations

Capitaux propres au 31 décembre 2006 31 884 49 145 (2 405) 634 851

Les autres variations sur intérêts minoritaires sont notamment liées à la scission de la société EIDSURF (-5,6 M€) et au rachatdes intérêts minoritaires dans les sociétés Bourbon Offshore II AS et Bourbon Offshore II KS (-3,3 M€).

Le remboursement de capital correspond à la part des minoritaires dans le remboursement de capital de la filiale vietnamiennedétenue à 51 % par le groupe.

34 l BOURBON Rapport financier 2006

Comptes consolidés

Variation des capitaux propres consolidés

Page 76: BOURBON Document de Référence 2006

Gains/pertes latents ou différés

Variation de Variation deTotal des Capitaux Total des

Liés auxjuste valeur juste valeur

Résultat capitaux propres capitauxécarts de

des actifs des dérivésnet part propres part part des propres

conversionà la vente de couverture

du groupe du groupe minoritaires consolidés

(28 624) – 2 327 205 039 706 844 53 670 760 514

(205 039) – –

(28 624) – 2 327 – 706 844 53 670 760 514

7 007 7 007 7 007

(26 523) (26 523) (1 891) (28 414)

(2 095) (2 095)

(26 523) – 7 007 – (21 611) (1 891) (23 502)152 891 152 891 12 040 164 931

(26 523) – 7 007 152 891 131 280 10 149 141 429 5 481 5 481

(25 046) (1 571) (26 617)

– (445) (445)

1 994 1 994

– (8 928) (8 928)

(55 147) – 9 334 152 891 820 553 52 875 873 428

BOURBON Rapport financier 2006 I 35

Comptes consolidés

Page 77: BOURBON Document de Référence 2006

POUR L’ANNÉE 2005

Capital et réserves liées

Primes et ÉliminationCapital réserves liées des titres

Réserves

(en milliers d’euros) au capital autodétenus

consolidées

Capitaux propres au 31 décembre 2004 31 267 44 281 (262) 471 377

Affectation du résultat 2004 101 361

Capitaux propres au 1er janvier 2005 31 267 44 281 (262) 572 738

Instruments financiers 1ère adoption des IFRS

Couverture de flux de trésorerie (IAS 39)

Variation des écarts de conversion

Reclassement des actions propres (48)

Total des produits et charges de l’exercice reconnus directement en capitaux propres – – (48) – Résultat 2005

Total des produits et charges de l’exercice – – (48) – Augmentation de capital 2 620

Dividendes versés par la société mère en 2005 (46 271)

Remboursement de capital (3 511)

Paiements fondés sur des actions 1 011

Capitaux propres au 31 décembre 2005 31 267 44 281 (310) 526 587

36 l BOURBON Rapport financier 2006

Comptes consolidés

Variation des capitaux propres consolidés

Page 78: BOURBON Document de Référence 2006

Gains/pertes latents ou différés Dont :

Liés aux Variation de Variation deRésultat Total des

écarts de juste valeur des juste valeurde capitaux Part du Intérêts

conversion actifs des dérivésl’exercice propres groupe minoritaires

(77 208) 101 361 570 816 525 507 45 309

(101 361) –

(77 208) – – – 570 816 525 507 45 309

(11 244) (11 244)

13 571 13 571

18 644 18 644

(48)

18 644 – 2 327 – 20 923 214 926 214 926

18 644 – 2 327 214 926 235 849 2 620

(46 271)

(3 511)

1 011

(58 564) – 2 327 214 926 760 514 706 844 53 670

Comptes consolidés

BOURBON Rapport financier 2006 I 37

Page 79: BOURBON Document de Référence 2006

38 l BOURBON Rapport financier 2006

Comptes consolidés

Notes annexes auxétats financiers consolidés

1. Règles et méthodes comptables p. 382. Informations significatives relatives

à l’exercice clos le 31 décembre 2006 p. 503. Notes sur les comptes consolidés p. 554. Information sectorielle p. 835. Informations diverses p. 86

1 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1.1 Informations relatives au groupe

Les comptes consolidés de l’exercice 2006 ont été arrêtés parle conseil d’administration de BOURBON le 19 mars 2007.BOURBON est une société anonyme immatriculée en Francedont les actions sont admises à la cote du compartiment Ad’EUROLIST.

1.2 Base de préparation des états financiers consolidés

Les états financiers consolidés comprennent les états financiersde BOURBON SA et de ses filiales au 31 décembre de chaqueannée. Les états financiers des filiales sont préparés sur lamême période de référence que ceux de la société mère, surla base de méthodes comptables homogènes.

Déclaration de conformité

Les comptes consolidés de BOURBON au 31 décembre 2006sont établis conformément au référentiel IFRS (InternationalFinancial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’UnionEuropéenne.

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS(International Accounting Standards) ainsi que leursinterprétations IFRIC (International Financial ReportingInterpretations Committee) et SIC (Standing InterpretationsCommittee).

Les normes et interprétations retenues pour l’élaboration descomptes consolidés au 31 décembre 2006 sont cellespubliées au Journal Officiel de l’Union Européenne et dontl’application est obligatoire au 31 décembre 2006.

En application de l’article 28 du règlement européenn° 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sontincluses par référence :• Les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et le rapportdes commissaires aux comptes y afférent, figurant dans le

document de référence déposé le 15 mai 2006 auprès del’Autorité des Marchés Financiers (respectivement aux pages25 à 75 et 76 à 77).• Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 et le rapportdes commissaires aux comptes y afférent, figurant dans ledocument de référence déposé le 3 juin 2005 auprès del’Autorité des Marchés Financiers (respectivement aux pages45 à 72 et 73).

Comptes consolidés – Bases de préparation

Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon leprincipe du coût historique, à l’exception des instrumentsfinanciers dérivés et des actifs financiers disponibles à la ventequi sont évalués à leur juste valeur. Les états financiersconsolidés sont présentés en milliers d’euros, les arrondis étantfaits au millier d’euro supérieur lorsque le montant après lavirgule est supérieur ou égal à 500 €.

Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition,qui correspond à la date à laquelle le groupe en a obtenu lecontrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de cecontrôle cesse.

Les intérêts minoritaires représentent la part de profit ou deperte ainsi que les actifs nets, qui ne sont pas détenus par legroupe. Ils sont présentés dans le compte de résultat et dansles capitaux propres du bilan consolidé, séparément du résultatet des capitaux propres attribuables au groupe.

Tous les soldes et transactions intragroupe ainsi que lesproduits, les charges et les résultats qui sont compris dans lavaleur comptable d’actifs, provenant de transactions internessont éliminés en totalité.

Conformément à IAS 1, les actifs sont présentés en actifscourants au bilan consolidé, lorsqu’ils respectent l’un descritères suivants :• Leur délai de réalisation attendu est inférieur à douze mois ouau cycle d’exploitation normal du groupe ;• Ils sont essentiellement détenus à des fins de transaction.

Tous les autres actifs sont classés dans les actifs non courants.

Les passifs sont présentés en passifs courants au bilanconsolidé lorsqu’ils respectent l’un des critères suivants :• Leur délai de règlement attendu est inférieur à douze moisou au cycle normal d’exploitation du groupe ;• Ils sont essentiellement détenus à des fins de transaction ;

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BOURBON Rapport financier 2006 I 39

Comptes consolidés

• Le groupe ne détient pas de droit inconditionnel permettantde différer leur règlement au minimum pour la période dedouze mois après la clôture.

Tous les autres passifs sont classés dans les passifs noncourants.

1.3 Adoption des nouvelles normes IFRS

Les méthodes comptables appliquées au 31 décembre 2006sont cohérentes avec celles de l’exercice précédent.

Toutefois, au cours de l’exercice, le groupe a adopté lesnouvelles normes et amendements IFRS ainsi que lesinterprétations IFRIC présentés ci-dessous. L’adoption de cesnormes et interprétations n’a pas eu d’impact sur les étatsfinanciers du groupe. Toutefois, elles ont pu engendrer desnotes annexes complémentaires.

• IAS 19 Amendement – Avantages du personnel ;• IAS 21 Amendement – Effets des variations des cours desmonnaies étrangères ;• IAS 39 Amendement – Instruments financiers : compta-bilisation et évaluation ;• IFRIC 4 Déterminer si un accord contient un contrat delocation.

Les interprétations IFRIC 5 et IFRIC 6 ne sont pas applicablesaux opérations et activités du groupe, à ce jour.

Par ailleurs, le groupe a choisi de ne pas appliquer de façonanticipée les normes et interprétations suivantes :• IFRS 7 Instruments Financiers : informations à fournir ;• IAS 1 Amendement – Présentation des états financiers ;• IFRIC 7, IFRIC 8 et IFRIC 9.

Les principaux effets de ces changements sont présentésci-après.

IAS 19 Avantages du personnel

Au 1er janvier 2006, le groupe a adopté l’amendementd’IAS 19. En particulier, le groupe a retenu l’option qui autoriseà comptabiliser les écarts actuariels, pendant la période aucours de laquelle ils surviennent, hors du résultat de l’exercice,directement dans les capitaux propres. L’adoption de cetamendement n’a pas eu d’impact sur les états financiers dugroupe au 31 décembre 2006.

IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères

Au 1er janvier 2006, le groupe a adopté les amendementsd’IAS 21. En conséquence, toutes les différences de changerésultant d’un élément monétaire qui fait partie de

l’investissement net du groupe dans une activité à l’étrangersont comptabilisées dans une composante distincte descapitaux propres des états financiers consolidés, quelle que soitla monnaie dans laquelle l’élément monétaire est libellé. Cechangement n’a pas eu d’impact significatif ni au 31 décembre2006 ni au 31 décembre 2005.

IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation

Amendement relatif aux contrats de garantie financière (émisen août 2005) – Cet amendement a modifié le champd’application de la norme IAS 39 dans le but de reconnaîtreinitialement à leur juste valeur, les contrats de garantiefinancière qui ne sont pas considérés comme étant descontrats d’assurance, et de les évaluer au plus élevé dumontant déterminé en appliquant la norme IAS 37« Provisions, Passifs Éventuels et Actifs Éventuels » et dumontant comptabilisé initialement, déduction faite, quand celaest nécessaire, des amortissements cumulés comptabilisésconformément à la norme IAS 18 « Produits des ActivitésOrdinaires ».Cet amendement n’a pas eu d’impact sur les états financiers.

Amendement relatif à la Couverture de Flux de Trésorerie autitre de Transactions intragroupes futures (émis en avril 2005)– Cet amendement modifie IAS 39, de manière à permettre deconsidérer une transaction intragroupe hautement probable,libellée en monnaie étrangère, comme élément couvert dansune relation de couverture des flux de trésorerie, dès lors quela transaction est libellée dans une monnaie autre que lamonnaie fonctionnelle de l’entité partie prenante à latransaction et que le risque lié à la monnaie étrangère affecterale compte de résultat consolidé. Cet amendement n’a pas eud’impact sur les états financiers.

Amendement lié à l’Option Juste Valeur (publié en juin 2005)– Cet amendement modifie IAS 39, de manière à limiter lerecours à l’option permettant de désigner un actif financier ouun passif financier comme devant être évalué à sa juste valeur,les variations étant portées au compte de résultat. Dans lamesure où le groupe n’avait pas utilisé cette option par lepassé, cet amendement n’a pas d’impact sur les étatsfinanciers.

IFRIC 4 Déterminer si un accord contient un contrat de location

Le groupe a adopté, au 1er janvier 2006, cette interprétation quifournit des commentaires permettant de déterminer si desaccords sont, ou contiennent, des contrats de location devantfaire l’objet d’une comptabilisation selon IAS 17. Cette adoptionn’a pas eu d’impact significatif pour le groupe, que ce soit au31 décembre 2006 ou au 31 décembre 2005.

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40 l BOURBON Rapport financier 2006

Comptes consolidés

1.4 Recours à des estimations

La préparation des états financiers conformément au cadreconceptuel des normes IFRS implique le recours à desestimations, des hypothèses et des appréciations qui affectentles montants figurant dans ces états financiers. Ces estimationss’appuient sur l’expérience passée et sur d’autres facteursconsidérés comme raisonnables au vu des circonstances. Leshypothèses et appréciations retenues ainsi que lescirconstances existantes à la date d’établissement des comptespouvant se révéler différentes de la réalité, les résultats futursréalisés pourraient différer des estimations retenues.Les principales hypothèses relatives à des événements futurs,et autres sources d’incertitude liées au recours à desestimations à la date de clôture, dont les changements aucours d’un exercice pourraient entraîner un risque demodification des valeurs nettes comptables d’actifs et depassifs, sont présentées ci-dessous.

Indemnités de départ à la retraite

Le coût des régimes à prestations définies et autres avantagesde couverture médicale postérieurs à l’emploi, est déterminésur la base d’évaluations actuarielles. Ces évaluations reposentsur des hypothèses en matière de taux d’actualisation, tauxd’augmentation des salaires, taux de mortalité et probabilité deprésence dans le groupe lors du départ à la retraite. En raisondu caractère long terme de ces plans, l’incertitude liée à cesestimations est significative. Le passif net (part long terme)constitué au titre de ces avantages accordés au personnel au31 décembre 2006 s’élève à 14,6 millions d’euros(13,9 millions d’euros en 2005). De plus amples détails sontcommuniqués en note 3.13.

Instruments financiers évalués à leur juste valeur

Pour la plupart des instruments négociés de gré à gré,l’évaluation est faite à l’aide de modèles qui utilisent desdonnées de marchés observables. Par exemple, la juste valeurdes swaps de taux d’intérêt est généralement déterminée àl’aide de courbes de taux basées sur les taux d’intérêt dumarché observés à la date d’arrêté. La juste valeur des contratsd’achat de devises à terme est calculée par référence aux tauxde change à terme courants pour des contrats ayant des profilsd’échéance similaires. Pour l’évaluation d’autres instrumentsfinanciers, c’est la méthode de l’actualisation des flux futurs detrésorerie qui sera retenue.

Test de dépréciation des goodwills

Le groupe évalue, au moins une fois par an, s’il est nécessairede déprécier les goodwills, en pratiquant des tests de perte devaleur (voir note 1.5.2). Ces tests requièrent une estimation dela valeur d’utilité des unités génératrices de trésorerieauxquelles les goodwills sont affectés. Pour déterminer cette

valeur d’utilité, le groupe doit estimer les flux de trésoreriefuturs attendus de chaque unité génératrice de trésorerie ainsiqu’un taux d’actualisation adéquat pour calculer la valeuractuelle de ces flux de trésorerie.

Test de dépréciation des immobilisations

Les immobilisations incorporelles à durée définie et lesimmobilisations corporelles font l’objet de tests de dépréciationdès l’apparition d’un indice de perte de valeur (voir notes 1.5.5 et1.5.6), c’est-à-dire lorsque des événements ou des circonstancesparticulières indiquent un risque de dépréciation de ces actifs. Afinde réaliser ces tests, les immobilisations sont regroupées enunités génératrices de trésorerie et leur valeur nette comptable estcomparée à la valeur recouvrable desdites unités. La valeurrecouvrable se définit comme étant le montant le plus élevé entrela valeur d’utilité et la juste valeur (nette des frais de cession).Pour déterminer la valeur d’utilité, le groupe doit estimer les fluxde trésorerie futurs attendus de chaque unité génératrice detrésorerie ainsi qu’un taux d’actualisation approprié pour calculerla valeur actuelle de ces flux de trésorerie.

Hypothèses de taux de change

Dans ses diverses estimations, en particulier lors des tests dedépréciation des goodwills et des immobilisations, le groupe estamené à faire des hypothèses de taux de change, par exemplepour la détermination des flux de trésorerie futurs attendus dechaque unité génératrice de trésorerie.

1.5 Résumé des principales méthodes comptables

1.5.1 Conversion des monnaies étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui estla monnaie fonctionnelle et de présentation de la société mère.La monnaie fonctionnelle des filiales étrangères estgénéralement leur monnaie locale. Dans le cas où la majoritédes transactions et des coûts est effectuée dans une monnaiedifférente, c’est cette monnaie qui est retenue. Selon ceprincipe, la monnaie fonctionnelle des filiales de l’activité Vracdu groupe est l’US dollar, en lieu et place de leur monnaielocale qui est l’euro.

La conversion des comptes des filiales dont la monnaiefonctionnelle est différente de l’euro est effectuée parl’application de la méthode du cours de clôture :• les postes du bilan, à l’exception des capitaux propres qui

sont maintenus au taux historique, sont convertis au taux declôture ;

• les postes du compte de résultat sont convertis au tauxmoyen de la période ;

• l’écart de conversion est inclus dans les capitaux propresconsolidés et n’affecte pas le résultat.

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BOURBON Rapport financier 2006 I 41

Comptes consolidés

Les opérations en monnaies étrangères réalisées par lessociétés du groupe sont initialement enregistrées dans lamonnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la datede la transaction. À la date de clôture les actifs et passifsmonétaires libellés en devises étrangères sont convertis dansla monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à ladate de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le comptede résultat, à l’exception de ceux portant sur des emprunts enmonnaies étrangères, constituant une couverture del’investissement net dans une entité étrangère. Ces dernierssont directement imputés en capitaux propres jusqu’à lacession de l’investissement, date à laquelle ils sont reconnusen résultat.

Conformément à IAS 21, les goodwills sont exprimés dans ladevise fonctionnelle des sociétés détentrices puis convertis aucours de clôture (IAS 21.47).

1.5.2 Regroupement d’entreprises et goodwill

Les regroupements d’entreprises (IFRS 3) sont comptabilisésen appliquant la méthode de l’acquisition. Ceci conduit àreconnaître en juste valeur les actifs identifiables (y compris lesimmobilisations incorporelles non reconnues précédemment)et les passifs identifiables (y compris les passifs éventuels, àl’exception des restructurations futures) de l’activité acquise.

Le goodwill dégagé dans le cadre d’un regroupementd’entreprises est évalué initialement à son coût, celui-ci étantl’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la partd’intérêt acquise par le groupe dans la juste valeur nette desactifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Après lacomptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coûtdiminué du cumul des pertes de valeur. Pour les besoins destests de dépréciation, le goodwill acquis dans un regroupementd’entreprises est, à compter de la date d’acquisition, affecté àchacune des unités génératrices de trésorerie du groupesusceptibles de bénéficier des synergies du regroupementd’entreprises. Les unités génératrices de trésoreriecorrespondent pour BOURBON aux trois activités du groupe :Offshore, Remorquage & Sauvetage et Vrac. Les tests de pertede valeur sont réalisés dès l’apparition d’indices de perte devaleur et au minimum une fois par an.

Lorsque des filiales sont cédées, la différence entre le prix decession et l’actif net cédé augmenté des écarts de conversionaccumulés et de la valeur nette du goodwill est reconnue aucompte de résultat.

1.5.3 « Goodwill négatif »

Le « goodwill négatif » représente l’excédent de la quote-partd’intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs, passifs etpassifs éventuels acquis par rapport au coût, à la dated’acquisition.

Il est comptabilisé directement en résultat au cours de lapériode d’acquisition.

1.5.4 Participations dans des coentreprises

Le groupe détient des participations dans des coentreprises.Une coentreprise résulte d’un accord contractuel, en vertuduquel deux parties ou plus conviennent d’exercer une activitééconomique sous contrôle conjoint. Une entité sous contrôleconjoint est une coentreprise qui implique la création d’uneentité séparée dans laquelle chaque coentrepreneur détientune participation. Le groupe comptabilise sa participation dansune entité contrôlée conjointement en utilisant la consolidationproportionnelle. Le groupe consolide ligne à ligne sa quote-partdans tous les actifs, passifs, produits et charges de l’entitécontrôlée conjointement. Les états financiers de l’entitécontrôlée conjointement sont établis pour la même période deréférence que ceux de la société mère, en utilisant desméthodes comptables homogènes. Des ajustements sontapportés pour homogénéiser les éventuelles différences deméthodes comptables.

Lorsque le groupe apporte ou cède un actif à une entitécontrôlée conjointement, la quote-part de gain ou de perterésultant de cette transaction est comptabilisée sur la base dela substance de la transaction. Lorsque le groupe acquiert desactifs de l’entité contrôlée conjointement, le groupe nereconnaît sa quote-part du profit réalisé par l’entreprisecontrôlée conjointement relatif à cette transaction, qu’à la dateà laquelle les actifs en question sont cédés à un tiersindépendant.

La coentreprise est consolidée selon la méthode del’intégration proportionnelle jusqu’à la date à laquelle le groupecesse d’avoir le contrôle conjoint de l’entité.

1.5.5 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sontévaluées initialement à leur coût. Le coût d’une immobilisationincorporelle acquise dans le cadre d’un regroupementd’entreprises est sa juste valeur à la date de l’acquisition.Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobi-lisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du cumuldes amortissements et pertes de valeur. Les immobilisationsincorporelles créées en interne ne sont pas capitalisées, et lesdépenses engagées sont comptabilisées en résultatlorsqu’elles sont encourues.

Le groupe apprécie si la durée d’utilité d’une immobilisationincorporelle est définie ou indéfinie.

Les immobilisations incorporelles ayant une durée de viedéfinie sont amorties sur leur durée d’utilité économique etsont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu’il existe

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42 l BOURBON Rapport financier 2006

Comptes consolidés

une indication que l’immobilisation incorporelle s’estdépréciée. La durée d’amortissement et le moded’amortissement d’une immobilisation incorporelle ayant unedurée d’utilité définie sont réexaminés au moins à la clôture dechaque exercice. Tout changement de la durée d’utilitéattendue ou du rythme attendu de consommation desavantages économiques futurs représentatifs de l’actif estcomptabilisé en modifiant la durée ou le moded’amortissement, selon le cas, de tels changements étanttraités comme des changements d’estimation. La charged’amortissement des immobilisations incorporelles à durée devie définie est comptabilisée en résultat dans la catégorie decharges appropriée au vu de la fonction de l’immobilisationincorporelle.

La durée d’amortissement des principales immobilisationsincorporelles est :• logiciels : 3 ans ;• droit d’occupation du sol, sur la durée des concessions : 38 à

50 ans.

Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfiniecorrespondent chez BOURBON à des fonds de commerce quisont identifiables par activité. Leur valeur immobilisée reposepour l’essentiel sur des droits d’exploitation portuaire. Despertes de valeur sont constatées lorsque la valeur recouvrablecalculée à partir de critères tels que le chiffre d’affaires et larentabilité devient inférieure à la valeur brute. Cesimmobilisations ne sont pas amorties.

1.5.6 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leurcoût, diminué du cumul des amortissements et pertes devaleur.

Les valeurs résiduelles, durées d’utilité et modesd’amortissements des actifs sont revus, et modifiés sinécessaire, à chaque clôture annuelle.

Navires

A) Valeur brute

Les immobilisations corporelles sont constituées pourl’essentiel de navires valorisés à leur date d’entrée dans lepatrimoine du groupe à leur coût de revient, c’est-à-dire le coûtengagé pour mettre en service l’actif, en vue de l’utilisationprévue.

Le coût de revient d’une immobilisation corporelle estconstitué du prix payé comptant à un tiers (y compris les droitsde douane et taxes non récupérables mais qui s’entend netdes remises, rabais commerciaux obtenus du fournisseur),auquel viennent s’ajouter les frais d’acquisition suivants :

• les coûts directement attribuables engagés pour mettrel’actif en état de marche en vue de l’utilisation prévue ;

• les frais d’installation ;• les frais d’acheminement du navire jusqu’à son site

d’exploitation ;• les coûts liés aux essais en mer ;• les frais d’actes ;• les honoraires de professionnels (architectes, ingénieurs) ;• les commissions ;• les coûts d’emprunts intercalaires directement destinés à

financer l’acquisition de l’immobilisation.Une immobilisation corporelle peut comporter plusieurscomposants à durée de vie ou rythme d’amortissementdistincts. Dans ce cas, les éléments principaux del’immobilisation sont identifiés et comptabilisés séparémentselon une approche par composants.

Au sein de BOURBON, chaque navire est constitué de deuxcomposants :• un composant structure ;• un composant révision représentant le coût d’un arrêt

technique.Un arrêt technique se définit comme un ensembled’opérations de maintenance effectuées à intervalles réguliers,selon un plan pluriannuel ayant pour but de répondre à desexigences de classification, de conventions internationales oude règlements.

Au moment où l’actif entre dans le patrimoine de la société, lavaleur du composant « structure » correspond au coût derevient total de l’actif diminué du coût du composant« révision » ; ce dernier correspondant au coût du premier arrêttechnique du navire.

B) Amortissement

L’amortissement est calculé sur la base de la valeur d’entrée ducomposant, sous déduction de sa valeur résiduelle.

La valeur résiduelle correspond au produit de cession attendu(net des coûts de sortie) que le groupe obtiendrait aujourd’huide la cession de cet actif à la fin de son utilisation par legroupe.

La base amortissable du composant structure est égale à savaleur d’entrée dans les comptes consolidés, diminuée de savaleur résiduelle. Le composant révision ayant une valeurrésiduelle nulle, sa base amortissable correspond uniquementà sa valeur d’entrée dans les comptes consolidés.

Chaque composant est ensuite amorti linéairement sur sadurée d’utilité.

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BOURBON Rapport financier 2006 I 43

Comptes consolidés

La durée d’utilité est définie en fonction de l’utilité attendue del’actif pour BOURBON compte tenu de l’usage que le groupeprévoit d’en faire.

Les principales durées d’utilité du composant structure desnavires retenues au sein de BOURBON sont les suivantes :• pour la Division Offshore : entre 8 et 20 ans ;• pour la Division Remorquage & Sauvetage : entre 20 et

30 ans ;• pour la Division Vrac : 20 ans.

La durée d’utilité du composant révision d’un navire estfonction du programme pluriannuel de révision de ce navire.

De plus, en cas d’apparition d’indices de perte de valeur, untest de perte de valeur est alors pratiqué sur le groupe d’actifsconcerné (Unité Génératrice de Trésorerie) en comparant savaleur nette comptable à la valeur recouvrable de l’UGTcorrespondante, la valeur recouvrable se définissant comme lemontant le plus élevé entre la valeur d’utilité et la juste valeur(nette des frais de cession). Au sein de BOURBON, les UGTsont basées sur le découpage opérationnel utilisé par lemanagement pour déterminer la stratégie du groupe.

Autres immobilisations corporelles (hors navires)

Les immobilisations corporelles, autres que les navires et lesimmeubles de placement, sont évaluées à leur coût tel quedéfini par IAS 16 § 16. Ces immobilisations sont constituéesd’un seul composant.

La base amortissable des autres immobilisations corporellesest égale à leur valeur d’entrée dans les comptes consolidés,leur valeur résiduelle étant nulle, à l’exception de certainesconstructions pour lesquelles il existe une valeur résiduelle.

Les autres immobilisations sont amorties linéairement sur leurdurée d’utilité.

Les principales durées d’utilité des immobilisations corporelleshors navires sont les suivantes :• Constructions et bâtiments : entre 8 et 40 ans ;• Installations techniques : entre 10 et 15 ans ;• Autres immobilisations corporelles : entre 2 et 10 ans.

Immeubles de placement

Les immeubles de placement détenus par le groupe sontinscrits dans les comptes consolidés à leur coût historique etamortis en mode linéaire sur une durée de 40 ans.

1.5.7 Titres mis en équivalence

Les participations du groupe dans ses entreprises associéessont comptabilisées selon la méthode de la mise en

équivalence. Une entreprise associée est une entité danslaquelle le groupe exerce une influence notable. Les titres misen équivalence sont inscrits à l’actif du bilan pour la quote-partdes capitaux propres qu’ils représentent. Le goodwill afférent àune entreprise associée est inclus dans la valeur comptable dela participation.

1.5.8 Investissements et autres actifs financiers

Les actifs financiers inclus dans le champ d’application d’IAS 39sont classés, selon le cas, en actifs financiers à la juste valeurpar le biais du compte de résultat, en prêts et créances, enplacements détenus jusqu’à leur échéance ou en actifsfinanciers disponibles à la vente. Lors de leur comptabilisationinitiale, les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur,majorée, dans le cas des investissements qui ne sont pascomptabilisés à la juste valeur par le biais du compte derésultat, des coûts de transaction directement imputables. Legroupe analyse à l’origine l’existence éventuelle de dérivésincorporés dans les contrats. Les dérivés incorporés sontséparés du contrat hôte si le contrat n’est pas comptabilisédans son ensemble à la juste valeur par le biais du compte derésultat, et si l’analyse montre que les caractéristiqueséconomiques et les risques des dérivés incorporés ne sont pasétroitement liés à ceux du contrat hôte.

Le groupe détermine la classification de ses actifs financierslors de leur comptabilisation initiale et, lorsque cela est autoriséet approprié, revoit cette classification à chaque clôtureannuelle.

Tous les achats et ventes « normalisés » d’actifs financiers sontcomptabilisés à la date de transaction, c’est-à-dire à la date àlaquelle le groupe s’engage à acheter l’actif. Les achats ouventes « normalisés » sont des achats ou des ventes d’actifsfinanciers en vertu d’un contrat dont les modalités imposent lalivraison de l’actif dans le délai généralement défini par laréglementation ou par une convention sur le marchéconsidéré.

Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat

La catégorie des actifs financiers à la juste valeur par le biais ducompte de résultat comprend, d’une part les actifs financiersdétenus à des fins de transaction, et d’autre part des actifsfinanciers désignés, lors de leur comptabilisation initiale,comme des actifs financiers à la juste valeur par le biais ducompte de résultat.

Au 31 décembre 2006, comme au 31 décembre 2005, aucunactif financier n’a été désigné à la juste valeur par le biais ducompte de résultat.

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44 l BOURBON Rapport financier 2006

Comptes consolidés

Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés, àpaiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotéssur un marché actif. Après leur comptabilisation initiale, lesprêts et créances sont évalués au coût amorti en appliquant laméthode du taux d’intérêt effectif, diminué le cas échéant d’unmontant de dépréciation. Le coût amorti est calculé en prenanten compte toute surcote ou décote initiale, et intègre lescommissions qui font partie intégrante du taux d’intérêt effectif,ainsi que les coûts de transaction.Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsqueles prêts et créances sont décomptabilisés ou dépréciés, et autravers du mécanisme du coût amorti.

Placements détenus jusqu’à leur échéance

Les placements détenus jusqu’à leur échéance sont des actifsfinanciers non dérivés, assortis de paiements déterminés oudéterminables et d’une échéance fixe, que le groupe al’intention manifeste et la capacité de conserver jusqu’à leuréchéance. Après leur comptabilisation initiale, les placementsdétenus jusqu’à leur échéance sont évalués au coût amorti.Au 31 décembre 2006, comme au 31 décembre 2005, legroupe ne possédait pas d’actifs financiers comptabilisés dansla catégorie des investissements détenus jusqu’à leuréchéance.

Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont des actifsfinanciers non dérivés qui sont désignés comme étantdisponibles à la vente ou qui ne sont classés dans aucune destrois catégories suivantes : Actifs financiers à la juste valeur parle biais du compte de résultat, Placements détenus jusqu’à leuréchéance, Prêts et créances.

Après la comptabilisation initiale, les actifs financiersdisponibles à la vente sont mesurés à la juste valeur et lesgains et pertes sur de tels actifs sont comptabilisés directementen capitaux propres dans une ligne séparée (« Gains netslatents »), jusqu’à ce que l’investissement soit décomptabiliséou jusqu’à ce que l’investissement soit identifié comme devantfaire l’objet d’une dépréciation auquel cas le profit ou la pertecumulé précédemment comptabilisé en capitaux propres estalors inclus dans le compte de résultat.

La juste valeur des investissements qui sont négociésactivement sur des marchés financiers organisés estdéterminée par référence aux prix de marché publiés à la datede clôture. Pour les investissements pour lesquels il n’y a pasde marché actif, la juste valeur est déterminée en utilisant destechniques d’évaluation. De telles techniques comprennentl’utilisation de transactions récentes dans des conditions deconcurrence normale entre parties informées et consentantes,

la référence à la valeur de marché actuelle d’un autreinstrument quasiment identique, l’analyse des flux de trésorerieactualisés et les modèles de valorisation des options. Le caséchéant, la juste valeur est appréciée sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus. L’appréciation peutégalement tenir compte des paramètres suivants, dans lamesure où ceux-ci sont mesurables de manière fiable :• des plus-values latentes éventuelles, notamment de natureimmobilière ;• des perspectives de rentabilité.

Dépréciation d’actifs financiers

Le groupe apprécie à chaque date de clôture si un actiffinancier ou un groupe d’actifs financiers est déprécié.

Actifs comptabilisés au coût amorti

S’il existe des indications objectives d’une perte de valeur surdes prêts et créances comptabilisés au coût amorti, le montantde la perte est égal à la différence entre la valeur comptable del’actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés(hors pertes de crédit futures qui n’ont pas été encourues),actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine (c’est-à-dire autaux d’intérêt effectif calculé lors de la comptabilisation initiale).La valeur comptable de l’actif est réduite via l’utilisation d’uncompte de dépréciation. Le montant de la perte estcomptabilisé au compte de résultat.

Le groupe apprécie en premier lieu si des indicationsobjectives de dépréciation existent sur une base individuellepour des actifs financiers individuellement significatifs, demême que, sur une base individuelle ou collective, pour desactifs financiers qui ne sont pas individuellement significatifs.S’il détermine qu’il n’existe pas d’indications objectives dedépréciation pour un actif financier considéré individuellement,d’un montant significatif ou non, cet actif est inclus dans ungroupe d’actifs financiers présentant des caractéristiques derisque de crédit similaires, et ce groupe d’actifs financiers estsoumis à un test de dépréciation collective. Les actifs soumis àun test de dépréciation individuel et pour lesquels une pertede valeur est comptabilisée ou continue de l’être, ne sont pasinclus dans un test de dépréciation collectif.

Si le montant de la dépréciation diminue au cours d’unexercice ultérieur, et si cette diminution peut êtreobjectivement liée à un événement survenu après lacomptabilisation de la dépréciation, la perte de valeurprécédemment comptabilisée est reprise. Une reprise dedépréciation est enregistrée en résultat pour autant que lavaleur comptable de l’actif ne devienne pas supérieure au coûtamorti à la date de reprise de la dépréciation.

S’agissant des créances clients, une dépréciation estcomptabilisée quand il existe une indication objective (telle

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BOURBON Rapport financier 2006 I 45

Comptes consolidés

qu’une probabilité de faillite ou des difficultés financièressignificatives du débiteur) que le groupe ne sera pas enmesure de recouvrer les montants dus selon les termescontractuels de la facture. La valeur comptable de la créanceclient est réduite via l’utilisation d’un compte de correction devaleur. Les encours dépréciés sont constatés en perte quand ilssont jugés irrécouvrables.

Actifs financiers disponibles à la vente

Si un actif disponible à la vente est déprécié, un montantcalculé comme étant la différence entre, d’une part, son coûtd’acquisition (net de tout remboursement de principal et detout amortissement), et d’autre part, sa juste valeur actuelle,diminuée de toute perte de valeur préalablement enregistréeen résultat, est transféré des capitaux propres en résultat. Lesdépréciations relatives à des instruments de capitaux propresne peuvent donner lieu à une reprise comptabilisée en résultat.Les dépréciations relatives à des instruments de dettes sontreprises en résultat si l’augmentation de la juste valeur del’instrument peut être objectivement reliée à un événementsurvenu après la comptabilisation en résultat de la perte devaleur.

1.5.9 Stocks et encours

Les stocks sont valorisés au prix moyen pondéré pour lesmatières premières et au coût de production pour les encourset les produits finis.

Pour les produits finis, lorsque le coût de production estsupérieur au tarif en vigueur à la date de l’inventaire, unedépréciation est constatée afin de ramener la valeur des stocksà leur valeur nette de réalisation.

1.5.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie se composent desfonds de caisse, des soldes bancaires, des dépôts à courtterme, ainsi que des valeurs mobilières de placement. Latrésorerie et équivalents de trésorerie sont évalués à leur justevaleur.

1.5.11 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Actifs non courants détenus en vue de la vente

Conformément aux dispositions d’IFRS 5, les actifs noncourants (ou groupe d’actifs), et les passifs y afférent, sontclassés comme « détenus en vue de la vente » lorsque leurvaleur comptable sera principalement recouvrée par le biaisd’une transaction de vente plutôt que par leur utilisationcontinue. Ce classement implique que les actifs (ou le grouped’actifs) destinés à être cédés soient disponibles en vue de leur

vente immédiate, en leur état actuel, et que la vente soithautement probable.

Le caractère hautement probable de la vente est apprécié enfonction des critères suivants : la direction s’est engagée dansun plan de cession des actifs (ou du groupe d’actifs) et unprogramme pour trouver un acheteur et finaliser le plan a étélancé. De plus, les actifs doivent être activementcommercialisés en vue de la vente à un prix raisonnable parrapport à sa juste valeur. La vente des actifs (ou du grouped’actifs) est supposée intervenir dans le délai d’un an àcompter de sa classification en actifs détenus en vue de lavente.

Les actifs non courants (ou groupe d’actifs) destinés à êtrecédés classés comme détenus en vue de la vente sont évaluésà la valeur comptable antérieure des actifs ou à leur justevaleur minorée des coûts de cession si celle-ci est inférieure. Ilsne sont plus amortis à compter de leur date de classification enactifs détenus en vue de la vente.

Activités abandonnées

Une activité abandonnée correspond à une activité ou unezone géographique significative pour le groupe, faisant soitl’objet d’une cession, soit d’un classement en actif détenu envue de la vente. Les éléments du résultat et du tableau des fluxde trésorerie relatifs à ces activités abandonnées ou en coursde cession sont présentés sur des lignes spécifiques des étatsfinanciers pour toutes les périodes présentées. De ce fait,certains éléments du compte de résultat et du tableau des fluxde trésorerie de l’exercice précédent font l’objet dereclassements, afin de présenter une information comparativerelative à ces activités abandonnées.

1.5.12 Actions propres

Lorsque le groupe rachète ses propres instruments de capitauxpropres (actions propres), ceux-ci sont déduits des capitauxpropres. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans lecompte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission oude l’annulation d’instruments de capitaux propres du groupe.

1.5.13 Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a uneobligation actuelle résultant d’un événement passé, qu’il estprobable qu’une sortie de ressources représentatived’avantages économiques sera nécessaire pour éteindrel’obligation et que le montant de l’obligation peut être estiméde manière fiable.

Si l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, lesprovisions sont actualisées sur la base d’un taux courant avantimpôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au

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46 l BOURBON Rapport financier 2006

Comptes consolidés

passif. Lorsque la provision est actualisée, l’augmentation de laprovision liée à l’écoulement du temps est comptabiliséecomme une charge financière.

1.5.14 Avantages accordés aux salariés

Ils comprennent notamment les indemnités de départ à laretraite, les médailles du travail, l’intéressement et laparticipation.

Indemnités de départ à la retraite

Les salariés du groupe perçoivent, en complément desallocations de retraite légales en vigueur dans les pays où ilssont employés, des indemnités de départ à la retraite.

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel »,les engagements de retraite sont évalués selon la méthode desunités de crédit projetées. Selon cette méthode, l’évaluation del’engagement tient compte des droits à retraite qu’aura acquisle salarié à la date de son départ à la retraite. L’engagement esttoutefois réparti proportionnellement à l’ancienneté du salariéà la date de calcul avec prise en compte du rapport entrel’ancienneté actuelle du salarié et son ancienneté prévue aumoment du départ à la retraite.

Ces calculs intègrent les hypothèses suivantes :• Âge de départ à la retraite : âge légal en vigueur dans chaque

pays ;• Probabilité de survie : prise en compte de la table de

mortalité applicable à chaque pays ;• Taux d’actualisation financière ;• Taux d’inflation ;• Turn-over : établi pour chaque société en faisant la moyenne

du turn-over observé sur les cinq dernières années ;• Hypothèses d’évolution salariale ;• Calcul des droits en fonction des conventions collectives ou

des accords spécifiques en vigueur dans chaque entité /pays.

Conformément à l’option offerte par l’amendement à IAS 19« Actuarial gains and losses, group plans and disclosures », legroupe a choisi de comptabiliser ses écarts actuarielsdirectement dans les capitaux propres.

Intéressement

L’intéressement est fonction de la performance de l’entreprise,mesurée notamment par l’évolution du chiffre d’affaires et desmarges d’exploitation.

Il existe deux méthodes d’application, la première consiste àappliquer le coefficient d’évolution pour chaque individu à sonsalaire perçu au cours des six derniers mois, la prime étantversée semestriellement.

La deuxième méthode, calculée annuellement, intègre un tauxd’intéressement progressif par tranche. Le montant del’intéressement est donc calculé en appliquant à la massesalariale annuelle le pourcentage correspondant. Il est ensuiteréparti pour moitié uniformément entre les salariés et, pourl’autre part, proportionnellement aux salaires bruts de l’annéede référence.

Dans le cas où la prime d’intéressement est versée au Pland’Epargne Entreprise (PEE), un abondement de 20 % estaccordé.

Participation

La participation légale, bloquée pendant cinq ans, est versée àun organisme indépendant.

Plans de souscription d’actions

Le coût des transactions réglées en instruments de capitauxpropres avec les salariés, pour les rémunérations attribuéesaprès le 7 novembre 2002, est valorisé à la juste valeur desinstruments attribués à la date d’attribution.

Ce coût est comptabilisé dans les charges de personnel encontrepartie d’une augmentation des capitaux propreséquivalente, linéairement sur la période durant laquelle lesconditions de performance et/ou de services sont remplies.Cette période se termine à la date à laquelle les employésconcernés obtiennent un droit inconditionnel aux instruments(« la date d’acquisition des droits »).

La charge cumulée enregistrée pour ces transactions à chaquefin d’exercice jusqu’à la date d’acquisition des droits tientcompte de la meilleure estimation du groupe, à cette date, dunombre d’instruments qui vont être acquis.

Lors de la levée de ces options par leurs bénéficiaires,BOURBON procédera à une augmentation de capital, et lestitres émis à cette occasion leur seront remis. Le prix d’exercicereçu par le groupe sera constaté en trésorerie par contrepartiede l’augmentation de capital correspondante.

1.5.15 Passifs financiers

Les passifs financiers comprennent les emprunts et dettesfinancières, les dettes envers les fournisseurs, les instrumentsfinanciers dérivés ainsi que les autres passifs courants et noncourants.

Tous les emprunts sont initialement enregistrés à la justevaleur, diminuée des coûts de transaction directementimputables.

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BOURBON Rapport financier 2006 I 47

Comptes consolidés

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les empruntsportant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant laméthode du taux d’intérêt effectif.

Les profits et pertes sont enregistrés en résultat lorsque lesdettes sont décomptabilisées, ainsi qu’au travers dumécanisme du coût amorti.

Les instruments financiers dérivés sont inscrits au bilan pourleur juste valeur à la clôture. Les méthodes comptablesrelatives aux instruments financiers dérivés sont décrites dansla note 1.5.19.

1.5.16 Contrats de location financement

Les immobilisations acquises au travers de contrats de locationfinancement sont comptabilisées à l’actif du bilan lorsque lecontrat confère au groupe, en substance, la majeure partie desrisques liés à la propriété de l’actif. La valeur retenue est lavaleur vénale du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, la valeuractualisée des paiements minimaux exigibles. Le bien estamorti selon les méthodes d’amortissement du groupe, tellesque définies à la note 1.5.6.

1.5.17 Reconnaissance des produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu’ilest probable que les avantages économiques futurs iront augroupe et que ces produits peuvent être évalués de façonfiable. Les produits des activités ordinaires sont évalués à lajuste valeur de la contrepartie reçue, à l’exclusion des rabais,remises et autres taxes sur les ventes et droits de douane.

Le chiffre d’affaires inclut notamment les revenus d’affrètementet prestations annexes, les prestations de remorquage etd’assistance ainsi que les revenus de l’activité sucrière, sousdéduction des remises accordées.

Les critères de reconnaissance spécifiques suivants doiventégalement être remplis pour que les produits des activitésordinaires puissent être reconnus :

Vente de biens

Le produit des activités ordinaires est comptabilisé lorsque lesrisques et avantages significatifs inhérents à la propriété desbiens sont transférés à l’acheteur, habituellement à la livraisondes biens.

Vrac

Les produits des activités ordinaires résultant de l’activitétransport de vrac sont reconnus en fonction du degréd’avancement du voyage en cours à la date de clôture.

1.5.18 Impôt exigible et impôt différé

La charge d’impôt de l’exercice comprend :• l’impôt exigible de l’exercice, sous déduction des avoirs

fiscaux et crédits d’impôts effectivement utilisés ;• les impositions différées, enregistrées dans les comptes

consolidés au regard de la situation fiscale de chaque société.Celles-ci résultent :

– des décalages temporaires entre résultats fiscaux etrésultats sociaux ;

– des retraitements et éliminations de consolidation ;– et des déficits reportables dont l’imputation future est

probable.

Ces impositions sont calculées et ajustées selon la méthodebilancielle du report variable, en conception étendue. Les actifset passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés.

Les impôts exigibles et différés relatifs à des élémentscomptabilisés directement en capitaux propres sontcomptabilisés en capitaux propres et non au compte derésultat.

1.5.19 Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture

Le groupe utilise des instruments financiers dérivés tels quedes contrats à terme de devises étrangères, des swaps de tauxd’intérêt, des cross currency swaps et des options pour secouvrir contre les risques associés aux taux d’intérêts et à lafluctuation des cours des monnaies étrangères. Cesinstruments financiers dérivés sont initialement reconnus à lajuste valeur à la date à laquelle les contrats sont entrés envigueur et sont ultérieurement évalués à la juste valeur. Lesinstruments dérivés sont comptabilisés en tant qu’actifs lorsquela juste valeur est positive et en tant que passifs lorsque la justevaleur est négative.

Tous gains et pertes provenant des changements dans la justevaleur des instruments dérivés qui ne sont pas qualifiésd’instruments de couverture sont comptabilisés directementdans le compte de résultat de l’exercice.

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Comptes consolidés

La juste valeur des contrats d’achat de devises à terme estcalculée par référence aux taux de change à terme courantspour des contrats ayant des profils d’échéance similaires. Lajuste valeur des swaps de taux d’intérêt est généralementdéterminée à l’aide de courbes de taux basées sur les tauxd’intérêt du marché observés à la date d’arrêté.

Pour les besoins de la comptabilité de couverture, lescouvertures sont qualifiées :• soit de couvertures de juste valeur lorsqu’elles couvrent

l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’unpassif comptabilisé, ou d’un engagement ferme (exceptépour le risque de change) ;

• soit de couvertures de flux de trésorerie lorsqu’elles couvrentl’exposition aux variations de flux de trésorerie qui estattribuable soit à un risque particulier associé à un actif ou àun passif comptabilisé, soit à une transaction futurehautement probable ou au risque de change sur unengagement ferme ;

• soit de couvertures d’un investissement net dans une activitéà l’étranger.

La couverture du risque de change d’un engagement ferme estcomptabilisée comme une couverture de flux de trésorerie.

Au commencement d’une relation de couverture, le groupedésigne de manière formelle et documente la relation decouverture à laquelle le groupe souhaite appliquer lacomptabilité de couverture ainsi que l’objectif poursuivi enmatière de gestion des risques et de stratégie de couverture.La documentation inclut l’identification de l’instrument decouverture, de l’élément ou de la transaction couvert(e), de lanature du risque couvert ainsi que de la manière dont legroupe évaluera l’efficacité de l’instrument de couverture à desfins de compensation de l’exposition aux variations de justevaleur de l’élément couvert ou des flux de trésorerieattribuables au risque couvert. Le groupe s’attend à ce que lacouverture soit hautement efficace dans la compensation desvariations de juste valeur ou de flux de trésorerie. La couvertureest évaluée de façon continue afin de démontrer qu’elle aeffectivement été hautement efficace durant tous les exercicescouverts par les états financiers pour lesquels elle a étédésignée.

Les instruments de couverture qui satisfont aux critères strictsde la comptabilité de couverture sont comptabilisés de lamanière suivante :

Couvertures de juste valeur

Les couvertures de juste valeur sont des couvertures del’exposition du groupe aux variations de la juste valeur d’unactif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement fermenon comptabilisé, ou encore d’une partie identifiée de tel actifou passif financier, qui est attribuable à un risque particulier et

qui peut affecter le résultat pour les couvertures de juste valeur.Le profit ou la perte sur l’élément couvert attribuable au risquecouvert ajuste la valeur comptable de l’élément couvert,l’instrument de couverture est réévalué à sa juste valeur, et lespertes et les gains qui en résultent sont comptabilisés pour lesdeux éléments en résultat.

Lorsqu’un engagement ferme non comptabilisé est désignécomme un élément couvert, la variation cumulée ultérieure dela juste valeur de l’engagement ferme attribuable au risquecouvert est comptabilisée comme un actif ou un passif, le profitou la perte correspondant étant comptabilisé en résultat. Lesvariations de la juste valeur de l’instrument de couverture sontégalement comptabilisées en résultat. Le groupe cesse depratiquer la comptabilité de couverture si l’instrument decouverture arrive à maturité ou est vendu, résilié ou exercé, sila couverture ne satisfait plus aux critères de comptabilité decouverture ou lorsque le groupe annule la désignation.

Couverture de flux de trésorerie

Une couverture de flux de trésorerie est une couverture del’exposition aux variations de flux de trésorerie qui estattribuable à un risque particulier associé à un actif ou à unpassif comptabilisé ou à une transaction prévue hautementprobable et qui peut affecter le résultat. Le profit ou la pertecorrespondant à la partie efficace de l’instrument de couvertureest comptabilisé directement en capitaux propres alors que lapartie inefficace est comptabilisée en résultat.

Les montants comptabilisés directement en capitaux propressont inclus dans le résultat de la période au cours de laquellela transaction couverte prévue affecte le résultat.

Si l’instrument de couverture arrive à maturité, est vendu, résiliéou exercé sans remplacement ou renouvellement, ou si sadésignation comme instrument de couverture est révoquée,les montants précédemment reconnus en capitaux propres ysont maintenus jusqu’à la réalisation de la transaction prévue.Si la transaction n’est plus prévue, ce montant est comptabiliséen résultat.

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BOURBON Rapport financier 2006 I 49

Comptes consolidés

1.6 Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les cours de conversion retenus pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 sont les suivants :

Taux moyen de Taux de clôture Taux de clôture Devises l’exercice 2006 au 31.12.2006 au 31.12.2005

AON Kwanza angolais 109,301 105,720 95,577

BRL Real brésilien 2,736 2,816 2,761

CFA Franc CFA 655,957 655,957 655,957

CFP Franc CFP 119,265 119,265 119,265

CHF Franc suisse 1,573 1,607 1,555

EGP Livre égyptienne 7,461 7,521

MGA Ariary malgache 2 775,887 2 683,84 2 591,320

MGF Franc malgache 11 406,449 12 081,100

MUR Roupie mauricienne 40,121 43,787 36,183

MXP Peso mexicain 14,0329 14,323

NGN Naira nigerian 166,401 169,222 153,231

NOK Couronne norvégienne 8,047 8,238 7,985

QAR Rial qatari 4,685 4,795

SCR Roupie seychelloise 6,900 7,598 6,149

SGD Dollar Singapour 1,994 2,020

USD Dollar américain 1,256 1,317 1,180

VND Dong vietnamien 20 653,287 21 126,400 18 834,400

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50 l BOURBON Rapport financier 2006

Comptes consolidés

2 INFORMATIONS SIGNIFICATIVES RELATIVES À L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2006

2.1 Variation du périmètre de consolidation

Les principales entités entrées dans le périmètre au cours de l’exercice 2006 sont :

Les Abeilles Tanger Med (Création – intégration globale)Delba Operadora de Servicios Ltda (Création – intégration proportionnelle)Bourbon Offshore Triangle (Création – intégration globale)Bourbon Gulf (Création – intégration proportionnelle)Naviera Bourbon Tamaulipas (Acquisition – intégration proportionnelle)Servicios y Apoyos (Création – intégration proportionnelle)Bourbon Offshore Asia (Création – intégration globale)Bourbon Logistics Indonesia (Création – intégration globale)Bourbon Capital Elec USA (Création – intégration globale)EPD Asia Group Ltd (Création – intégration proportionnelle)EPD Yangzhou Ltd (Création – intégration proportionnelle)

Par ailleurs, la société Eidsurf, détenue à 51 % puis à 50 % par BOURBON, a fait l’objet d’une scission en deux sociétés : lasociété Surf Viking AS, désormais détenue par le groupe à 100 %, et la société Viking Surf AS, qui n’est pas consolidée, les titresde cette société n’appartenant pas au groupe. L’impact de cette opération sur les comptes du groupe n’est pas significatif.

Les titres de Brasseries de Bourbon détenus par le groupe au 31 décembre 2005 ont été cédés au cours de l’exercice 2006.Les autres variations de périmètre concernent principalement les sociétés Diamant Express (liquidation), Mahe Cruise Ltd(liquidation) et Opale Shipping (qui a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine dans la société Bourbon Maritime).

La liste des sociétés consolidées est présentée en note 5.7.

2.2 Abandons d’activités

Vindémia (activité Distribution)

Le processus de désengagement de l’activité Distribution entamé par le groupe se poursuit, après la cession de 36,66 % de lasociété Vindémia au Groupe Casino en 2005 (premier put).

Selon les accords conclus avec le Groupe Casino, la cession (deuxième put) du solde de la participation, soit 30 %, peut intervenirentre 2007 et 2009. Au 31 décembre 2006, il est hautement probable que BOURBON exercera le deuxième put avant la fin dupremier semestre 2007, mettant ainsi fin à ses activités dans le secteur de la Distribution.

En conséquence, au 31 décembre 2006, les participations dans les entreprises associées de l’activité Distribution, consolidéesselon la méthode de la mise en équivalence depuis le 1er octobre 2005, ont été comptabilisées conformément à la norme IFRS 5dans les comptes consolidés.

Les actifs détenus en vue de la vente du sous-groupe Vindémia s’élèvent à 99,4 M€ au 31 décembre 2006. La quote-part dugroupe dans le résultat net pour l’exercice correspond à un profit de 11 M€.

Dans ce cadre, le groupe a également engagé en 2006 la cession de sa filiale vietnamienne Espace Bourbon Thang Long (centrecommercial à Hanoi) qui a été finalisée en février 2007. Au 31 décembre 2006, cette société a été traitée conformément à lanorme IFRS 5.

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Actifs hôteliers

Par ailleurs, dans l’optique de son recentrage sur les activités purement maritimes, le groupe a décidé de céder l’ensemble deses actifs hôteliers à l’Ile de La Réunion. Des négociations exclusives sont actuellement en cours et cette cession devrait intervenirau plus tard au cours du premier semestre 2007. Les sociétés concernées sont les suivantes :

• Recif SAS ;• Villas du Lagon ;• Motel Les Brisants ;• SEHB.

En conséquence, ces entités sont classées dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2006 comme étant destinées àêtre cédées.

Impact des abandons d’activité sur les états financiers

Les résultats de l’ensemble des activités destinées à être cédées sont présentés ci-dessous pour l’exercice écoulé et l’année 2005 :

(en milliers d’euros) 2006 2005

Chiffre d’affaires 29 133 407 560

Coûts des ventes & coûts généraux (27 832) (374 583)

Amortissements / provisions (3 645) (10 601)

Coût de l’endettement financier net (304) (2 935)

Autres charges et produits financiers (453) 1 140

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 10 963 5 073

Résultat des activités abandonnées avant impôt 7 862 25 654

(Charge) / Produit d’impôt 14 (8 583)

Résultat net des activités abandonnées 7 876 17 071

En 2004, les principales données financières relatives à ces activités étaient les suivantes :• Chiffre d’affaires : 557,0 M€ ;• Résultat opérationnel : 37,2 M€ ;• Résultat net : 18,8 M€.

BOURBON Rapport financier 2006 I 51

Comptes consolidés

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52 l BOURBON Rapport financier 2006

Comptes consolidés

Les titres mis en équivalence de l’activité Distribution ainsi que les principaux groupes d’actifs et de passifs des sociétés EBT, Recif, Villasdu Lagon, Motel Les Brisants et SEHB, classés comme détenus en vue de la vente au 31 décembre 2006, sont les suivants :

(en milliers d’euros) 31.12.2006

Actifs

Actifs incorporels 3 461

Immobilisations corporelles 9 022

Titres mis en équivalence 99 401

Débiteurs divers 20 303

Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 258

Actifs classés comme détenus en vue de la vente 134 445

Passifs

Créditeurs divers 7 911

Passifs portant intérêts 17 088

Passifs directement liés aux actifs classés comme détenus en vue de la vente 24 999

Actifs nets directement liés aux activités destinées à être cédées 109 446

La variation de trésorerie relative à ces sociétés est la suivante :

(en milliers d’euros) 31.12.2006

Trésorerie d’ouverture 1 063

Trésorerie de clôture 1 317

Variation de la trésorerie 254

Les flux de trésorerie par nature concernant les entités destinées à être cédées sont présentés dans la partie relative au tableaudes flux de trésorerie (paragraphe III).

2.3 Cession de GIE fiscaux

Le groupe a cédé, au cours de l’exercice, à un établissement financier la totalité des parts qu’il détenait dans huit GIE fiscaux. CesGIE avaient également été créés pendant l’année 2006 et, au 31 décembre 2006, se trouvent propriétaires d’un navire. Cetaccord a fait l’objet d’un agrément du Ministère de l’Économie et des Finances, qui permet à l’établissement financier debénéficier de l’avantage fiscal procuré par les GIE propriétaires-bailleurs de navires. Cet avantage fiscal accordé par l’Administrationest toutefois conditionné par le maintien des navires sous pavillon français pendant une période de huit années.

Les principales dispositions de ces accords sont les suivantes :

Ces navires sont loués au groupe, pendant une période de cinq années et six mois, assortie d’une promesse irrévocable d’achatau terme de la période de location. Cette promesse porte uniquement sur les navires et non sur les titres des GIE, pour lesquelsaucun rachat par le groupe n’est prévu.

Il n’existe, dans les accords, aucune restriction limitant l’utilisation des navires par le groupe.

Le groupe a réalisé une plus-value sur la cession des titres des GIE d’un montant de 3 993 K€.

L’établissement financier, via les GIE, rétrocède au groupe une partie de l’avantage fiscal dont il bénéficiera pendant la période delocation des navires, sous la forme d’une réduction des loyers des navires.

Page 94: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 53

Comptes consolidés

Le groupe n’ayant plus de contrôle sur les GIE cédés, cette série de transactions a été traitée dans les comptes consolidés selonl’interprétation SIC 27. Il en résulte que :

Le groupe bénéficiant de tous les risques et avantages liés à la propriété des navires, au travers des contrats de location conclus,les navires ont été inscrits à l’actif du bilan au 31 décembre 2006. Ils sont amortis sur leur durée d’utilité, soit 20 ans.

Une dette a été constatée au passif du bilan, correspondant à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location,lesquels incluent les paiements à effectuer pour lever les promesses irrévocables d’achat à l’issue de la période de location. Il esten effet certain que le groupe lèvera celles-ci, puisque le maintien du pavillon français est obligatoire sur une durée de huit ans.La valeur actualisée des paiements minimaux est inférieure, à la date de commencement des contrats, à la juste valeurdes navires.

La différence entre la valeur actualisée des paiements minimaux et la juste valeur des navires est représentative de la quote-partde l’avantage fiscal rétrocédée par l’établissement financier au groupe. Elle s’élève, pour l’ensemble des huit navires, à 17 965 K€

et a été inscrite au passif du bilan. Elle sera constatée en résultat de façon linéaire sur huit années, soit la durée minimale demaintien du pavillon français permettant d’obtenir l’agrément de l’Administration sur ces accords. Le montant constaté dans lerésultat opérationnel au titre de l’exercice 2006 s’élève à 1 124 K€.

La plus-value réalisée lors de la cession des parts des GIE (3 993 K€) est également étalée de façon linéaire sur huit ans.

Les tableaux ci-dessous résument les incidences de cette série de transactions sur les comptes du groupe au 31 décembre 2006.

Incidence sur le compte de résultat consolidé :

(en milliers d’euros) 2006

Retraitement des navires en location financement (1 272)

Étalement de l’avantage locataire 1 124

Étalement de la plus-value sur cession 374

Incidence nette au 31 décembre 2006 226

Incidence sur le bilan consolidé :

(en milliers d’euros) 31.12.2006

Valeurs nettes des navires à l’actif 99 433

Emprunts – capital restant dû 82 740

Solde de l’avantage locataire étalé sur huit ans 16 840

Solde de la plus-value étalée sur huit ans 3 619

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54 l BOURBON Rapport financier 2006

Comptes consolidés

2.4 Participations dans des coentreprises et rachat d’intérêts minoritaires

2.4.1 Naviera Bourbon Tamaulipas

Le 1er avril 2006, le groupe a acquis 49 % des actions de la société Naviera Bourbon Tamaulipas. Au 31 décembre 2006, cettesociété est consolidée par intégration proportionnelle.Le goodwill dégagé suite à cette acquisition s’élève à 4 597 K€, calculé de la façon suivante :

Naviera Bourbon(en milliers d’euros) Tamaulipas

Prix des titres 19 576

Situation nette cible (social) 32 070

Situation nette retraitée 30 569 (*)

Quote-part retraitée achetée 14 979

Goodwill 4 597

(*) Retraitement des navires détenus par la société conformément aux principes comptables du groupe.

2.4.2 Intérêts minoritaires dans Bourbon Offshore II AS et Bourbon Offshore II KS

Le 1er juillet 2006, le groupe a acquis 24,5 % de Bourbon Offshore II AS et 22,05 % de Bourbon Offshore II KS, portant ainsi saparticipation dans ces sociétés à 100 %.

Le goodwill dégagé lors de ces rachats d’intérêts minoritaires a été évalué comme suit :

Bourbon(en milliers d’euros) Offshore II AS

Prix des titres 1 073

Quote-part de situation nette rachetée 386

Goodwill 687

Bourbon(en milliers d’euros) Offshore II KS

Prix des titres 9 640

Quote-part retraitée achetée 3 066

Goodwill 6 574

2.4.3 Informations relatives aux participations consolidées par intégration proportionnelle

La liste des entités consolidées par intégration proportionnelle figure en note 5.7.2.Les principaux agrégats relatifs à ces participations sont présentés dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d’euros) 31.12.2006 31.12.2005

Actifs non courants 50 307 42 508

Actifs courants 11 437 4 336

TOTAL 61 744 46 844

Passifs non courants 41 696 35 279

Passifs courants 15 417 7 603

TOTAL 57 113 42 882

Page 96: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 55

Comptes consolidés

3 NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

3.1 Goodwills

Au 31 décembre 2006, le solde net des goodwills s’élève à 14 185 K€ et se ventile comme suit :

Pertes de(en milliers d’euros) Brut Valeur Net

01.01.2005 48 520 – 48 520

Acquisitions – – –

Cessions – – –

Pertes de valeur – – –

Variation de change – – –

Variation de périmètre (46 193) – (46 193)

Reclassement et divers – – –

31.12.2005 2 327 – 2 327

Acquisitions 4 597 – 4 597

Cessions – – –

Pertes de valeur – – –

Variation de change – – –

Variation de périmètre 7 261 – 7 261

Reclassement et divers – – –

31.12.2006 14 185 – 14 185

La méthode de comptabilisation des goodwills est présentée en note 1.5.2.

Les goodwills ont été affectés aux UGT suivantes :• Remorquage & Sauvetage pour 1 648 K€ ;• Offshore : à hauteur de 12 537 K€.

Au vu de la rentabilité des activités concernées, aucune perte de valeur n’a été constatée au 31 décembre 2006.

Les augmentations de valeurs brutes de l’exercice sont expliquées dans la note 2.4.

Page 97: BOURBON Document de Référence 2006

56 l BOURBON Rapport financier 2006

Comptes consolidés

3.2 Immobilisations incorporelles

L’analyse des immobilisations incorporelles se présente comme suit :

Amortissements(en milliers d’euros) Brut et provisions Net

01.01.2005 19 126 (6 530) 12 596

Acquisitions 241 (976) (735)

Cessions (156) 129 (27)

Variation de périmètre (7 568) 3 256 (4 312)

Variation de change 949 (176) 773

Reclassement et divers 269 – 269

31.12.2005 12 861 (4 297) 8 564

Acquisitions 2 812 (1 085) 1 727

Cessions (357) 94 (263)

Variation de périmètre 12 (6) 6

Variation de change (329) 88 (241)

Reclassement et divers (184) 250 66

Reclassement IFRS 5 (*) (4 890) 892 (3 998)

31.12.2006 9 925 (4 064) 5 861

(*) Correspond au reclassement relatif aux actifs détenus en vue d’être cédés.

L’évolution de la valeur brute des immobilisations incorporelles se présente comme suit :

Autresimmobili-

Frais Concessions Droit Fonds de sations Avances et(en milliers d’euros) R&D brevets au bail commerce incorporelles acomptes Total

01.01.2005 44 3 941 224 1 119 13 797 1 19 126

Acquisitions – 178 1 – 33 29 241

Cessions – (37) – (21) (97) (1) (156)

Variation de périmètre – (1 721) (224) 115 (5 738) – (7 568)

Variation de change 1 38 – – 908 2 949

Reclassement et divers – (1) – – 270 – 269

31.12.2005 45 2 398 1 1 213 9 173 31 12 861

Acquisitions – 867 1 – 1 230 714 2 812

Cessions – (20) – – (337) – (357)

Variation de périmètre – 1 – – 11 – 12

Variation de change (1) (33) – – (292) (3) (329)

Reclassement et divers (44) (167) – – 55 (28) (184)

Reclassement IFRS 5 (*) – (90) – (168) (4 632) – (4 890)

31.12.2006 – 2 956 2 1 045 5 208 714 9 925

(*) Correspond au reclassement relatif aux actifs détenus en vue d’être cédés.

Au 31 décembre 2006, les fonds de commerce sont maintenus au bilan pour leur valeur d’origine du fait de l’évolution desactivités du groupe.

Page 98: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 57

Comptes consolidés

Les amortissements et pertes de valeur sur immobilisations incorporelles s’analysent de la façon suivante :

Autresimmobili-

Frais Concessions Droit Fonds de sations Avances et(en milliers d’euros) R&D brevets au bail commerce incorporelles acomptes Total

01.01.2005 (44) (3 346) – (751) (2 389) – (6 530)

Acquisitions – (253) – – (723) – (976)

Cessions – 37 – 2 90 – 129

Variation de périmètre – 1 590 – 228 1 438 – 3 256

Variation de change (1) (39) – – (136) – (176)

Reclassement et divers – – – – – – –

31.12.2005 (45) (2 011) – (521) (1 720) – (4 297)

Acquisitions – (398) – – (687) – (1 085)

Cessions – 20 – – 74 – 94

Variation de périmètre – (1) – – (5) – (6)

Variation de change 1 33 – – 54 – 88

Reclassement et divers 44 236 – – (30) – 250

Reclassement IFRS 5 (*) – 32 – 91 769 – 892

31.12.2006 – (2 089) – (430) (1 545) – (4 064)

(*) Correspond au reclassement relatif aux actifs détenus en vue d’être cédés.

3.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles représentent un montant de 1 641 698 K€ au 31 décembre 2006, dont 1 680 K€ corres-pondant à des immeubles de placement détaillés en note 3.4 ; et 1 640 018 K€ d’autres immobilisations corporelles qui seventilent comme suit :

Amortissements(en milliers d’euros) Brut et provisions Net

01.01.2005 1 540 369 (288 481) 1 251 888

Acquisitions 358 713 (89 490) 269 223

Cessions (14 489) 6 377 (8 112)

Perte de valeur – (2 476) (2 476)

Variation de périmètre (268 861) 102 353 (166 508)

Variation de change 32 407 (5 068) 27 339

Reclassement et divers 1 066 (1 030) 36

31.12.2005 1 649 205 (277 815) 1 371 390

Acquisitions 455 696 (92 446) 363 250

Cessions (71 581) 27 424 (44 157)

Perte de valeur – – –

Variation de périmètre (4 014) (816) (4 830)

Variation de change (45 117) 9 256 (35 861)

Reclassement et divers (16) (652) (668)

Reclassement IFRS 5 (*) (12 507) 3 401 (9 106)

31.12.2006 1 971 666 (331 648) 1 640 018

(*) Correspond au reclassement relatif aux actifs détenus en vue d’être cédés.

Sur l’exercice 2006, les charges financières intercalaires intégrées dans le coût de revient des navires se sont élevées à 8 163 K€.

Page 99: BOURBON Document de Référence 2006

58 l BOURBON Rapport financier 2006

Comptes consolidés

Détail des immobilisations corporelles brutes :

AutresInstalla- Navires immobili- Immobili-

Construc- tions et sations sations Avances et(en milliers d’euros) Terrains tions techniques révision corporelles en cours acomptes Total

01.01.2005 58 034 154 375 194 695 975 112 59 376 95 627 3 150 1 540 369

Acquisitions – 453 930 187 708 800 157 267 11 555 358 713

Cessions (610) (4 225) (280) (8 829) (221) (324) – (14 489)

Perte de valeur – – – – – – – –

Variation de périmètre (50 699) (111 999) (50 021) (2 681) (49 298) (4 066) (97) (268 861)

Variation de change 334 3 547 8 259 21 223 481 (1 762) 325 32 407

Reclassement et divers – 708 (78 751) 173 598 (809) (90 319) (3 361) 1 066

31.12.2005 7 059 42 859 74 832 1 346 131 10 329 156 423 11 572 1 649 205

Acquisitions 1 959 3 505 1 476 134 073 1 421 306 887 6 375 455 696

Cessions – (106) (275) (64 978) (449) (5 773) – (71 581)

Perte de valeur – – – – – – – –

Variation de périmètre – – 218 (4 192) (40) – – (4 014)

Variation de change (937) (2 551) (6 752) (33 729) (365) (558) (225) (45 117)

Reclassement et divers – 14 (15 825) 191 935 159 (164 346) (11 953) (16)

Reclassement IFRS 5 (*) (161) (10 365) (21) – (1 936) (24) – (12 507)

31.12.2006 7 920 33 356 53 653 1 569 240 9 119 292 609 5 769 1 971 666

(*) Correspond au reclassement relatif aux actifs détenus en vue d’être cédés.

Page 100: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 59

Comptes consolidés

Détail des amortissements et provisions sur immobilisations corporelles :

AutresInstalla- Navires immobili- Immobili-

Construc- tions et sations sations Avances et(en milliers d’euros) Terrains tions techniques révision corporelles en cours acomptes Total

01.01.2005 (458) (32 992) (49 061) (163 254) (42 043) (673) – (288 481)

Acquisitions – (3 758) (13 320) (60 557) (11 855) – – (89 490)

Cessions – 349 280 5 322 424 2 – 6 377

Perte de valeur – – – (2 476) – – – (2 476)

Variation de périmètre 448 22 346 34 404 (1 175) 45 875 455 – 102 353

Variation de change – (814) (1 507) (2 380) (336) (31) – (5 068)

Reclassement et divers – 423 10 122 (11 979) 404 – – (1 030)

31.12.2005 (10) (14 446) (19 082) (236 499) (7 531) (247) – (277 815)

Acquisitions – (1 475) (17 003) (72 978) (990) – – (92 446)

Cessions – 2 592 211 24 175 425 21 – 27 424

Perte de valeur – – – – – – – –

Variation de périmètre – – (517) (341) 42 – – (816)

Variation de change – 766 2 337 5 862 265 26 – 9 256

Reclassement et divers – 24 3 021 (3 590) (107) – – (652)Reclassement IFRS 5 (*) 10 1 907 99 – 1 385 – – 3 401

31.12.2006 – (10 632) (30 934) (283 371) (6 511) (200) – (331 648)

(*) Correspond au reclassement relatif aux actifs détenus en vue d’être cédés.

Page 101: BOURBON Document de Référence 2006

60 l BOURBON Rapport financier 2006

Comptes consolidés

Les immobilisations corporelles présentées ci-avant comprennent une part d’immobilisations en location financement qui seventile comme suit :

Détail des immobilisations corporelles brutes en location financement :

Autresimmobili-

Construc- Installations Navires et sations(en milliers d’euros) Terrains tions techniques maintenance corporelles Total

01.01.2005 5 798 32 757 10 322 53 623 1 075 103 575

Acquisitions – – – – – –

Cessions – – – – – –

Perte de valeur – – – – – –

Variation de périmètre (5 798) (30 191) (5 469) (2 681) (237) (44 376)

Variation de change – – – – – –

Reclassement et divers – – (4 592) (45 791) – (50 383)

31.12.2005 – 2 566 261 5 151 838 8 816

Acquisitions – – – 102 178 1 102 179

Cessions – – – – – –

Perte de valeur – – – – – –

Variation de périmètre – – – – – –

Variation de change – – – – – –

Reclassement et divers – – (261) (4 145) – (4 406)

Reclassement IFRS 5 (*) – (2 566) – – – (2 566)

31.12.2006 – – – 103 184 839 104 023

(*) Correspond au reclassement relatif aux actifs détenus en vue d’être cédés.

Détail des amortissements et provisions sur immobilisations corporelles en location financement :

Autresimmobili-

Construc- Installations Navires et sations(en milliers d’euros) Terrains tions techniques maintenance corporelles Total

01.01.2005 – (9 564) (1 030) (7 461) (1 075) (19 130)

Acquisitions – – – (415) – (415)

Cessions – – – – – –

Perte de valeur – – – – – –

Variation de périmètre – 8 871 769 1 960 237 11 837

Variation de change – – – – – –

Reclassement et divers – – – 5 543 – 5 543

31.12.2005 – (693) (261) (373) (838) (2 165)

Acquisitions – – – (3 090) – (3 090)

Cessions – – – – – –

Perte de valeur – – – – – –

Variation de périmètre – – (780) – – (780)

Variation de change – – – – – –

Reclassement et divers – – – 1 407 (1) 1 406

Reclassement IFRS 5 (*) – (256) – – – (256)

31.12.2006 – (949) (1 041) (2 056) (839) (4 885)

(*) Correspond au reclassement relatif aux actifs détenus en vue d’être cédés.

Page 102: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 61

Comptes consolidés

3.4 Immeubles de placement

L’analyse des immeubles de placement se présente comme suit :

Amortissements(en milliers d’euros) Brut et provisions Net

01.01.2005 22 387 (6 085) 16 302

Acquisitions – – –

Cessions – – –

Pertes de valeur – – –

Variation de change – – –

Variation de périmètre (20 707) 6 085 (14 622)

Reclassement et divers – – –

31.12.2005 1 680 – 1 680

Acquisitions – – –

Cessions – – –

Pertes de valeur – – –

Variation de change – – –

Variation de périmètre – – –

Reclassement et divers – – –

31.12.2006 1 680 – 1 680

Au 31 décembre 2005, la juste valeur des immeubles de placement avait été évaluée à 1 931 K€ et correspondait à la valeurà dire d’expert indépendant.Le groupe estime que cette évaluation correspond également à la juste valeur des immeubles au 31 décembre 2006.

La valeur nette de ces immeubles au 31 décembre 2005 était de 1 680 K€, montant correspondant à leur valeur résiduelle.De ce fait, aucune dotation aux amortissements n’a été constatée sur l’exercice 2006.

Page 103: BOURBON Document de Référence 2006

62 l BOURBON Rapport financier 2006

Comptes consolidés

3.5 Titres mis en équivalence

Au 31 décembre 2006, les titres mis en équivalence s’élèvent à 10 904 K€. L’évolution de la valeur d’équivalence se présentecomme suit :

Titres mis en (en milliers d’euros) équivalence

01.01.2005 –

Variation du périmètre de consolidation

– activité Distribution 85 432

– Rigdon Marine 7 643

Quote-part de résultat net 5 115

Écart de conversion 810

31.12.2005 99 000

Reclassement IFRS 5 (*) (91 315)

Quote-part de résultat net 4 042

Écart de conversion (823)

31.12.2006 10 904

(*) Sur l’exercice 2006, la ligne « Reclassement IFRS 5 » correspond au classement des titres mis en équivalence de l’activité Distribution dans les actifs destinés àêtre cédés (voir note 2.2)

Au 31 décembre 2006, le poste « titres mis en équivalence » comprend un montant de 1 158 K€ au titre du goodwill dégagé lors del’achat des titres de Rigdon Marine en 2005.

Sur l’exercice 2006, la quote-part de résultat net de 4 042 K€ correspond à la quote-part de résultat de Rigdon Marine.

Suite au positionnement de la Distribution en « actifs destinés à être cédés », les titres mis en équivalence au 31 décembre 2006concernent uniquement Rigdon Marine, dont les principaux éléments financiers sont présentés ci-dessous (données chiffréesindiquées à 100 %) :

(en milliers d’euros) 31.12.2006

Actifs non courants 148 029

Actifs courants 26 971

Total actif 175 000

Passifs non courants 163 714

Passifs courants 11 286

Total passif 175 000

Chiffre d’affaires 46 291

Résultat net 9 308

Page 104: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 63

3.6 Actifs financiers non courants

Les actifs financiers pour leur part non courante sont détaillés ci-dessous :

(en milliers d’euros) 31.12.2006 31.12.2005

Actifs disponibles à la vente 9 212 9 639

Créances rattachées à des participations – 1

Prêts et cautionnements 70 697 58 409

Autres actifs financiers non courants 812 954

Instruments financiers dérivés 17 078 2 095

Total 97 799 71 098

Les prêts et cautionnements concernent essentiellement des prêts accordés à des sociétés consolidées par mise en équivalence.

Les tableaux suivants présentent l’évolution des valeurs brutes et des pertes de valeur des actifs disponibles à la vente, descréances rattachées à des participations ainsi que des prêts et cautionnements.

Évolution des valeurs brutes :Autres créances

Actifs rattachées Prêts,disponibles à à des cautionne-

(en milliers d’euros) la vente participations ments Total

01.01.2005 17 540 2 593 97 687 117 820

Acquisitions 3 770 – 43 268 47 038

Cessions (1 779) (2 106) (87 475) (91 360)

Variation de périmètre (4 006) – (203) (4 209)

Écart de conversion 340 183 4 686 5 209

Reclassement et divers – (12) 1 186 1 174

31.12.2005 15 865 658 59 149 75 672

Acquisitions 56 – 31 250 31 306

Cessions (1 943) – (21 823) (23 766)

Variation de périmètre (222) – 19 725 19 503

Écart de conversion (203) – (6 058) (6 261)

Reclassement et divers (35) – (4 370) (4 405)

Reclassement IFRS 5 (*) (31) (656) (7 024) (7 711)

31.12.2006 13 487 2 70 849 84 338

(*) Correspond au reclassement relatif aux actifs détenus en vue d’être cédés.

Comptes consolidés

Page 105: BOURBON Document de Référence 2006

64 l BOURBON Rapport financier 2006

Évolution des dépréciations :

Autres créancesActifs rattachées Prêts,

disponibles à des cautionne-(en milliers d’euros) à la vente participations ments Total

01.01.2005 (2 653) (657) (766) (4 076)

Acquisitions (4 569) – (80) (4 649)

Cessions 986 – 15 1 001

Variation de périmètre 20 – 162 182

Écart de conversion (10) – (71) (81)

Reclassement et divers – – – –

31.12.2005 (6 226) (657) (740) (7 623)

Acquisitions – – (7) (7)

Cessions 1 965 – 85 2 050

Variation de périmètre (14) – – (14)

Écart de conversion – – 50 50

Reclassement et divers – – 460 460

Reclassement IFRS 5 (*) – 655 – 655

31.12.2006 (4 275) (2) (152) (4 429)

(*) Correspond au reclassement relatif aux actifs détenus en vue d’être cédés.

Les principaux actifs disponibles à la vente correspondent à :

Juste DateCapitaux Résultat % Participations valeur des clôture

(en milliers d’euros) propres net détention brutes participations exercice

Bourbon AXA Inv. Fund 31 976 12 032 23 5 660 5 660 31.12.2005

Innodis 23 147 110 20 4 720 2 622 30.06.2006

Ces participations représentent les intérêts du groupe dans le capital de ces sociétés, sur lesquelles le groupe n’exerce aucuneinfluence.

Les instruments financiers dérivés sont détaillés en notes 3.18 et 3.19.

3.7 Stocks et encours

D’une valeur nette de 14 035 K€ au 31 décembre 2006 et de 13 344 K€ au 31 décembre 2005, les stocks et encours sedécomposent comme suit :

Valeurs brutes :

(en milliers d’euros) 31.12.2006 31.12.2005

Brut

Stocks matières premières et fournitures 6 142 7 015

Stocks encours de production de biens et services 595 1 267

Stocks produits finis et intermédiaires 7 350 5 269

Stocks de marchandises 240 111

Total 14 327 13 662

Comptes consolidés

Page 106: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 65

Pertes de valeur :

(en milliers d’euros) 31.12.2006 31.12.2005

Pertes de valeur

Stocks matières premières et fournitures (292) (318)

Stocks encours de production de biens et services – –

Stocks produits finis et intermédiaires – –

Stocks de marchandises – –

Total (292) (318)

3.8 Clients et autres débiteurs, actifs financiers courants et autres actifs courants

Sont classées en actifs courants les créances dont l’échéance est inférieure à un an.

Les actifs financiers pour leur part courante sont détaillés ci-dessous :

31.12.2006 31.12.2005

Pertes Pertes (en milliers d’euros) Brut de valeur Net Brut de valeur Net

Clients et autres débiteurs 201 409 (7 149) 194 260 173 145 (5 576) 167 569

Actifs financiers courants 18 356 (144) 18 212 16 428 – 16 428

Autres actifs courants 9 602 – 9 602 8 417 – 8 417

Total 229 367 (7 293) 222 074 197 990 (5 576) 192 414

Les actifs financiers courants ainsi que les autres actifs courants se décomposent comme suit :

(en milliers d’euros) 31.12.2006 31.12.2005

Prêts et cautionnements 13 807 9 872

Intérêts courus sur créances et prêts 1 625 380

Instruments financiers dérivés 2 780 6 176

Total actifs financiers courants 18 212 16 428

Charges constatées d’avance 9 602 8 417

Total actifs courants 9 602 8 417

Les instruments financiers dérivés sont présentés en notes 3.18 et 3.19.

Comptes consolidés

Page 107: BOURBON Document de Référence 2006

66 l BOURBON Rapport financier 2006

3.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se ventilent comme suit :

(en milliers d’euros) 31.12.2006 31.12.2005

Valeurs mobilières de placement 89 866 14 194

Autres placements 100 –

Intérêts courus non échus 352 63

Disponibilités 179 365 218 004

Total 269 683 232 261

Les placements considérés comme des équivalents de trésorerie sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connuet sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Les valeurs mobilières de placement correspondent à des SICAV de catégorie Euromonétaire dont le coefficient de volatilité estinférieur à 0,5. La plus grande partie du portefeuille est constituée de SOGEMONEPLUS (86,4 M€). La note 3.18 relative aurisque actions précise la stratégie du groupe en la matière.

3.10 Capitaux propres

Capital social

À l’ouverture de l’exercice, le capital social était composé de 24 612 000 actions entièrement libérées représentant une valeurde 31 267 264 euros, l’augmentation de capital liée aux 433 577 options de souscription d’actions exercées d’octobre àdécembre 2005 ayant été, quant à elle, constatée par le conseil d’administration du 20 mars 2006.

L’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2006 a adopté la multiplication par deux du nombre d’actions de la société, afinqu’il soit attribué à chaque actionnaire deux actions pour une action détenue.

Le groupe a émis cinq plans de souscription d’actions portant sur 2 049 606 options de souscription au 31 décembre 2006. Laméthode de valorisation et de comptabilisation de ces plans de souscriptions d’actions est détaillée en note 1.5.14 et leursprincipales caractéristiques sont reprises dans la note 3.11.

À la clôture de l’exercice et compte tenu de la multiplication par deux du nombre d’actions, 971 528 options de souscription ontété levées pour une valeur de 5 484 K€. La création d’actions qui en a résulté a généré une augmentation de capital de 617 K€

et une augmentation des primes d’émission de 4 867 K€.

Après ces différentes opérations, le nombre d’actions composant le capital est de 50 195 528 actions.

En synthèse, les mouvements d’actions sur l’exercice 2006 s’analysent comme suit :

Nombre d’actions

Nombre d’actions au 1er janvier 2006 (*) 25 045 577

Création d’actions suite aux levées d’options de souscription jusqu’au 31 mai 2006 + 15 661

Nombre d’actions au 31 mai 2006 25 061 238

Multiplication par 2 du nombre d’actions le 1er juin 2006 + 25 061 238

Création d’actions suite aux levées d’options de souscription du 1er juin au 31 décembre 2006 + 73 052

Nombre d’actions au 31 décembre 2006 50 195 528

(*) Y compris 433 577 options de souscription d’actions exercées d’octobre 2005 à décembre 2005.

Comptes consolidés

Page 108: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 67

3.11 Plans de souscription d’actions

BOURBON a émis cinq plans de souscription d’actions, dont quatre postérieurs au 7 novembre 2002 sont retenus pour lacomptabilisation des avantages accordés aux salariés. Les caractéristiques de ces plans sont détaillées ci-après :• le premier plan émis en septembre 2001 portant sur 1 011 106 actions (après multiplication par deux du nombre d’actions en

2006 et prise en compte des options de souscription annulées), dont les options étaient exerçables à partir de 2005 et jusqu’en2007. Sur ce plan, le total des options levées au 31 décembre 2006 est de 971 528. Le nombre d’options restantes s’élèvedonc à 39 578 au 31 décembre 2006 ;

• le deuxième plan émis en septembre 2003 portant sur 190 400 actions (après multiplication par deux du nombre d’actionsen 2006 et prise en compte des options de souscription annulées), dont les options sont exerçables à partir de 2007 etjusqu’en 2009 ;

• le troisième plan émis en mars 2005 portant sur 254 000 actions (après multiplication par deux du nombre d’actions en 2006et prise en compte des options de souscription annulées), dont les options sont exerçables à partir de 2009 et jusqu’en 2011 ;

• le quatrième plan émis en décembre 2005 portant sur 540 400 actions (après multiplication par deux du nombre d’actions en2006 et prise en compte des options de souscription annulées), dont les options sont exerçables à partir de 2009 et jusqu’en2011 ;

• le cinquième plan émis en décembre 2006, portant sur 43 200 actions, dont les options sont exerçables à partir de 2010 etjusqu’en 2012.

En synthèse, les plans de souscription d’actions du groupe sont détaillés ci-dessous :

Septembre Septembre Mars Décembre Décembre2001 2003 2005 2005 2006

Date d’autorisation AGM 25 mai 2000 25 mai 2000 25 mai 2000 7 juin 2005 7 juin 2005

10 septembre 8 septembre 8 mars 5 décembre 4 décembreDate d’autorisation conseil d’administration 2001 2003 2005 2005 2006

Nombre d’options de souscription autorisé 1 145 512 224 000 300 000 600 000 43 200

Nombre total d’options de souscriptionattribuées ajusté au 31.12.2006 1 011 106 190 400 254 000 540 400 43 200

Nombre de bénéficiaires 197 11 17 299 60

octobre septembre mars décembre décembrePoint de départ 2005 2007 2009 2009 2010

octobre septembre mars décembre décembreDate d’expiration 2007 2009 2011 2011 2012

Prix de souscription en euros ajusté au 31.12.2006 5,645 9,13 21,085 32,75 40,05

Juste valeur au 31.12.2006 N/A 13,365 36,975 36,975 41,63

N/A : Non applicable.

3.12 Actions propres

Les actions propres détenues par le groupe à la date de clôture ont été portées en diminution des capitaux propres consolidés.L’impact cumulé à l’ouverture de l’exercice est de (310) K€ auxquels s’ajoutent (2 095) K€ en 2006 dans les réserves. Lenombre de titres auto détenus par BOURBON au 31 décembre 2006 s’élève à 43 936.

Comptes consolidés

Page 109: BOURBON Document de Référence 2006

68 l BOURBON Rapport financier 2006

3.13 Engagements envers le personnel et autres provisions

Les provisions se ventilent ainsi :

Autres ProvisionsEngagements provisions pour

envers le Contrôles Garantie pour autres(en milliers d’euros) personnel fiscaux Litiges de passif risques obligations Total

01.01.2005 13 815 5 181 1 001 3 602 5 063 6 721 35 383

Dotations de l’exercice 1 775 28 99 3 320 2 102 971 8 295

Utilisations (539) (3 843) – (1 433) (3 874) (2 225) (11 914)

Reprises de provisions – – (147) – – – (147)

Variation de périmètre (870) (984) (663) – 1 918 (3 686) (4 285)

Écart de conversion 25 – 44 – 493 – 562

Reclassement et divers (92) – – – – (500) (592)

31.12.2005 14 114 382 334 5 489 5 702 1 281 27 302

Dotations de l’exercice 1 350 261 39 155 1 498 269 3 572

Utilisations (613) (55) – – (2 124) (278) (3 070)

Reprises de provisions – (143) – – – – (143)

Variation de périmètre – – – – – – –

Écart de conversion (40) – (4) – (126) 5 (165)

Reclassement et divers 157 – – – – (157) –

Reclassement IFRS 5 (*) – – – – (49) – (49)

31.12.2006 14 968 445 369 5 644 4 901 1 120 27 447

(*) Correspond au reclassement relatif aux actifs détenus en vue d’être cédés.

Sont classées dans ce poste les provisions ayant une échéance supérieure à un an. La part à moins d’un an des provisions estclassée sur la ligne « Provisions – part à moins d’un an » et concerne uniquement les engagements de retraite.

La provision pour garantie de passif est constatée au titre des garanties de passif données lors de la cession des activités SucreRéunion/Négoce Europe.

L’impact des dotations et des reprises de provisions sur le résultat de l’exercice est constaté en résultat opérationnel.

Engagements envers le personnel

Les engagements envers le personnel regroupent la part à plus d’un an de la provision pour indemnités de départ à la retraiteet de la provision pour médailles du travail.

Indemnités de départ à la retraite

Les principales hypothèses retenues en 2006, comme en 2005, dans le cadre de la valorisation des engagements de retraitesont les suivantes :• Taux d’actualisation : 4 % ;• Taux d’inflation : 2 % principalement, sauf pour certains pays où un taux différent a pu être retenu pour tenir compte des

conditions économiques locales ;• Prise en compte d’un taux moyen d’augmentation des salaires en fonction de la politique salariale menée au sein des différentes

sociétés concernées.

Comptes consolidés

Page 110: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 69

L’évolution de la provision pour indemnités de départ à la retraite s’établit comme suit :

(en milliers d’euros) 31.12.2006

Valeur actuelle de l’obligation à l’ouverture 14 353

Coût des services rendus sur l’exercice 1 367

Coût financier 509

Départs à la retraite sur l’exercice (1 078)

Coût des services passés –

Écart de conversion (38)

Reclassements 44

Effet des variations de périmètres et des changements de méthode de consolidation –

Valeur actuelle de l’obligation à la clôture 15 157

Dont part à moins d’un an 556

Le coût des services rendus correspond à l’accroissement de la valeur actuelle de l’obligation résultant des services rendus parles salariés au cours de l’exercice (coût d’une année de travail supplémentaire).

Le coût financier correspond à l’accroissement de la valeur actuelle de l’obligation résultant du fait que l’on s’est rapproché d’unexercice de la date de règlement des prestations. Il représente le coût d’une année de désactualisation.

Par ailleurs, il n’y a eu aucune modification de régime sur l’exercice 2006.

Enfin, il n’existe aucun actif associé (placement, contrat d’assurance) destiné à financer les avantages accordés au personnel(indemnités de départ à la retraite).

Les éléments comptabilisés en résultat sur l’exercice 2006 au titre des engagements envers le personnel sont :

(en milliers d’euros) 2006

Coût des services rendus sur l’exercice (1 367)

Coût financier (509)

Total des charges liées aux engagements de retraite (1 876)

Diminution de provision liée aux départs à la retraite sur l’exercice 1 078

Impact net sur le résultat 798

Comptes consolidés

Page 111: BOURBON Document de Référence 2006

70 l BOURBON Rapport financier 2006

3.14 Dettes financières

Les dettes financières (1 285 530 K€ au 31.12.2006) figurent au bilan dans les postes « Emprunts et dettes financières » et« Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an) ».

a) Ventilation par échéance

Les échéances des dettes financières se présentent comme suit :

(en milliers d’euros) 31.12.2006 31.12.2005

Dettes à moins d’un an 414 566 292 915

Dettes à plus d’un an et à moins de 5 ans 474 723 380 336

Dettes à plus de 5 ans 396 241 351 653

Total 1 285 530 1 024 904

Dont :

Concours bancaires et soldes créditeurs de banque(y compris intérêts courus non échus) 245 522 148 709

Emprunts liés au retraitement des locations financements 84 104 3 940

Dettes à moins d’un an 4 347 3 219

Dettes à plus d’un an et à moins de 5 ans 20 223 721

Dettes à plus de 5 ans 59 534 –

b) Ventilation par taux

Les dettes financières se décomposent comme suit :

(en milliers d’euros) 31.12.2006 31.12.2005

Taux fixe ou swapé en fixe 578 420 258 022

Taux variable moyen ou long terme 453 688 615 135

Concours bancaires (taux variable) 231 545 148 591

Concours bancaires (taux fixe) 13 218 –

Total emprunts et concours bancaires 1 276 871 1 021 748

Intérêts courus non échus 8 659 3 156

Total dettes financières 1 285 530 1 024 904

c) Ventilation par devise

Au 31 décembre 2006, l’endettement auprès des établissements de crédit et des sociétés de location financement se ventilecomme suit :

(en milliers d’euros) 31.12.2006 31.12.2005

EUR – Euro 1 015 774 686 913

USD – Dollar américain 71 947 110 788

NOK – Couronne norvégienne 184 973 217 729

VND – Dong vietnamien 1 543 3 512

MGA – Ariary 41 42

MUR – Roupie mauricienne 2 466 2 764

SGD – Dollar de Singapour 127 –

Total (hors intérêts courus non échus) 1 276 871 1 021 748

Comptes consolidés

Page 112: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 71

En 2005, le groupe a souscrit un prêt syndiqué de 320 millions d’euros. Au 31 décembre 2006, l’encours du prêt est de315,2 millions d’euros. Le solde de 4,8 millions d’euros a été débloqué sur le premier trimestre 2007. La maturité de l’empruntest 2017 avec un taux de : Euribor 3 mois + 0,8 %, swapé à 3,75 % (marge comprise) jusqu’en 2014.

À cet emprunt est associée une commission de non utilisation. Le montant payé à ce titre sur l’exercice 2006 est de 261 K€.

d) Dettes couvertes par des sûretés réelles

Au 31 décembre 2006, les dettes auprès des établissements de crédit garanties par des hypothèques, nantissements dematériels ou de valeurs mobilières et autres garanties, représentent un montant total de 578 383 K€, contre 684 829 K€ en2005. Les actifs donnés en nantissement sont essentiellement des navires.

Ces hypothèques ont été enregistrées auprès du « Bureau des Hypothèques » entre 1999 et 2006, pour une valeur totale de1 035 413 K€.

3.15 Résultat financier

Le résultat financier se ventile comme suit :

(en milliers d’euros) 31.12.2006 31.12.2005

Coût de l’endettement financier net (30 345) (21 816)

– coût de l’endettement financier brut (39 487) (32 561)

– produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 9 141 10 745

Autres charges et produits financiers 3 510 9 908

– résultat de change net (7 890) 13 524

– autres charges financières (1 835) (13 792)

– autres produits financiers 13 235 10 176

Le coût de l’endettement financier net correspond à l’ensemble des charges et produits d’intérêt produits par les élémentsconstitutifs de l’endettement financier net au cours de l’exercice.

Les autres produits et charges financiers incluent notamment les pertes et gains de change et la dotation nette aux provisionsfinancières. Le montant du résultat de change ne comprend pas l’impact de la juste valeur des instruments financiers dérivés, quiest constaté en autres charges et produits financiers. Cet impact s’élève à 3 726 K€ au 31 décembre 2006, et correspondessentiellement à la variation de juste valeur de la part inefficace des couvertures de change.

Comptes consolidés

Page 113: BOURBON Document de Référence 2006

72 l BOURBON Rapport financier 2006

3.16 Impôts différés

Au 31 décembre, les soldes d’impôts différés actifs et passifs se ventilent comme suit :

(en milliers d’euros) 31.12.2006 31.12.2005

Impôts différés actifs 6 476 6 900

Impôts différés passifs (40 742) (41 393)

Imposition différée nette (34 266) (34 493)

Ventilation par nature des impôts différés :

(en milliers d’euros) 31.12.2006 31.12.2005

Impôts différés actifs 6 476 6 900

Retraite 3 515 3 934

Autres différences temporaires 844 131

Retraitements de consolidation 2 126 3 764

Autres (9) (929)

Impôts différés passifs (40 742) (41 393)

Retraitements des amortissements (40 385) (41 304)

Autres retraitements et différences temporaires (357) (89)

Au 31 décembre 2006, suivant le principe de prudence et compte tenu de la situation fiscale des sociétés concernées, aucunimpôt différé actif n’a été calculé sur les déficits, dont le cumul en base est de 73 084 K€.

3.17 Impôts sur les bénéfices

(en milliers d’euros) 31.12.2006 31.12.2005

Impôts exigibles (5 159) (10 266)

Impôts différés (196) 108

(charge)/produit d’impôt (5 355) (10 158)

L’impôt exigible de 5 159 K€ au 31 décembre 2006 tient compte de l’économie fiscale résultant de l’application des régimessuivants :• Intégration fiscale pour un montant de 3 158 K€ ;• Taxe au tonnage pour un montant de 14 855 K€.

Au 31 décembre 2006, l’impôt sur les sociétés théorique de 53 974 K€ est calculé en appliquant le taux d’impôt en vigueur enFrance au résultat avant impôt, résultat des sociétés mises en équivalence, plus-value nette sur participations cédées et résultatnet des activités abandonnées :

(en milliers d’euros) 31.12.2006

Résultat consolidé avant impôt, résultat mis en équivalence,plus-value sur participations cédées et résultat des activités abandonnées 154 548

Impôt sur les sociétés en vigueur en France au 31.12.06

33,33 % (51 511)

3,30 % (1 675)

Impôt sur les sociétés théorique (53 186)

Impôt sur les sociétés comptabilisé (5 355)

Différence 47 831

Comptes consolidés

Page 114: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 73

La différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt théorique s’analyse comme suit :

(en milliers d’euros) 31.12.2006

Sociétés déficitaires, non intégrées fiscalement (610)

Sociétés étrangères non imposables 13 087

Défiscalisation (GIE fiscaux, loi Pons) 19 065

Taxe au tonnage 14 855

Variation du taux de contribution additionnelle 437

Autres différences 997

Total 47 831

3.18 Objectifs et politique de gestion des risques financiers

Outre les instruments dérivés, les principaux instruments du groupe sont constitués d’emprunts et de découverts auprès debanques, de contrats de location financement et de contrats de locations avec option d’achat, de trésorerie et de dépôts à courtterme.L’objectif de ces instruments financiers est de permettre le financement des opérations du groupe. Le groupe détient d’autresactifs et passifs financiers tels que des créances et des dettes commerciales qui sont générées par ses activités.Le groupe est également engagé dans des transactions intégrant des instruments dérivés, principalement des swaps de tauxd’intérêt et des achats et ventes de devises à terme. Ces instruments ont pour objectif la gestion des risques de taux d’intérêt etde devise liés aux activités et au financement du groupe.La politique du groupe est, et a toujours été, de ne pas souscrire d’instruments à des fins de spéculation.Les risques principaux attachés aux instruments financiers du groupe sont le risque de taux d’intérêt sur les flux de trésorerie, lerisque de liquidité, le risque de devise et le risque de crédit. Le conseil d’administration a revu et approuvé les politiques degestion de chacun de ces risques. Ces politiques sont résumées ci-dessous.Les politiques comptables du groupe sur la gestion des instruments dérivés sont décrites en note 1.5.19.

Risque de taux d’intérêt sur les flux de trésorerie

L’exposition du groupe au risque de variation des taux d’intérêt de marché est liée à l’endettement financier à moyen et longterme du groupe à taux variable. BOURBON suit régulièrement son exposition au risque de taux. Cette activité dépend duDirecteur de la Trésorerie groupe qui rapporte au Directeur Général délégué – Finance et Administration.La politique du groupe consiste à gérer sa charge d’intérêt en utilisant une combinaison d’emprunts à taux fixe et à taux variable.Afin d’optimiser le coût financier global, le groupe met en place des swaps de taux d’intérêt par lesquels il échange à intervallesprévus, la différence entre le montant des intérêts à taux fixe et le montant des intérêts à taux variable calculé sur un montantnominal d’emprunt fixé à l’avance. Ces swaps sont affectés à la couverture des emprunts. Au 31 décembre 2006, après prise encompte des swaps de taux d’intérêt, environ 56 % de la dette à moyen ou long terme du groupe est contractée à tauxd’intérêt fixe.

Comptes consolidés

Page 115: BOURBON Document de Référence 2006

74 l BOURBON Rapport financier 2006

Le tableau suivant présente la valeur comptable, par échéance, des instruments financiers du groupe qui sont exposés au risquede taux d’intérêt, après prise en compte des couvertures de taux :

Position à taux fixe :

Au 31 décembre 2006> 1 an à

(en milliers d’euros) < 1 an < 5 ans > 5 ans Total

Trésorerie – – – –

Dépôts à terme – – – –

Prêts et cautionnements – 64 490 – 64 490

Actifs à taux fixe – 64 490 – 64 490

Concours bancaires et soldes créditeurs de banque (13 218) – – (13 218)

Dépôts et cautionnements reçus – (297) – (297)

Emprunts liés au retraitement des locations financements (4 347) (20 223) (59 534) (84 104)

Emprunts bancaires (1 689) (12 490) (18 934) (33 113)

Passifs à taux fixe (19 254) (33 010) (78 468) (130 732)

Position nette à taux fixe (19 254) 31 480 (78 468) (66 242)

Position à taux variable :

Au 31 décembre 2006> 1 an à

(en milliers d’euros) < 1 an < 5 ans > 5 ans Total

Trésorerie 179 650 – – 179 650

Dépôts à terme 4 642 – – 4 642

Prêts et cautionnements – – – –

Actifs à taux variable 184 292 – – 184 292

Concours bancaires et soldes créditeurs de banque (231 545) – – (231 545)

Dépôts et cautionnements reçus – – – –

Emprunts liés au retraitement des locations financements – – – –

Emprunts bancaires (155 109) (441 711) (317 774) (914 594)

Passifs à taux variable (386 653) (441 711) (317 774)(1 146 139)

Couverture 67 190 218 194 175 521 460 906

Position nette à taux variable après couverture (135 171) (223 517) (142 253) (500 941)

Comptes consolidés

Page 116: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 75

Au 31 décembre 2005, l’exposition du groupe au risque de taux était la suivante :

Position à taux fixe :

Au 31 décembre 2005> 1 an à

(en milliers d’euros) < 1 an < 5 ans > 5 ans Total

Trésorerie – – – –

Dépôts à terme – – – –

Prêts et cautionnements – 50 289 – 50 289

Actifs à taux fixe – 50 289 – 50 289

Concours bancaires et soldes créditeurs de banque – – – –

Dépôts et cautionnements reçus (16 849) (101) – (16 950)

Emprunts liés au retraitement des locations financements (3 219) (721) – (3 940)

Emprunts bancaires (9 498) (9 792) (21 505) (40 795)

Passifs à taux fixe (29 566) (10 614) (21 505) (61 685)

Position nette à taux fixe (29 566) 39 675 (21 505) (11 396)

Position à taux variable :

Au 31 décembre 2005> 1 an à

(en milliers d’euros) < 1 an < 5 ans > 5 ans Total

Trésorerie 218 004 – – 218 004

Dépôts à terme 14 257 – – 14 257

Prêts et cautionnements – – – –

Actifs à taux variable 232 261 – – 232 261

Concours bancaires et soldes créditeurs de banque (148 591) – – (148 591)

Dépôts et cautionnements reçus – – – –

Emprunts liés au retraitement des locations financements – – – –

Emprunts bancaires (114 821) (366 503) (330 148) (811 472)

Passifs à taux variable (263 412) (366 503) (330 148) (960 063)

Couverture – 106 272 90 066 196 338

Position nette à taux variable après couverture (31 151) (260 232) (240 081) (531 465)

Comptes consolidés

Page 117: BOURBON Document de Référence 2006

76 l BOURBON Rapport financier 2006

Au 31 décembre 2006, les contrats de swaps de taux portent sur les emprunts du groupe, dont ils transforment le taux variableen taux fixe. Ces contrats se ventilent par échéance comme suit :

Au 31.12.2006 Nominal en devises Échéance

Devise

Swaps prêteurs taux fixe

NOK 351 629 968 18.11.2012

EUR 16 371 313 28.03.2008

EUR 21 278 770 10.08.2009

EUR 13 906 835 04.10.2010

EUR 8 378 571 21.03.2011

EUR 64 458 520 Entre le 30.03.2011 et le 14.04.2011

EUR 12 000 000 28.03.2013

EUR 320 000 000 07.04.2014

Le swap de 320 millions d’euros à échéance avril 2014 couvre le prêt syndiqué du même montant (voir note 3.14). À findécembre 2006, une part de ce swap est à départ décalé sur 2007, afin d’adosser son amortissement sur celui du prêt.

Le tableau suivant présente l’exposition nette du groupe aux taux variables avant et après gestion, compte tenu des couverturesmises en place, ainsi que la sensibilité du résultat avant impôt (liée aux variations de juste valeur des actifs et passifs monétaires)du groupe à une variation raisonnable des taux d’intérêts, toutes autres variables étant constantes par ailleurs :

Au 31 décembre 2006> 1 an à

(en milliers d’euros) < 1 an < 5 ans > 5 ans Total

Actifs à taux variable 184 292 – – 184 292

Passifs à taux variable (386 653) (441 711) (317 774) (1 146 139)

Position nette à taux variable avant couverture (202 361) (441 711) (317 774) (961 847)

Couverture 67 190 218 194 175 521 460 906

Position nette à taux variable après couverture (135 171) (223 517) (142 253) (500 941)

Sensibilité à une hausse des taux de 1 % avant couverture (2 024) (4 417) (3 178) (9 618)

Sensibilité à une hausse des taux de 1 % après couverture (1 352) (2 235) (1 423) (5 009)

Sensibilité à une baisse des taux de 1 % avant couverture 2 024 4 417 3 178 9 618

Sensibilité à une baisse des taux de 1 % après couverture 1 352 2 235 1 423 5 009

Au 31 décembre 2006, une variation du taux d’intérêt de 1 % aurait donc pour conséquence d’augmenter ou de diminuer lecoût d’endettement financier du groupe de 5,0 M€.

Comptes consolidés

Page 118: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 77

Au 31 décembre 2005, la situation était la suivante :

Au 31 décembre 2005

> 1 an à(en milliers d’euros) < 1 an < 5 ans > 5 ans Total

Actifs à taux variable 232 261 – – 232 261

Passifs à taux variable (263 412) (366 503) (330 148) (960 063)

Position nette à taux variable avant couverture (31 151) (366 503) (330 148) (727 802)

Couverture – 106 272 90 066 196 338

Position nette à taux variable après couverture (31 151) (260 232) (240 081) (531 465)

Sensibilité à une hausse des taux de 1 % avant couverture (312) (3 665) (3 301) (7 278)

Sensibilité à une hausse des taux de 1 % après couverture (312) (2 602) (2 401) (5 315)

Sensibilité à une baisse des taux de 1 % avant couverture 312 3 665 3 301 7 278

Sensibilité à une baisse des taux de 1 % après couverture 312 2 602 2 401 5 315

Au 31 décembre 2005, une variation du taux d’intérêt de 1 % aurait donc eu pour conséquence d’augmenter ou de diminuerle coût d’endettement financier du groupe de 5,3 M€.

Risque de devise

La politique du groupe est de réduire autant que possible le risque économique lié aux variations de change sur un horizonmoyen terme.La majeure partie du chiffre d’affaires de BOURBON est réalisée en dollar américain tandis qu’une part importante de ses coûtsest réalisée en euros. Dans le cas où BOURBON n’utiliserait pas de stratégie pour couvrir son exposition au risque découlant dela variation des taux de change, ses comptes se verraient donc impactés par la fluctuation des taux de change sur le marché.En conséquence, le groupe souhaite minimiser l’impact de la volatilité du dollar sur le résultat annuel d’exploitation par unecouverture naturelle et/ou par des instruments de couverture.

Le groupe a ainsi opté pour des instruments de couverture simples, axés autour de ventes de devises à terme et par des optionsde vente de type « vanille ». Ces instruments sont tous adossés à des sous-jacents certains issus de contrats de prestations deservices en cours et sont validés avec des hypothèses budgétaires réalistes. Au 31 décembre 2006, seule une partie du premiersemestre 2007 a été couverte.

Les principaux risques de change provenant de l’exploitation sont les suivants :

Pour la Division Offshore, BOURBON facture une partie importante (68 % environ) de ses prestations en dollar. Le groupedispose d’une couverture de change naturelle grâce au paiement de charges dans la même devise (représentant environ 20 %du chiffre d’affaires). La politique est de maximiser cette couverture naturelle.Le risque résiduel est partiellement couvert, à court terme, par la mise en place de ventes de dollars à terme et/ou d’options devente de devises. Sur la partie non couverte, et de toute façon dans le temps, les services maritimes à l’offshore sont directementexposés aux risques de change, et plus particulièrement sur le dollar.

La Division Vrac, essentiellement dollar (chiffre d’affaires et coûts), est comptabilisée en monnaie fonctionnelle dollar. La margedégagée en dollar ne fait pas l’objet de couverture.

Pour la Division Remorquage & Sauvetage, les charges sont essentiellement dans les mêmes devises que les recettes(essentiellement euro ou franc CFA). Le risque de change est donc pratiquement nul.

Pour l’activité du sucre au Vietnam, les charges sont essentiellement dans les mêmes devises que les recettes. Le risque dechange est donc limité à l’effet de sa transcription en euro dans les comptes consolidés de BOURBON et aux effets comptablessur les capitaux propres.

Comptes consolidés

Page 119: BOURBON Document de Référence 2006

78 l BOURBON Rapport financier 2006

Le groupe prend également en compte le risque de change né des flux à plus long terme. Ainsi, dans le cas des acquisitions denavires en devises, la politique consiste à couvrir en partie le risque de change durant la période de construction par la mise enplace de contrats d’achats de devises à terme.

La politique est de financer ces acquisitions dans la monnaie dans laquelle les loyers correspondants seront réglés par les clients ;toutefois, afin d’éviter les différences de change comptables dans les pays hors zone euro et zone dollar (en particulier enNorvège, au Brésil et au Mexique), les entités financent leurs investissements dans leur monnaie fonctionnelle.Par exception, début 2004, il avait été décidé d’abandonner temporairement cette politique et de convertir en euros la majoritédes emprunts en dollars à l’époque. Ceci pour réaliser les gains de change latents comptabilisés en 2003. Depuis, la majoritédes nouveaux emprunts mis en place (en dehors de la Norvège) a été réalisée en euros. Lorsque le taux euro/dollar le permettra,ces emprunts seront à nouveau convertis en dollars et les acquisitions ultérieures seront à nouveau financées en dollars.

La contribution de chacune des principales devises au bilan consolidé est la suivante au 31 décembre 2006 :

31.12.2006(en milliers d’euros) Actif Passif

EUR 1 488 300 1 756 150

BRL 56 001 19 318

MXP 26 526 9 934

NOK 481 676 402 831

USD 277 082 163 386

VND 66 579 50 543

Autres devises 20 996 14 999

Total bilan 2 417 160 2 417 160

Le tableau suivant présente les actifs et passifs monétaires du groupe qui sont exposés au risque de change, avant prise encompte des couvertures de change :

31.12.2006Position nette

(en milliers d’euros) Actifs monétaires Passifs monétaires avant couverture

BRL 1 672 1 306 365

MXP 1 559 628 931

NOK 47 594 196 165 (148 571)

USD 141 647 132 045 9 602

VND 18 983 2 572 16 412

Autres devises 7 241 5 179 2 062

Total 218 696 337 895 (119 199)

Le groupe négocie les échéances de ses instruments dérivés de couverture de façon à les aligner avec les échéances deséléments couverts afin d’optimiser l’efficacité de la couverture. Au 31 décembre 2006, 17 % des ventes du groupe en monnaieétrangère pour lesquelles un engagement ferme existe (essentiellement jusqu’en juin 2007) sont couvertes.

Comptes consolidés

Page 120: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 79

Au 31 décembre 2006, les dérivés de change portent sur des flux essentiellement en dollar américain (USD) et en couronnenorvégienne (NOK) et se ventilent comme suit :

Nominal Taux deAu 31.12.2006 en devises Échéance change moyen

Contrats à terme couvrant les ventesfutures attendues

Euro / NOK 3 900 000 Entre le 16/01/07 et le 28/12/07 8,4269

NOK / GBP 300 000 16/01/07 12,0765

USD / Euro 15 000 000 Entre le 31/01/07 et le 29/06/07 1,2604

USD / NOK 3 900 000 Entre le 31/01/07 et le 30/03/07 6,5987

Contrats à terme couvrant les achatsfuturs attendus

USD / Euro 264 391 162 Entre le 05/01/07 et le 14/12/07 0,7722

USD / Euro 219 883 051 Entre le 16/01/08 et le 15/10/08 0,7558

Options couvrant les ventes futures

USD 2 500 000 29/01/07 0,7937

USD 2 500 000 26/02/07 0,7937

USD 2 500 000 28/03/07 0,7937

USD 2 500 000 26/04/07 0,7937

USD 2 500 000 29/05/07 0,7937

USD 2 500 000 27/06/07 0,7937

Contrats de couverture de prêts intragroupesen devises

NOK / Euro 275 000 000 01/03/07 0,12615

USD / Euro 1 217 000 01/03/07 1,24360

Cross-currency swap

Euro / NOK 90 498 677 Entre le 20/06/16 et le 26/10/16 8,12719

Le tableau suivant présente la sensibilité du résultat avant impôt (liée aux variations de juste valeur des actifs et passifsmonétaires) du groupe à une variation raisonnable des taux de change par rapport à l’euro, toutes autres variables étantconstantes par ailleurs et après prise en compte des couvertures de change :

31.12.2006 Effet sur le résultatPosition Position d’une d’une

Actifs Passifs nette avant nette après hausse baisse(en milliers d’euros) monétaires monétaires couverture Couverture couverture de 1 % de 1 %

BRL 1 672 1 306 365 365 (4) 4

MXP 1 559 628 931 931 (9) 9

NOK 47 594 196 165 (148 571) 90 499 (58 072) 575 (587)

USD 141 647 132 045 9 602 9 602 (95) 97

VND 18 983 2 572 16 412 16 412 (162) 166

Autres devises 7 241 5 179 2 062 2 062 N/S N/S

Total 218 696 337 895 (119 199) 90 499 (28 700) 305 (311)

À noter que les couvertures de change à terme, portant sur des transactions futures, n’apparaissent pas dans ce tableau, dans lamesure où l’élément couvert n’est pas encore au bilan.

Comptes consolidés

Page 121: BOURBON Document de Référence 2006

Risque sur le prix des approvisionnements

L’exposition du groupe au risque de prix est minimale.

Risque de crédit

Le groupe n’entretient de relations commerciales qu’avec destiers dont la santé financière est avérée. La politique du groupeest de vérifier la santé financière de tous les clients quisouhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Deplus, les soldes clients font l’objet d’un suivi permanent et parconséquent l’exposition du groupe aux créances irrécouvrablesn’est pas significative.

Le groupe n’a pas souscrit de convention type COFACE.

Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiersdu groupe, c’est-à-dire la trésorerie et les équivalents detrésorerie, les actifs financiers disponibles à la vente et certainsinstruments dérivés, le groupe ne travaille qu’avec desétablissements financiers de premier ordre.

Risque de liquidité

Le financement du groupe est réalisé dans le cadre d’unepolitique de groupe mise en œuvre par la Direction Finance etAdministration. Cette politique consiste à autofinancer leprogramme d’investissements, grâce aux cessions d’actifs et àla génération de cash flows opérationnels dont la récurrenceest assurée par la stratégie de contractualisation long terme, enparticulier dans le secteur des services maritimes à l’offshore.

La gestion de la trésorerie est coordonnée au siègeopérationnel du groupe. La Financière Bourbon, société ennom collectif organisée en centrale de trésorerie, offre sesservices à la majeure partie des filiales opérationnelles dugroupe. Ces entités sous convention de trésorerie avec LaFinancière Bourbon bénéficient d’un soutien actif dans lagestion de leurs flux, de leurs risques de change et de taux, deleurs risques opérationnels et de leur endettement à court etmoyen termes, dans le respect des diverses législations envigueur localement.

En 2005, BOURBON a souscrit un prêt syndiqué de320 millions d’euros. Au 31 décembre 2006, l’encours du prêtest de 315,2 millions d’euros. Le solde de 4,8 millions d’eurosa été débloqué sur le premier trimestre 2007.

Par ailleurs le groupe dispose de lignes court terme nonutilisées à hauteur de 95 millions d’euros au 31 décembre2006.

L’échéancier de la dette financière à long terme figure dans lanote 3.14.

En dehors des covenants classiques d’un emprunt corporatede ce type, certains covenants propres au prêt de 320 millionsd’euros obligent BOURBON à respecter qu’une partie de laflotte financée mais non grevée d’hypothèque soit àdisposition du Prêteur. Si BOURBON venait à dépasser certainsratios financiers contenus dans ce même contrat, BOURBONdevrait, sur option du Prêteur, consentir des hypothèques surces mêmes navires (partie non grevée) en priorité et/ou surd’autres de la flotte BOURBON en complément jusqu’à rétablir,à la satisfaction du Prêteur, ces mêmes ratios. Aucuneanticipation de remboursement n’est exigée dans le cadre durespect de ces covenants financiers.

Les autres emprunts souscrits par le groupe ne comportent pasnon plus de clauses contractuelles qui, si elles étaientenfreintes, seraient susceptibles d’impacter de manièresignificative les comptes du groupe.

Risque actions

Le portefeuille actions du groupe est constitué de SICAV dontle coefficient de volatilité est inférieur à 0,5. Par ailleurs, cesplacements sont réalisés uniquement dans un but de gestiondes excédents de trésorerie à court terme. En conséquence, lasensibilité du résultat du groupe à une perte de valeur de cesactifs est négligeable. L’exposition du groupe au risque actionsest ainsi minimale.

80 l BOURBON Rapport financier 2006

Comptes consolidés

Page 122: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 81

3.19 Instruments financiers

Au 31 décembre 2006, la juste valeur des instruments financiers dérivés se ventile comme suit :

(en milliers d’euros) 31.12.2006

Instruments dérivés de couverture de change 3 627

Instruments dérivés de couverture de taux 16 231

Instruments dérivés de transaction –

Instruments comptabilisés à l’actif 19 858

Dont :

Inférieur à 1 an 2 780

Supérieur à 1 an 17 078

Total 19 858

(en milliers d’euros) 31.12.2006

Instruments dérivés de couverture de change 4 096

Instruments dérivés de couverture de taux –

Instruments dérivés de transaction –

Instruments comptabilisés au passif 4 096

Risque de taux d’intérêt

Couvertures de flux de trésorerie

Au 31 décembre 2006, le groupe détenait différents contrats de swaps destinés à couvrir les variations des taux sur ses empruntsà taux variables. Les contrats de swaps sont utilisés pour couvrir le risque de taux pour les engagements fermes.

(en milliers d’euros) Actif Passif

Instruments dérivés de couverture de taux fermes 16 231 –

Instruments dérivés de couverture de taux optionnels – –

Couverture de taux 16 231 –

Les conditions des contrats de swaps de taux ont été négociées pour coïncider avec les conditions des engagements fermes.Les couvertures de flux de trésorerie futurs liés aux emprunts ont été jugées hautement efficaces et un gain latent de 16 231 K€

est enregistré en capitaux propres au 31 décembre 2006.Les intérêts sur les instruments financiers à taux variables sont réévalués à intervalles réguliers inférieurs à un an. Les intérêts surdes instruments financiers à taux fixes sont fixes jusqu’à l’échéance de l’instrument. Les autres instruments financiers du groupequi ne sont pas repris dans les tableaux ci-dessus ne sont pas porteurs d’intérêts et ne sont donc pas soumis au risque de tauxd’intérêt.

Couverture de juste valeur

Néant.

Comptes consolidés

Page 123: BOURBON Document de Référence 2006

82 l BOURBON Rapport financier 2006

Risque de change

Couvertures de flux de trésorerie

Au 31 décembre 2006, le groupe détenait différents contrats à terme destinés à couvrir des ventes futures ou des achats futurs,pour lesquels le groupe a des engagements fermes.

(en milliers d’euros) Actif Passif

Instruments dérivés de couverture de change à terme 3 030 4 096

Instruments dérivés de couverture de change optionnels 597 –

Couverture de change 3 627 4 096

Les conditions des contrats de change à terme ont été négociées pour coïncider avec les conditions des engagements fermes. Les couvertures de flux de trésorerie futurs liés à des achats ou des ventes futurs ont été jugées hautement efficaces et une pertelatente de 6 897 K€ est enregistrée en capitaux propres au 31 décembre 2006.

Couverture de juste valeur

Néant.

Couverture des investissements nets dans des opérations étrangères

Néant.

Autres instruments dérivés

Les titres de Vindémia (participation résiduelle de 30 % détenue par BOURBON) font l’objet d’un accord d’actionnaires et d’undérivé sur actions matérialisé par un put sur Casino. Le Groupe Casino détient lui-même un call sur BOURBON relatif aux titresde Vindémia encore détenus par BOURBON.

L’exercice du put est possible chaque année d’exercice entre le 45e jour suivant l’approbation des comptes de l’année N-1 et le15 septembre N. L’exercice du call est possible entre le 60e jour suivant l’approbation des comptes de l’année N-1 et le15 septembre N. L’exercice du put rend caduque le call correspondant et inversement.

Les années d’exercice du dernier put sur les 30 % de participation résiduelle sont 2007, 2008 et 2009.Les années d’exercice du dernier call sur les 30 % de participation résiduelle sont 2008 et 2009.

Comme au 31 décembre 2005, le groupe considère que la juste valeur de Vindémia ne peut pas être déterminée de manièresuffisamment fiable au 31 décembre 2006. En conséquence, en application de la norme IAS 39, s’agissant d’options sur destitres non cotés, ces dérivés sont évalués au coût, soit pour une valeur nulle, comme au 31 décembre 2005.

Comptes consolidés

Page 124: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 83

Comptes consolidés

4 INFORMATION SECTORIELLE

En application de la norme IAS 14 « Information sectorielle », le groupe a opté pour le secteur d’activité comme premier niveaude segmentation et pour le secteur géographique comme second niveau.

S’appuyant sur son organisation et son système d’information interne, le groupe a défini cinq secteurs d’activité : DivisionOffshore, Division Remorquage & Sauvetage, Division Vrac, Corporate et activité Distribution. Il est précisé toutefois que l’activitéDistribution fait l’objet d’un programme de désengagement. Les principales divisions se définissent comme suit :

• Division Offshore, prestataire de services maritimes liés à l’industrie pétrolière en support des activités d’exploitation et deproduction en mer ;

• Division Remorquage & Sauvetage intervenant dans le remorquage portuaire, remorquage hauturier, assistance et sauvetageen mer ;

• Division Vrac intervenant dans le domaine du fret maritime international du transport de vrac sec (charbon, minerais, produitscimentiers, grain, etc.).

Dans le premier niveau de segmentation, sont définis comme actifs sectoriels :• les goodwills ;• les immobilisations incorporelles et corporelles ;• les titres mis en équivalence ;• les stocks et encours ;• les clients et autres débiteurs ;• les actifs financiers courants et autres actifs courants.

et comme passifs sectoriels :• les fournisseurs et autres créditeurs ;• les dettes d’impôt ;• les autres passifs courants.

Il est à noter que ces actifs et passifs sectoriels ne sont pas ventilés en deuxième niveau de segmentation, entre France etInternational, du fait de leur mobilité (navires).

Toutes les relations commerciales interdivision sont établies sur une base de marché, à des termes et conditions identiques àceux prévalant pour des fournitures de biens et services à des clients extérieurs au groupe.

Page 125: BOURBON Document de Référence 2006

84 l BOURBON Rapport financier 2006

Comptes consolidés

4.1 Information sectorielle de premier niveau

L’information sectorielle pour l’année 2006 est la suivante :

Remorquage&

(en milliers d’euros) Offshore Sauvetage Vrac Corporate Distribution Éliminations Total

Chiffre d’affaires hors groupe 376 572 129 732 169 245 42 091 – – 717 640

Coûts des ventes & coûts généraux (191 886) (88 772) (130 331) (30 126) – – (441 115)

Autres charges et produits opérationnels 441 (22) 10 615 – – 1 045

Excédent brut d’exploitation 185 128 40 938 38 924 12 580 – – 277 570

Amortissement / provision (*) (72 282) (13 933) (3 888) (6 084) – – (96 187)

Résultat opérationnel 112 846 27 005 35 036 6 496 – – 181 383

Quote-part des sociétés mises en équivalence nette des écarts d’acquisition 4 042 – – – – – 4 042

(*) Dont perte de valeur sur actif – – – – – – –

Actifs sectoriels 1 555 806 405 877 124 661 705 832 – (883 419) 1 908 757

Actifs sectoriels non courants détenus en vue de la vente – – – 32 786 99 401 – 132 187

Passifs sectoriels 472 073 154 519 38 161 293 834 – (799 294) 159 293

Passifs sectoriels directement associés à des actifs non courants détenus en vue de la vente – – – 7 911 – – 7 911

Investissements (**) 399 243 32 149 25 390 5 343 – – 462 125

(**) Investissements incorporels et corporels hors activités destinées à être cédées.

Pour l’année 2005, elle se présentait comme suit (y compris l’activité Distribution destinée à être cédée) :

Remorquage&

(en milliers d’euros) Offshore Sauvetage Vrac Corporate Distribution Éliminations Total

Chiffre d’affaires hors groupe 277 227 114 903 182 904 39 427 407 560 – 1 022 021

Coûts des ventes & coûts généraux (161 673) (87 029) (129 849) (28 578) (374 584) – (781 713)

Excédent brut d’exploitation 115 554 27 874 53 055 10 849 32 976 – 240 308

Amortissement / provision (*) (57 105) (12 269) (2 906) (8 419) (10 601) – (91 300)

Autres charges et produits opérationnels – – – (849) – – (849)

Résultat opérationnel 58 449 15 605 50 149 1 581 22 375 – 148 159

Quote-part des sociétés mises en équivalence nette des écarts d’acquisition 42 – – – 5 073 – 5 115

(*) Dont perte de valeur sur actif – – – (2 476) – – (2 476)

Actifs sectoriels 1 187 334 441 083 119 882 432 407 91 314 (583 302) 1 688 718

Passifs sectoriels 315 134 149 587 49 338 159 358 – (531 521) 141 896

Investissements nets de cession 225 191 59 946 27 973 (223 210) – – 89 900

Page 126: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 85

Comptes consolidés

4.2 Information sectorielle de second niveau

La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique pour l’exercice 2006 est la suivante :

(en milliers d’euros) France International TOTAL

Offshore 10 616 365 956 376 572

Remorquage & Sauvetage 110 102 19 630 129 732

Vrac 27 089 142 156 169 245

Corporate 5 142 36 949 42 091

Total 152 949 564 691 717 640

Compte tenu des abandons d’activité, le chiffre d’affaires pour 2005 se ventilait comme suit :

(en milliers d’euros) France International TOTAL

Offshore 10 513 266 714 277 227

Remorquage & Sauvetage 99 003 15 900 114 903

Vrac 33 522 149 382 182 904

Corporate 3 388 36 039 39 427

Total 146 426 468 035 614 461

4.3 Information sectorielle complémentaire

Chiffre d’affaires Offshore

(en milliers d’euros) 2006 2005

Europe 71 247 62 307

Afrique 262 441 182 141

Amériques 33 933 30 401

Asie 8 951 2 378

Total 376 572 277 227

Page 127: BOURBON Document de Référence 2006

86 l BOURBON Rapport financier 2006

Comptes consolidés

5 INFORMATIONS DIVERSES

5.1 Obligations contractuelles et autres engagements hors bilan

(en milliers d’euros) 31.12.2006 31.12.2005

Nantissement hypothèques et sûretés réelles (voir note 3.14) 578 383 684 829

Aval, cautions et garanties données 134 596 28 760

Total engagements donnés 712 979 713 589

Aval, cautions et garanties reçues – –

Total engagements reçus – –

Les obligations contractuelles se ventilent comme suit :

Paiements dus par périodeMoins de De 2 Supérieur

(en milliers d’euros) Total 1 an à 5 ans à 5 ans

Obligation en matière de location financement 84 104 4 347 20 223 59 534

Contrats de location simple 3 051 339 1 356 1 356

Solde à payer sur commandes de navires en cours de construction 777 862 376 799 401 063 –

Total 865 017 381 485 422 642 60 890

La présentation ci-dessus n’omet aucun engagement hors-bilan significatif.

5.2 Résultat net par action

5.2.1 Résultat net de base par action

La détermination du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de chaque période est présentéeci-dessous :

31.12.2006 31.12.2005

Nombre moyen pondéré d’actions sur la période 50 125 269 49 375 434

Nombre moyen pondéré de titres d’autocontrôle détenus sur la période (30 952) (15 512)

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période 50 094 317 49 359 922

Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice 2006 tient compte du nombre moyen pondéréd’options de souscription d’actions levées au cours de la période.

Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice 2005 a été ajusté de façon à tenir compte de lamultiplication par deux du nombre d’actions intervenue au 1er juin 2006. Il tient également compte du nombre moyen pondéréd’options de souscription d’actions qui avaient été levées au cours de l’exercice et qui n’étaient pas encore incorporées au capitalsocial au 31 décembre 2005. Les actions créées suite à ces levées d’options ont fait l’objet d’une augmentation de capitalconstatée par le conseil d’administration du 20 mars 2006.

Page 128: BOURBON Document de Référence 2006

Pour chaque période présentée le résultat net de base par action s’établit donc comme suit :

31.12.2006 31.12.2005

Nombre moyen pondéré d’actions retenu pour le calcul du résultat netde base par action 50 094 317 49 359 922

Résultat net (en milliers d’euros)Consolidé part du groupe 152 891 205 039

Consolidé part du groupe – hors résultat des activités destinées à être cédées 145 015 188 212

Résultat net des activités destinées à être cédées 7 876 17 071

Consolidé part du groupe – hors plus-values nettes sur participations cédées 149 071 110 943

Consolidé part du groupe – hors plus-values nettes sur participations cédéeset résultat net des activités destinées à être cédées 141 195 93 872

Résultat net de base par action (en €)Consolidé part du groupe 3,05 4,15

Consolidé part du groupe – hors résultat des activités destinées à être cédées 2,89 3,81

Résultat net des activités destinées à être cédées 0,16 0,35

Consolidé part du groupe – hors plus-values nettes sur participations cédées 2,98 2,25

Consolidé part du groupe – hors plus-values nettes sur participations cédéeset résultat net des activités destinées à être cédées 2,82 1,90

5.2.2 Résultat net dilué par action

Conformément à IAS 33, le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action tient compte de l’effet dilutif dela levée des options de souscription d’actions, déterminé en fonction de la méthode du « rachat d’actions ». Le nombre moyenpondéré d’actions retenu pour le calcul du résultat net par action est ainsi augmenté des actions ordinaires potentielles dilutives.

La détermination du résultat dilué par action s’établit comme suit :

Nombre d’actions potentielles :

31.12.2006 31.12.2005

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période 50 094 317 49 359 922

Nombre moyen pondéré d’options de souscription d’actions dilutives aucours de la période 408 058 850 368

Nombre moyen pondéré d’actions potentielles 50 502 375 50 210 290

Conformément à IAS 33, la détermination du résultat net dilué par action pour 2005 ne tenait pas compte des plans d’optionsde souscription d’actions autorisés par les conseils d’administration des 8 mars 2005 et 5 décembre 2005 car ces options desouscription avaient un effet antidilutif.

BOURBON Rapport financier 2006 I 87

Comptes consolidés

Page 129: BOURBON Document de Référence 2006

Résultat net dilué par action :

31.12.2006 31.12.2005

Nombre moyen pondéré d’actions retenu pour le calcul du résultat netdilué par action 50 502 375 50 210 290

Résultat net (en milliers d’euros)Consolidé part du groupe 152 891 205 039

Consolidé part du groupe – hors résultat des activités destinées à être cédées 145 015 188 212

Résultat net des activités destinées à être cédées 7 876 17 071

Consolidé part du groupe – hors plus-values nettes sur participations cédées 149 071 110 943

Consolidé part du groupe – hors plus-values nettes sur participations cédéeset résultat net des activités destinées à être cédées 141 195 93 872

Résultat net dilué par action (en €)Consolidé part du groupe 3,03 4,08

Consolidé part du groupe – hors résultat des activités destinées à être cédées 2,87 3,75

Résultat net des activités destinées à être cédées 0,16 0,34

Consolidé part du groupe – hors plus-values nettes sur participations cédées 2,95 2,21

Consolidé part du groupe – hors plus-values nettes sur participations cédéeset résultat net des activités destinées à être cédées 2,80 1,87

5.3 Effectifs et charges de personnel au 31 décembre 2006

Les effectifs salariés du groupe se ventilent comme suit :

Effectifs 31.12.2006 31.12.2005

Cadres 269 242

Employés et ouvriers 1 298 1 002

Personnel navigant 2 806 2 404

– Officiers 1 140 928

– Exécution 1 666 1 476

Total 4 373 3 648

L’évolution des charges de personnel est la suivante :

(en milliers d’euros) 31.12.2006 31.12.2005

Charges de personnel 157 442 134 148

5.4 Evénements post-clôture

Deuxième put Vindémia

BOURBON détient une participation résiduelle de 30 % dans Vindémia pour laquelle le groupe dispose d’options de vente (put)au profit du Groupe Casino en 2007, 2008 et 2009 (voir notes 2.2 et 3.19).Lors de la présentation de ses comptes annuels le 15 mars 2007, le Groupe Casino a annoncé une valorisation du prix d’exercice du« deuxième Put Vindémia » qui n’a pu être établie sur la base des comptes annuels de Vindémia pour l’exercice 2006 dans la mesureoù le conseil de surveillance de Vindémia, compétent en la matière, ne s’était pas encore prononcé sur l’arrêté desdits comptes.Estimant que la différence dans l’évaluation de ce prix d’exercice est « suffisamment significative », BOURBON a réagi dèsl’annonce de cette valorisation par voie d’un communiqué de presse.

88 l BOURBON Rapport financier 2006

Comptes consolidés

Page 130: BOURBON Document de Référence 2006

5.5 Opérations entre parties liées

Relations avec Financière du Pladen

La société Jaccar est actionnaire de BOURBON à hauteur de 23,75 %, qui détient elle-même 100 % de Bourbon Maritime. Encours d’exercice, Bourbon Maritime a cédé les titres qu’elle détenait dans le capital de la société Piriou à la société Financière duPladen, elle-même détenue à 39,24 % par la société Jaccar Holdings, filiale à 100 % de Jaccar. Le prix de cession des titres Pirious’est élevé à 4,5 millions d’euros.

Relations avec Sinopacific

Le Président Directeur Général de BOURBON est associé égalitaire dans la société de construction navale Sinopacific, au traversde la société Jaccar Holdings, filiale à 100 % de Jaccar.BOURBON, par l’intermédiaire d’une de ses filiales, Bourbon Supply Investissements, a acquis, sur l’exercice 2006, neuf naviresauprès du groupe Sinopacific pour un montant cumulé de 105 910 K€. De plus, au 31 décembre 2006, le montant descommandes en cours porte sur cinquante huit navires et s’établit à 670 374 K€, ayant généré des avances sur commandes àhauteur de 183 392 K€.

Relations avec Piriou et West Atlantic Shipyard

Le Président Directeur Général de BOURBON est indirectement associé dans la société de construction navale Piriou, et sa filialeWest Atlantic Shipyard, au travers de la société Financière du Pladen détenue à 39,24 % par la société Jaccar Holdings, filiale à100 % de Jaccar. BOURBON, par l’intermédiaire de ses filiales Bourbon Supply Investissements et Bourbon Offshore Interoil Shipping NavegacaoLda, a acquis sur l’exercice 2006 trois navires auprès de ces deux sociétés, pour un montant cumulé de 8 587 K€. Au31 décembre 2006, le montant des commandes en cours, passées par l’intermédiaire des filiales Bourbon SupplyInvestissements, Bourbon Offshore Interoil Shipping Navegacao Lda et Les Abeilles SAS, porte sur vingt navires et s’établit à77 313 K€, ayant généré des avances sur commandes à hauteur de 20 705 K€.

Relations avec SEAS

Le Président Directeur Général de BOURBON est directement associé dans la société de construction navale SEAS, détenue à100 % par la société Jaccar Holdings, elle-même filiale à 100 % de la société Jaccar. Au 31 décembre 2006, le montant des commandes en cours passées par BOURBON, par l’intermédiaire de sa filiale BourbonOffshore Craft, porte sur quatre navires et s’établit à 4 782 K€, ayant généré des avances sur commandes à hauteur de 401 K€.

5.6 Rémunération des dirigeants

La rémunération des mandataires sociaux est fixée par le conseil d’administration après avis du comité des rémunérations.

Les rémunérations au titre de l’exercice 2006 des mandataires sociaux en fonction pendant l’essentiel de l’année sont lessuivantes (hors jetons de présence) :

(en milliers d’euros) 2006

Rémunérations fixes

Salaires 389

Prestations de services 660

Rémunérations variables (*) 903

TOTAL 1 952

(*) Dont 153 milliers d'euros qui seront versés en 2007 au titre de l'année 2006.

BOURBON Rapport financier 2006 I 89

Comptes consolidés

Page 131: BOURBON Document de Référence 2006

5.7 Périmètre de consolidation

5.7.1 Liste des sociétés consolidées par intégration globale

% de contrôle du capital % d’intérêt du capitaldétenu directement détenu directementou indirectement ou indirectement Pays

2006 2005 2006 2005

BOURBON Société Mère Société Mère France (Paris)

Abeille Cilaos 100 100 99,95 99,95 France (La Réunion)

Abeille Mafate 100 100 99,95 99,95 France (La Réunion)

Aqua Service Réunion 51 51 51 51 France (La Réunion)

Avracs 100 100 100 100 France

Babor 100 100 100 100 France

Bourbon Assistance 100 100 100 100 France (La Réunion)

Bourbon Ben Luc 100 100 100 100 Vietnam

Bourbon Brazil Participacoes 100 100 100 100 Brésil

Bourbon Capital 100 100 100 100 Luxembourg

Bourbon Capital Elec USA 100 – 100 – États-Unis

Bourbon Capital Holdings USA 100 100 100 100 États-Unis

Bourbon Capital USA 100 100 100 100 États-Unis

Bourbon Interoil Nigeria Ltd 40 40 40 40 Nigeria

Bourbon Logistics Indonesia 95 – 95 – Indonésie

Bourbon Management (ex CFG) 100 100 100 100 France

Bourbon Maritime 100 100 100 100 France

Bourbon Offshore Asia 51 – 51 – Singapour

Bourbon Offshore Associates 100 100 100 100 États-Unis

Bourbon Offshore Crafts 100 100 100 100 France

Bourbon Offshore Gaia 50,8 50,8 50,8 50,8 France

Bourbon Offshore Greenmar 100 100 100 100 Suisse

Bourbon Offshore Holding 100 100 100 100 France

Bourbon Offshore I AS 75 75 75 75 Norvège

Bourbon Offshore I KS 80,26 80,26 75 75 Norvège

Bourbon Offshore II AS 100 75,5 100 75,5 Norvège

Bourbon Offshore II KS 100 77,95 100 75,5 Norvège

Bourbon Offshore III AS 80 80 80 80 Norvège

Bourbon Offshore III KS 85,52 85,52 80 80 Norvège

Bourbon Offshore Interoil Shipping-navegacao Lda 55 55 55 55 Portugal (Madère)

Bourbon Offshore Norway 100 100 100 100 Norvège

Bourbon Offshore Surf 100 100 100 100 France

Bourbon Offshore Triangle 70 – 70 – Égypte

Bourbon Supply Investissements 100 100 100 100 France

Cador 100 100 100 100 France

Challenge hypermarket 50 50 50 50 Ile Maurice

Chambon Offshore International 100 100 100 100 France

Cogerem GIE 100 100 99,98 99,98 France

Compagnie Financière de Bourbon 51 51 51 51 France (La Réunion)

Deepwaters Marine Eurofinance 100 100 100 100 États-Unis

90 l BOURBON Rapport financier 2006

Comptes consolidés

Page 132: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 91

% de contrôle du capital % d’intérêt du capitaldétenu directement détenu directementou indirectement ou indirectement Pays

2006 2005 2006 2005

Diamant Express – 97,93 – 97,93 France

Domaines de la Convenance 99,99 99,99 99,99 99,99 France (La Réunion)

DTI Océan Indien 100 100 100 100 Ile Maurice

Eidsurf – 51 – 51 Norvège

Elbuque Shipping Lda 100 100 51 51 Portugal (Madère)

Espace Bourbon Thang Long 65 65 65 65 Vietnam

Ex Commodo, SGPS Sociedade Unipessoal Lda 100 100 100 100 Portugal (Madère)

Financière Bourbon 100 100 100 100 France

Fipargest 100 100 100 100 France (La Réunion)

Flash Light - Exploracao de barcos Lda 100 100 51 51 Portugal (Madère)

Fructidor 100 100 100 100 France

Gestion SB GIE 92,86 92,86 92,86 92,86 France (La Réunion)

GIE Abeille Bourbon 99 99 99 99 France

GIE Abeille Liberté 99 99 99 99 France

GIE Abeille Nantes Saint-Nazaire 2004 100 100 100 100 France

GIE Abeilles Le Havre 2003 100 100 100 100 France

GIE AHTS 256 (Luzolo) 100 100 100 100 France

GIE AHTS 279 (Bourbon Aladin) 100 100 100 100 France

GIE AHTS 280 (Bourbon Apsara) 100 100 100 100 France

GIE AHTS 281 (Bourbon Alexandre) 100 100 100 100 France

GIE AHTS 610 Bourbon Sagitta 100 – 100 – France

GIE AHTS Argonaute 2004 100 100 100 100 France

GIE FSIV 252 Kemba 100 100 100 100 France

GIE FSIV 253 Surf Express 100 100 100 100 France

GIE FSIV 254 Bourbon Express 100 100 100 100 France

GIE FSIV 255 Bourbon Oceane 100 100 100 100 France

GIE N’DUVA 100 100 100 100 France

GIE PSV 114 (Bourbon Helios) 100 100 100 100 France

GIE PSV 115 (Bourbon Hermes) 100 100 100 100 France

GIE PSV 116 (Bourbon Hera) 100 100 100 100 France

GIE PSV Antenor 2004 100 100 100 100 France

GIE PSV Asterie 2004 100 100 100 100 France

GIE Remorqueurs Offshore 2003 (Nemed) 100 100 100 100 France

GIE Surfer 2003 100 100 100 100 France

GIE Surfer 2004 100 100 100 100 France

GIE Surfer 2005 100 100 100 100 France

GIE Surfer 2005 Bis 100 100 100 100 France

GIE Surfer 2006 100 – 100 – France

GIE Surfer 2006 Bis 100 – 100 – France

GIE VS 4501 (Athena) 100 100 100 100 France

Grena Navegacao Lda 100 100 100 100 Portugal (Madère)

H.S.O 100 100 100 100 France

Handy Bulk AG 100 100 100 100 Suisse

Comptes consolidés

Page 133: BOURBON Document de Référence 2006

92 l BOURBON Rapport financier 2006

% de contrôle du capital % d’intérêt du capitaldétenu directement détenu directementou indirectement ou indirectement Pays

2006 2005 2006 2005

Handy Shipping AG 99,95 99,95 99,95 99,95 Suisse

Ivoirienne de remorquage et de sauvetage 50,99 50,99 50,99 50,99 Côte d’Ivoire

Jade Navegacao Lda 100 100 100 100 Portugal (Madère)

La Petrussienne 50,8 50,8 25,9 25,9 Côte d’Ivoire

Lastro Companhia Internacional de Navegacao Lda 100 100 100 100 Portugal (Madère)

Latin quarter Servicos Maritimos Internacionais Lda 100 100 51 51 Portugal (Madère)

Les Abeilles 100 100 100 100 France

Les Abeilles Bordeaux 99,84 99,84 99,84 99,84 France

Les Abeilles Boulogne 100 100 100 100 France

Les Abeilles Brest 100 100 100 100 France

Les Abeilles Cameroun 98 98 98 98 Cameroun

Les Abeilles Côte d’Ivoire 99,6 99,6 99,6 99,6 Côte d’Ivoire

Les Abeilles Dunkerque 100 100 100 100 France

Les Abeilles International 100 100 100 100 France

Les Abeilles La Réunion 95,41 95,41 95,41 95,41 France (La Réunion)

Les Abeilles La Rochelle 100 100 100 100 France

Les Abeilles Le Havre 99,88 99,88 99,88 99,88 France

Les Abeilles Marseille-Fos (ex Société deremorquage portuaire et d'assistance enméditerranée) 100 100 100 100 France

Les Abeilles Saint-Nazaire 100 100 100 100 France

Les Abeilles Tanger Med 99,97 – 99,97 – Maroc

Les Villas du Lagon 100 100 100 100 France (La Réunion)

Mahe Cruise Ltd – 79,99 – 79,99 Seychelles

Mastshipping Shipping Lda 100 100 51 51 Portugal (Madère)

Motel Les Brisants 50 50 50 50 France (La Réunion)

Navegaceano Shipping Lda 100 100 51 51 Portugal (Madère)

O.D.B. 100 100 100 100 France

Offshore Structured Asset Finance 100 100 100 100 États-Unis

Onix Investimentos e Servicos Lda 100 100 100 100 Portugal (Madère)

Opale Shipping – 100 – 100 France (Guadeloupe)

Paris Shipping & Chartering 100 100 100 100 France

Placements Provence Languedoc 100 100 100 100 France

Recif SAS 99,12 99,12 98,45 98,45 France (La Réunion)

Sagrim 74,97 74,97 74,97 74,97 Madagascar

SCI Claire Fontaine 100 100 100 100 France (La Réunion)

Sehb Le Récif 99,79 99,79 98,75 98,75 France (La Réunion)

Sesac 100 100 100 100 France

Setaf 100 100 100 100 France

Setaf Saget 100 100 100 100 France

Setapar 100 100 100 100 France

Sinvrac 100 100 100 100 France

Société Mahoraise de remorquage desauvetage et de lamanage 100 100 100 100 Mayotte

Comptes consolidés

Page 134: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 93

% de contrôle du capital % d’intérêt du capitaldétenu directement détenu directementou indirectement ou indirectement Pays

2006 2005 2006 2005

Société nouvelle Arpec 100 100 100 100 France

Somarsal marine service (SMS) 100 100 100 100 France (Mayotte)

Sonasurf Internacional Shipping Lda 51 51 51 51 Portugal (Madère)

Sonasurf Jersey 100 100 51 51 Jersey

Sopade (Sté participation développement SAS) 100 100 100 100 France (La Réunion)

Sucrerie de Bourbon Gia Lai 51 51 51 51 Vietnam

Sucrerie de Bourbon Madagascar 100 100 100 100 Madagascar

Sucrerie de Bourbon Tay Ninh 100 100 100 100 Vietnam

Surf Viking AS 100 – 100 – Norvège

Tribor 100 100 100 100 France

Union des remorqueurs de Dakar 99,95 99,95 99,95 99,95 Sénégal

5.7.2 Liste des sociétés consolidées par intégration proportionnelle

% de contrôle du capital % d’intérêt du capitaldétenu directement détenu directementou indirectement ou indirectement Pays

2006 2005 2006 2005

Bourbon Gulf 49 – 49 – Qatar

Delba Maritima Navegacao 50 50 50 50 Brésil

Delba Operadora de Servicios Ltda 50 – 50 – Brésil

EPD Asia Group Ltd 50 – 50 – États-Unis

EPD Yangzhou Ltd 50 – 50 – Chine

Naviera Bourbon Tamaulipas 49 – 49 – Mexique

Servicios y Apoyos 49 – 49 – Mexique

Sonasurf Angola 50 50 50 50 Angola

Toesa 50 – 50 – Uruguay

Comptes consolidés

Page 135: BOURBON Document de Référence 2006

94 l BOURBON Rapport financier 2006

5.7.3 Liste des sociétés consolidées par mise en équivalence

% de contrôle du capital % d’intérêt du capitaldétenu directement détenu directementou indirectement ou indirectement Pays

2006 2005 2006 2005

Rigdon Marine Corporation 40,26 40,26 40,26 40,26 États-Unis

Rigdon Marine LLC 24,5 24,5 24,5 24,5 États-Unis

Agence rialto 30 30 30 30 France (La Réunion)

Austral d’Investissement 30 30 30 30 Ile Maurice

Bourbon Distribution Mayotte 30 30 21 21 France (Mayotte)

Carmart 30 30 30 30 Ile Maurice

Cie Mauricienne d'Hypermarché Ltd 30 30 23,98 23,98 Ile Maurice

Distri-Food 30 30 22,8 22,8 France (La Réunion)

Espace Bourbon An Lac 30 30 24 24 Vietnam

Espace Bourbon Dong Nai 30 30 19,5 19,5 Vietnam

Espace Bourbon Hai Fon 30 – 30 – Vietnam

Fim Colimo 30 30 30 30 France (La Réunion)

Grains du Capricorne 30 30 30 30 France (La Réunion)

Home City 30 30 30 30 France (La Réunion)

Magma 30 30 21 21 France (La Réunion)

Mayotte Distribution 30 30 20,98 20,98 France (Mayotte)

Ortem 30 30 23,98 23,98 Ile Maurice

S2FOI 30 30 22,8 22,8 France (La Réunion)

Salaison de Bourbon 30 30 26,78 26,78 France (La Réunion)

Sapmer Distribution de marques 30 30 30 30 France (La Réunion)

Saprim 30 30 29,76 29,76 France (La Réunion)

SCI Armagnac 30 30 29,7 29,7 France (La Réunion)

SCI Badamier 30 30 30 30 France (La Réunion)

SCI des Centres commerciaux 30 30 30 30 France (La Réunion)

SCI du Chaudron 30 30 30 30 France (La Réunion)

SCI Jacaranda 30 30 30 30 France (La Réunion)

SCI Kerveguen 30 30 29,7 29,7 France (La Réunion)

SCI Ligne du Paradis 30 30 29,7 29,7 France (La Réunion)

SCI Omega 30 30 30,07 30,07 France (Mayotte)

SCI Timur 30 30 30 30 France (La Réunion)

SCI Toscane 30 30 21,01 21,01 France (La Réunion)

SCI Vava Industrie 30 30 29,7 29,7 France (La Réunion)

SCIM3 30 30 21 21 France (La Réunion)

Score Digue 30 30 29,94 29,94 Madagascar

Score Madagascar 30 30 29,39 29,39 Madagascar

Selata(n) Indah 30 30 30 30 France (Mayotte)

SEMS SA 30 30 29,76 29,76 France (La Réunion)

Sicre 30 30 30 30 France (La Réunion)

SNIE Distribution 30 30 21 21 France (Mayotte)

Société de restauration rapide de la Réunion – S3R 30 30 30 30 France (La Réunion)

Société des Hypermarchés bénédictins 30 30 30 30 France (La Réunion)

Comptes consolidés

Page 136: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 95

% de contrôle du capital % d’intérêt du capitaldétenu directement détenu directementou indirectement ou indirectement Pays

2006 2005 2006 2005

Sodexmar 30 30 30 30 France (La Réunion)

Sodimar 30 30 30 30 France (La Réunion)

Sofimex 30 30 30 30 France

Sogim 30 30 30 30 France (La Réunion)

Sogramo 30 30 30 30 France (La Réunion)

Somags (exploitation des magasins CORA & SPAR) 30 30 30 30 Ile Maurice

Sorecom 30 30 30 30 France (La Réunion)

Soretravi 30 30 30 30 France (La Réunion)

Sormac 30 30 30 30 France (La Réunion)

Spar Mauritius 30 30 30 30 Ile Maurice

SSTIC – Prestations informatiques 30 30 30 30 France (La Réunion)

Transit SNIE 30 30 20,89 20,89 France (Mayotte)

Usine de Traitement de Viande – UTV 30 30 21 21 France (Mayotte)

UTV Investissement SNC 30 30 21 21 France (Mayotte)

Vindémia 30 30 30 30 France (La Réunion)

Wheathervane Ltd 30 30 30 30 Ile Maurice

Zoom Madagascar – 30 – 29,39 Madagascar

Comptes consolidés

Page 137: BOURBON Document de Référence 2006

96 l BOURBON Rapport financier 2006

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptesconsolidés au 31 décembre 2006

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptesconsolidés de la société BOURBON relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimerune opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise enœuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomaliessignificatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans cescomptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêtédes comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable àl’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, régulierset sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constituépar les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nousportons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 1.5.6 de l’annexe aux états financiers expose les méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à l’amortissementdes navires.

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons vérifié le caractère appropriédes méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leurensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion,conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincéritéet leur concordance avec les comptes consolidés.

Lyon et Marseille, le 24 avril 2007

Les commissaires aux comptes

EurAAudit C.R.C. Deloitte & AssociésCabinet Rousseau Consultants

Jean-Marc ROUSSEAU Vincent GROS

Comptes consolidés

Page 138: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 97

Comptes

sociauxSommaire

98 I Bilan de la société mère au 31 décembre

100 I Compte de résultat de la société mère

102 I Notes annexes aux états financiers de la société mère

116 I Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux

117 I Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements

réglementés

Page 139: BOURBON Document de Référence 2006

EXERCICE 2006 2005

Amortissements (en milliers d’euros) Brut et provisions Net Net

ACTIF

I. ACTIF IMMOBILISÉ

Immobilisations incorporelles

Autres immobilisations incorporelles – – – –

Immobilisations corporelles

Terrains – – – –

Constructions – – – –

Autres immobilisations corporelles – – – –

Immobilisations en cours – – – –

Immobilisations financières

Titres de participation 349 060 79 589 269 471 268 237

Créances rattachées à des participations 100 504 – 100 504 –

Prêts – – – 1 074

TOTAL I 449 564 79 589 369 975 269 311

II. ACTIF CIRCULANT

Stocks

En cours de production – – – –

Avances et acomptes commandes – – – –

Créances

Clients et comptes rattachés 871 733 138 178

Autres créances 78 161 3 345 74 816 81 080

Divers

Valeurs mobilières de placement 2 115 – 2 115 5 788

Disponibilités 926 – 926 10 800

Charges constatées d’avance 25 – 25 53

TOTAL II 82 098 4 078 78 020 97 900

Charges à répartir sur plusieurs exercices – – – –

Écart de conversion actif 46 – 46 18

TOTAL GÉNÉRAL 531 708 83 667 448 041 367 229

98 l BOURBON Rapport financier 2006

Bilan de la société mère au 31 décembre

Comptes sociaux

Page 140: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 99

(en milliers d’euros) 2006 2005

PASSIF

I. CAPITAUX PROPRES

Capital social 31 884 31 267

Primes d'émission 51 452 46 585

Réserve légale 3 127 3 127

Réserves réglementées 15 395 15 395

Autres réserves 209 122 53 186

Report à nouveau 16 6

Résultat de l'exercice 14 656 181 000

Subventions d'investissements – –

TOTAL I 325 652 330 566

II. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Pour risques 6 075 6 509

Pour charges – –

TOTAL II 6 075 6 509

III. DETTES

Emprunt obligataire convertible – –

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 106 345 8 219

Emprunts et dettes financiers divers 1 908 10 454

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours – –

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 588 1 459

Dettes fiscales et sociales 514 3 111

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 172 544

Autres dettes 4 414 6 241

Produits constatés d’avance – 5

TOTAL III 115 941 30 034

Écart de conversion passif 373 120

TOTAL GÉNÉRAL 448 041 367 229

Comptes sociaux

Page 141: BOURBON Document de Référence 2006

100 l BOURBON Rapport financier 2006

(en milliers d’euros) 2006 2005

I. PRODUITS D'EXPLOITATIONProduction vendue de services 1 204 1 534 Chiffre d’affaires 1 204 1 534Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges 84 1 221 Autres produits – (4)

TOTAL I 1 288 2 751

II. CHARGES D’EXPLOITATION Autres achats et charges externes 3 423 4 973 Impôts, taxes et versements assimilés 428 8 Dotations aux amortissements – 991 Dotations aux provisions (actif circulant) 700 1 138 Autres charges 7 342

TOTAL II 4 558 7 452

Résultat d’exploitation (3 270) (4 701)

III. PRODUITS FINANCIERSProduits financiers de participation 12 641 16 922 Produits autres valeurs mobilières et créances de l’actif imm. 2 22 Autres intérêts et produits assimilés 3 804 2 547 Reprises sur provisions et transferts de charges 668 4 587 Différences positives de change 168 505 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 93 162

TOTAL III 17 376 24 744

IV. CHARGES FINANCIÈRES Dotations financières aux amortissements et provisions 179 6 400 Intérêts et charges assimilées 3 218 6 810 Différences négatives de change 770 1 855 Charges nettes sur cessions de valeurs mob. de placement – –

TOTAL IV 4 167 15 064

Résultat financier 13 209 9 680Résultat courant 9 939 4 979

Compte de résultat de la société mère

Comptes sociaux

Page 142: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 101

(en milliers d’euros) 2006 2005

V. PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits sur opérations de gestion – 1 315 Produits sur opérations de capital 1 248 222 696 Reprises sur provisions et transferts de charges 32 27 774

TOTAL V 1 280 251 785

VI. CHARGES EXCEPTIONNELLESCharges sur opérations de gestion – 1 416 Charges sur opérations de capital 768 66 270 Dotations aux amortissements et provisions 206 5 747

TOTAL VI 974 73 433

Résultat exceptionnel 306 178 353

VII. IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES (4 411) 2 331

Total des produits 19 944 279 280 Total des charges 5 288 98 280

RÉSULTAT DE L'EXERCICE 14 656 181 000

Comptes sociaux

Page 143: BOURBON Document de Référence 2006

102 l BOURBON Rapport financier 2006

Comptes sociaux

Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2006 dont le total est de 448 041 K€ et au compte derésultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénéfice de 14 656 K€.L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006.Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.Les comptes annuels ont été établis le 19 mars 2007 par le conseil d’administration.

1. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions duCode de commerce et au décret comptable du 29 novembre 1983, dans le respect du principe de prudence et del’indépendance des exercices et en présumant la continuité de l’exploitation.La présentation des comptes annuels tient compte des dispositions du règlement 99-03 du Comité de RéglementationComptable.L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques.

2. CAPITAUX PROPRES

2.1 Composition du capital social

Le capital social d’un montant de 31 884 K€ est divisé en 50 195 528 actions soit :

Capital au 31 décembre 1988 566 004 actions 8 628 K€

Augmentation de capital suivant AGE du 10 novembre 1989 141 501 actions 2 157 K€

Augmentation de capital par incorporation de primes d'émission suivant AGE du 6 juillet 1992 141 501 actions 2 157 K€

Fusion absorption SAPMER suivant AGE du 18 décembre 1992 3 504 actions 53 K€

Augmentation de capital par incorporation de primes d'émission suivant AGE du 18 juin 1993 142 085 actions 2 166 K€

Augmentation de capital suivant AGE du 17 juin 1994 99 459 actions 1 516 K€

Décision de l’AGE du 17 juin 1994 : division par 4 de la valeur nominale des actions ce qui porte le nombre d’actions de 1 094 054 à 4 376 216 actions.

Augmentation de capital suivant AGE du 15 novembre 1995 1 080 247 actions 4 117 K€

Augmentation de capital suivant AGM du 12 octobre 1996 96 727 actions 368 K€

Augmentation de capital par attribution d’actions gratuites suivant AGM du 25 mai 2000 555 319 actions 2 116 K€

Augmentation de capital par attribution d’actions gratuites par voie d’incorporation du poste prime d’émission (1 action gratuite pour 11 détenues) suivant AGM du 30 mai 2002 555 319 actions 2 116 K€

Augmentation de capital suivant CA du 12 juillet 2002 (9 100 actions nouvelles + 1 820 gratuites) 10 920 actions 42 K€

Augmentation de capital suivant CA du 9 septembre 2002(297 710 actions nouvelles + 59 542 gratuites) 357 252 actions 1 362 K€

Notes annexes aux états financiers de la société mère

Page 144: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 103

Comptes sociaux

Augmentation de capital par attribution gratuite par voie d’incorporation du poste primed’émission (1 action nouvelle pour 6 actions anciennes détenues) suivant l’AGM du 8 juin 2004 1 172 000 actions 4 467 K€

Fusion absorption de la Financière Jaccar par BOURBON, par émission de 2 485 401 actions, suivi d’une réduction de 2 485 401 actions.

Décision de l’AGE du 23 août 2004 : division par 3 de la valeur nominale des actions ce qui porte le nombre d’actions de 8 204 000 à 24 612 000 actions.

Levées d’options (plan n°1) exercées entre le 1er octobre 2005 et le 31 mai 2006 449 238 actions 571 K€

Décision de l’AGE du 23 mai 2006 (effet au 1er juin 2006) : multiplication par 2 du nombre d’actions ce qui porte le nombre d’actions de 25 061 238 à 50 122 476 actions.

Levées d’options (plan n°1) exercées entre le 1er juin 2006 et le 31 décembre 2006 73 052 actions 47 K€

Les actions de valeur nominale 15,24 euros ont été convertiesen actions de 3,81 euros, soit la conversion de 1 094 054actions anciennes en 4 376 216 actions nouvelles à compterdu 17 juin 1994.

Il a été émis au cours de l’exercice 1998, 306 810 bons desouscription d’actions au prix unitaire de 3,05 euros. Ces bonsont donné le droit à leur titulaire de souscrire à une action parbon, au prix de 57,93 euros l’action, à tout moment entre le1er juillet 1999 et le 15 septembre 2002.

Par ailleurs, dans le cadre de l’attribution gratuite d’une actionnouvelle pour dix anciennes (assemblée générale mixte du25 mai 2000), la somme nécessaire pour attribuer le mêmenombre d’actions gratuites que s’ils avaient été actionnairesaux porteurs des 306 810 bons qui exerceraient leurs droits, aété virée sur un compte de réserve indisponible.

L’augmentation de capital réalisée suite à l’assemblée généralemixte du 30 mai 2002 a permis la création de 555 319 actionsattribuées gratuitement aux actionnaires, à raison d’une actionnouvelle pour onze actions anciennes. Dans le cadre de cetteattribution d’actions, une somme de 116 933 eurosreprésentant 30 681 actions, a été virée à un compte deréserve indisponible, par prélèvement sur le poste primed’émission, pour attribuer aux porteurs des 306 810 bons desouscription le même nombre d’actions gratuites que s’ilsavaient été actionnaires.

Sur les 306 810 bons de souscription émis en septembre1998 donnant droit de souscrire à une action de la société parbon au prix de 57,93 euros par action, 9 100 bons desouscription d’actions ont été exercés le 31 mai 2002. À cetitre, 10 920 actions ont été émises pour tenir compte del’attribution des actions gratuites à partir du 21 juin 2002.

Les 297 710 bons de souscription d’actions restants ont étéexercés le 6 septembre 2002. Le montant global de lasouscription de 17 246 K€ a été enregistré pour un total de357 252 actions :• actions provenant des BSA 297 710• actions gratuites AGE du 25 mai 2000 29 771• actions gratuites AGE du 30 mai 2002 29 771

L’assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2004 a décidéd’augmenter le capital de 4 466 726 euros pour le porter de26 800 538 euros à 31 267 264 euros, par voied’incorporation du poste « Prime d’émission », et par créationde 1 172 000 actions attribuées gratuitement aux actionnaires.

Au terme d’un projet de fusion, la société Financière Jaccar afait apport de la totalité de son actif, moyennant la prise encharge de la totalité de son passif, d’un montant de48 865 667 euros.

En conséquence, l’assemblée générale a décidé d’augmenterle capital social d’un montant de 9 472 434 euros pour leporter de 31 267 264 euros à 40 739 698 euros, au moyende la création de 2 485 401 actions nouvelles au nominal de3,81123 euros chacune entièrement libérées ; ces actionsétant rémunérées par l’attribution aux actionnaires de2 485 401 actions nouvelles au nominal de 3,81123 euroschacune, entièrement libérées ; ces actions ont été attribuéesaux actionnaires de la société Financière Jaccar à raison de1 033 actions de la société BOURBON pour 1 000 actions dela société Financière Jaccar.

La différence entre le montant de l’actif net apporté par lasociété Financière Jaccar et le montant de l’augmentation decapital ci-dessus, différence égale à 39 393 233 euros,constitue une prime de fusion qui a été inscrite au passif dubilan dans un compte intitulé « prime de fusion ».

L’assemblée générale extraordinaire ayant pris acte que lasociété Financière Jaccar détenait 2 485 401 actionsBOURBON, société absorbante, représentant la valeurd’apport de 48 865 667 euros, a décidé de réduire lecapital de 9 472 434 euros par l’annulation de ces 2 485 401actions apportées lors de la fusion et de ramener la prime defusion à zéro en débitant le compte correspondant de39 393 233 euros.

L’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2006 a adoptéla multiplication par deux du nombre d’actions de la société detelle sorte qu’il soit attribué à chaque actionnaire deux actionspour une action détenue .

Page 145: BOURBON Document de Référence 2006

104 l BOURBON Rapport financier 2006

Comptes sociaux

Sur la base du nouveau nominal, les levées d’options exercées sur 2006 se sont traduites par la création de 971 528 actions etune augmentation de capital de 617 118 euros. L’excédent du prix de souscription sur la valeur nominale a été porté en primed’émission, soit un montant de 4 867 157 euros.

Nombre de titres

À la clôture de Créés pendant Remboursés Valeur Catégorie de titres l’exercice l’exercice pendant l’exercice nominale

Actions ordinaires 50 195 528 25 583 528 – 0,64

Nombre de droits de vote :

Nombre d’actions en circulation 50 195 528

Nombre d’actions auto-détenues privées de droits de vote 43 936

Nombre d’actions ayant le droit de vote 50 151 592

2.2 Variation des capitaux propres

(en milliers d’euros) Exercice N

A Situation à l’ouverture de l’exercice :1 Capitaux propres à la clôture de l’exercice N-1 avant affectations 330 566

2 Distributions sur résultats antérieurs autorisées par l’AGO 25 046

B Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs 305 520

C Variations en cours d’exercice :1 Variation du capital 617

2 Variation des primes liées au capital 4 867

3 Variation des réserves, report à nouveau (8)

D Total variations de l’exercice 5 476

E Situation à la clôture de l’exercice :Capitaux propres au bilan de clôture de l’exercice N avant AGO(= B +/- D) 310 996

3. PARTS BÉNÉFICIAIRES

Néant.

4. ÉCARTS DE RÉÉVALUATION

Néant.

Page 146: BOURBON Document de Référence 2006

Comptes sociaux

5. IMMOBILISATIONS BRUTES

(en milliers d’euros) 31.12.2005 Augmentations Diminutions 31.12.2006

Participations 347 708 1 936 (1) 584 (2) 349 060

Créances rattachées à des participations – 100 504 (3) – 100 504

Autres immobilisations financières 1 074 – 1 074 (4) –

Total 348 782 102 440 1 658 449 564

(1) Les acquisitions de titres de participation de l’exercice sont les suivantes :Bourbon Ben Luc (*) 1 881 K€

Bourbon Axa Investment Fund 52 K€

Bourbon Management 3 K€

(*)BOURBON a constaté la part de capital souscrit non appelé dans sa filiale Bourbon Ben Luc, pour un montant de 1 881 K€.(2) Les diminutions du poste « Participations » concernent :

Brasseries de Bourbon 120 K€

Sems 1 K€

Sucrerie Bourbon Gia Lai(**) 463 K€

Notre société a cédé ses participations dans les filiales Brasseries de Bourbon et Sems. Les transactions ont été réalisées pour un montant total de 810 K€.(**) Remboursement du montant diminué du capital pour un montant de 510 KUSD.

(3) Les créances rattachées à des participations sont représentées par une avance bloquée et rémunérée de 100 M€. Les intérêts courus se montent à 504 K€ au31 décembre 2006.

(4) Au 31 décembre 2005, il s’agissait d’un dépôt bancaire à terme mis en place dans le cadre de la garantie donnée en faveur du GIE Frédéric Bail. Cette opérationa été dénouée sur l’exercice 2006.

6. AMORTISSEMENTS

Néant.

7. PROVISIONS

(en milliers d’euros) 31.12.2005 Augmentations Diminutions 31.12.2006

Provisions pour risques et charges

Provisions pour garantie de passif sur cessions de titres(1) 5 489 206 – 5 695

Provisions pour pertes de change(2) 80 60 18 122

Autres provisions pour risques et charges(3) 940 – 682 258

s/Total 6 509 266 700 6 075

Provisions pour dépréciation

Participations(4) 79 471 118 – 79 589

Comptes clients 783 34 84 733

Autres provisions (comptes courants)(5) 2 678 667 – 3 345

s/Total 82 932 819 84 83 667

Total 89 441 1 085 784 89 742

Dont dotations et reprises

– d’exploitation 700 84

– financières 179 668

– exceptionnelles 206 32

BOURBON Rapport financier 2006 I 105

Page 147: BOURBON Document de Référence 2006

106 l BOURBON Rapport financier 2006

Comptes sociaux

(1) Une actualisation de la provision pour garantie de passif a été réalisée (intérêts moratoires). La provision pour garantie de passif est constatée au titre des garantiesde passif données lors de la cession des activités Sucre Réunion/Négoce Europe.

(2) Une provision pour risque de change de 122 K€ a été comptabilisée. Sur cette somme, 76 K€ se rapportent au remboursement de capital de SB Gia Lai et46 K€ couvrent des avances en comptes courants consenties en devises.

(3) Les reprises de provisions concernent une provision constatée au 31 décembre 2005 sur la rémunération des swaps de taux relatifs au crédit syndiqué remboursépar anticipation en 2005, qui avait été évalué à 650 K€, ainsi qu’une provision pour litige devenue sans objet.Le solde de 258 K€ représente le risque judiciaire sur les honoraires relatifs à une opération immobilière abandonnée.

(4) Nos participations dans les hôtels ont fait l’objet d’une dépréciation sur la base de leur valeur vénale. Les titres Innodis (Happy World Food) ont été valorisés àla valeur du marché mauricien (Stock Exchange of Mauritius) et ceux de Duhaco et de Alliance Asie, en valeur liquidative.

(5) La dépréciation des comptes courants porte sur les filiales suivantes : Hôtel Le Récif, Les Villas du Lagon et Les Domaines de la Convenance.

8. FRAIS D’ÉTABLISSEMENT

Néant.

9. FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Néant.

10. FONDS COMMERCIAL

Néant.

11. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Néant.

12. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Néant.

13. TITRES IMMOBILISÉS

Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, à l’exclusiondes frais engagés pour leur acquisition.À la clôture de l’exercice, la valeur d’inventaire des titres a été appréciée sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus,corrigés pour tenir compte des plus ou moins-values latentes éventuelles. Pour les titres de sociétés faisant l’objet d’une cotationsur un marché réglementé, la valeur d’inventaire retenue correspond au cours moyen du dernier mois. La valeur d’inventaire destitres en devises est convertie au cours de change à la date de clôture de l’exercice.Si nécessaire, la valeur brute des titres a été ramenée à cette valeur d’inventaire par la constitution d’une provision.À l’occasion de la cession d’une fraction d’un ensemble de titres conférant les mêmes droits, la valeur d’entrée de la fractioncédée est estimée suivant la méthode « FIFO ».

14. CRÉANCES IMMOBILISÉES

Au 31 décembre 2005, cette créance représentait un dépôt à terme au Crédit Lyonnais d’un montant de 1 070 K€, en garantied’espèces pour le compte du GIE Frédéric Bail dans la cession des activités Sucre Réunion/Négoce Europe. Cette créance a étésoldée au cours de l’exercice 2006.

Page 148: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 107

Comptes sociaux

15. STOCKS ET ENCOURS

Néant.

16. DIFFÉRENCES D’ÉVALUATION SUR LES ÉLÉMENTS FONGIBLES DU STOCK

Néant.

17. CRÉANCES ET DETTES

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Des provisions pour dépréciation de créances ont étéconstituées pour pallier les éventuels risques de non-recouvrement.

(en milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an

État des créances

Créances rattachées à des participations(1) 100 504 100 504 –

Clients douteux ou litigieux 733 733 –

Autres créances clients 138 138 –

Taxe sur la valeur ajoutée 131 131 –

Impôts sur les bénéfices – – –

Groupe et associés(2) 77 052 77 052 –

Débiteurs divers(3) 978 978 –

Charges constatées d’avance 25 25 –

Total 179 561 179 561

Prêts accordés –

Prêts remboursés 1 074

(1) Les créances rattachées à des participations concernent une avance bloquée et rémunérée d’un montant en principal de 100 M€.(2) Les créances « Groupes et associés » sont représentées à hauteur de 70 M€ par un compte courant bloqué et rémunéré.(3) Le poste « Débiteurs divers » a enregistré les variations suivantes au cours de l’exercice : remboursement de 57 M€ d’avance de trésorerie par Bourbon Capital

et paiement par CBo Territoria de sa créance sur cession de titres de participation pour un montant de 1,5 M€.

(en milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus De 1 an à 5 ans À plus de 5 ans

État des dettes

Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit(1)

– à 1 an maximum à l’origine 100 504 100 504 – –

– à plus de 1 an à l’origine 5 841 154 5 687 –

Emprunts et dettes financières divers – – – –

Fournisseurs et comptes rattachés 588 588 – –

Autres impôts, taxes et assimilés 513 513 – –

Dettes sur immobilisations 2 172 2 172 – –

Groupe et associés 6 023 6 023 – –

Autres dettes 300 300 – –

Total 115 941 110 254 5 687

Emprunts souscrits 100 505

Emprunts remboursés 610

(1) Pour financer notre besoin en fonds de roulement, une ligne de crédit de 100 M€ nous a été consentie par des établissements bancaires, suivant conventionde crédit du 10 mai 2006. Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d’un an concernent un prêt à moyen terme remboursable in fineet pour lequel un swap de taux d’intérêts a été mis en place.

Page 149: BOURBON Document de Référence 2006

108 l BOURBON Rapport financier 2006

Comptes sociaux

18. AVANCES AUX DIRIGEANTS

Conformément aux articles L. 225-43 et L. 223-21 du Code de commerce, aucune avance ou crédit n’a été alloué aux dirigeantsde la société.

19. OBLIGATIONS CONVERTIBLES, ÉCHANGEABLES ET TITRES SIMILAIRES

Néant.

20. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

La valeur de marché des titres détenus s’élève à 2 125 K€.

Les actions propres détenues ont été évaluées à la date de clôture en fonction des cours de Bourse au 29 décembre 2006 etpour les autres valeurs mobilières de placement suivant leur valeur estimée en fin d’exercice. Il n’y a pas de moins-values latentesconstatées au 31 décembre 2006.

Dans le cadre de la régularisation du cours sur le marché, l’assemblée générale mixte du 23 mai 2006 a autorisé la société àracheter ses propres actions.

La société CM CIC Securities nous a communiqué la situation du contrat de liquidité, arrêtée au 29 décembre 2006. Lescaractéristiques des valeurs mobilières détenues pour notre compte sont reprises dans les tableaux ci-dessous :

(en milliers d’euros) Brutes Provisions Nettes Valeur d’inventaire

Titres cotés

Actions BOURBON 1 826 – 1 826 1 829

Sicav Trésoricic 289 – 289 296

Total 2 115 – 2 115 2 125

(en quantité) Au 01.01.2006 Au 31.12.2006

Actions BOURBON 660 43 936

Sicav Trésoricic – 5 000

Total 660 48 936

21. DISPONIBILITÉS

Les liquidités disponibles en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale, soit 926 K€.

22. CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE

(en milliers d’euros) 31.12.2006 31.12.2005

Charges constatées d’avance 25 53

Produits constatés d’avance – 5

Total 25 58

Les charges constatées d’avance se rapportent aux commissions de garantie du CRCAMR dans le cadre des acquisitions des titresde Vindémia, et à la rémunération de tenue de compte de CM CiC Securities et sont par nature à rattacher au résultatd’exploitation.

Page 150: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 109

Comptes sociaux

23. CHARGES À RÉPARTIR

Néant.

24. PRIMES DE REMBOURSEMENT DES OBLIGATIONS

Néant.

25. ÉCART DE CONVERSION SUR CRÉANCES ET DETTES EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

Les créances et les dettes en devises ont été converties et comptabilisées en euros sur la base du dernier cours de change connu.Les pertes latentes ont entraîné la constitution d’une provision pour risques et charges.

Écart de conversionÉcart de conversion Actif brut

(en milliers d’euros) Actif au 31.12.2006 au 31.12.2005

Postes concernés Total Provisions Netpour risques

Comptes courants 46 46 – 18

Écart de conversionÉcart de conversion Passif

(en milliers d’euros) Passif au 31.12.2006 au 31.12.2005

Postes concernés

Dettes fournisseurs 373 120

26. ÉLÉMENTS CONCERNANT PLUSIEURS POSTES DE BILAN

26.1 Actif

(en milliers d’euros) 31.12.2006 31.12.2005

Produits à recevoir et comptes de régularisation de l’actif (1) 803 55

Opérations d’exploitation 803

Opérations financières –

Effets de commerce – –

Entreprises liées 526 489 414 428

Participations 348 664

Créances rattachées à des participations 100 504

Prêts –

Clients et comptes rattachés 561

Autres créances 76 760

Total 527 292 414 483

(1) Les produits à recevoir « Groupe » concernent les intérêts courus sur compte courant bloqué, rémunéré.

Page 151: BOURBON Document de Référence 2006

110 l BOURBON Rapport financier 2006

Comptes sociaux

26.2 Passif

(en milliers d’euros) 31.12.2006 31.12.2005

Charges à payer et comptes de régularisation du passif (2) 257 195

Opérations d’exploitation 257

Opérations financières –

Effets à payer – –

Entreprises liées 8 195 6 756

Emprunts et dettes financières diverses 1 772

Fournisseurs et comptes rattachés 2 429

Autres 3 994

Total 8 452 6 951

(2) Les charges à payer « Groupe » correspondent à des factures non parvenues.

27. VENTILATION DU MONTANT NET DU CHIFFRE D’AFFAIRES

(en milliers d’euros) 31.12.2006 31.12.2005

Par secteur d’activitéPrestations 1 204 1 534

Total 1 204 1 534Par secteur géographiqueLa Réunion 304 358

Métropole 0 0

Autres 900 1 176

Total 1 204 1 534

28. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Les membres du conseil d’administration, y compris son Président ainsi que les membres du comité des rémunérations et ducomité d’audit, ont perçu globalement, en raison de leurs fonctions, une rémunération de 101 K€ au titre des jetons de présence.Cette somme a été versée au cours de l’exercice 2006.

Page 152: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 111

Comptes sociaux

29. DÉTAIL DES CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

(en milliers d’euros) 31.12.2006

29.1 Charges exceptionnelles 974Sur opérations de gestion –

Sur opérations de capital 768

Valeur nette comptable des titres de participation cédés 121

Rachats d’actions propres 626

Autres 21

Dotations exceptionnelles sur amortissements et provisions 206

Provision pour garanties de passif 206

Provision pour risques judiciaires –

29.2 Produits exceptionnels 1 280Sur opérations de gestion –

Sur opérations de capital 1 248

Produits de cession de titres de participation 810

Rachat d’actions propres 307

Prescriptions fiscales 117

Autres 14

Reprises sur provisions et transferts de charges 32

Reprise provisions pour litige 32

30. ENTREPRISES LIÉES

(en milliers d’euros) 31.12.2006 31.12.2005

Charges financières 2 –

Produits financiers (1) 16 068 19 176(1) Les produits financiers « Groupe » sont représentés par des produits de participation pour un montant de 12 324 K€ et par la rémunération des comptes courants

pour un montant de 3 744 K€.

31. IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Répartition Résultat Résultat net

(en milliers d’euros) avant impôt Impôt dû après impôt

Résultat courant 9 939 216 9 723

Résultat exceptionnel à court terme (383) (1 524) 1 141

Résultat exceptionnel à long terme 689 55 634

Boni d’intégration fiscale (3 158) 3 158

RÉSULTAT COMPTABLE 10 245 (4 411) 14 656

Le résultat courant a fait l’objet de réintégrations (charges non déductibles du résultat courant) et de déductions (produits nontaxables du résultat courant) fiscales pour déterminer une assiette taxable au taux de droit commun.

La même méthode a été utilisée pour déterminer le résultat exceptionnel à court terme taxable et l’impôt correspondant. Le résultatexceptionnel à court terme comprend en sus les réajustements de l’impôt sur les sociétés et du boni d’intégration fiscale.

Page 153: BOURBON Document de Référence 2006

112 l BOURBON Rapport financier 2006

Comptes sociaux

Le résultat exceptionnel à long terme, taxable au taux de 8 %, est représentatif de la plus-value nette fiscale sur les titres departicipations cédés.Le boni d’intégration fiscale au titre de l’exercice 2006 est de 3 158 K€.

BOURBON a opté pour le régime d’intégration fiscale à compter du 1er janvier 1998. Au 1er janvier 2003, l’option a étéreconduite pour 5 ans, soit jusqu’en 2007. Le périmètre au 31 décembre 2006 est composé des sociétés suivantes :BOURBON – BOURBON ASSISTANCE – DOMAINES DE LA CONVENANCE – BOURBON MARITIME – PLACEMENTS PROVENCELANGUEDOC – BOURBON OFFSHORE SURF – LES ABEILLES – LES ABEILLES INTERNATIONAL – LES ABEILLES DUNKERQUE –LES ABEILLES BOULOGNE – LES ABEILLES LE HAVRE – LES ABEILLES BREST – LES ABEILLES NANTES-ST-NAZAIRE – LESABEILLES LA ROCHELLE – LES ABEILLES BORDEAUX – SOCIETE DE REMORQUAGE PORTUAIRE ET D’ASSISTANCE ENMEDITERRANEE – SOCIETE NOUVELLE ARPEC – SOCIETE DE REMORQUAGE ET DE SAUVETAGE DE LA REUNION – SETAF –SETAF SAGET – PARIS SHIPPING AND CHARTERING – SETAPAR – SESAC – AVRACS – H.S.O. – O.D.B. – OPALE SHIPPING –ABEILLE CILAOS – ABEILLE MAFATE – SINVRAC – BOURBON SUPPLY INVESTISSEMENTS – BOURBON OFFSHORE HOLDING –FRUCTIDOR – FIPARGEST – BABOR – TRIBOR – CADOR – BOURBON OFFSHORE CRAFTS.

La convention fiscale prévoit que la charge d’impôt est supportée par la filiale, comme en l’absence d’intégration fiscale.L’économie d’impôt liée au déficit, conservée chez BOURBON, est considérée comme un gain immédiat de l’exercice. Dans lecas où la filiale redeviendrait bénéficiaire, la société BOURBON supportera la charge d’impôt.

32. RÉSULTATS HORS ÉVALUATION FISCALE DÉROGATOIRE

Néant.

33. DETTES GARANTIES PAR DES SÛRETÉS RÉELLES

(en milliers d’euros) 31.12.2006 31.12.2005

Dettes garanties par des sûretés réelles 5 687 5 687

– Nantissement actions (prêts CRCAMR) 5 687 5 687

(en milliers d’euros)

DateType de Date de d’échéance Montant nantissement et départ du du d’actif Total postehypothèques nantissement nantissement nanti (a) du bilan (b) % = a/b

– Participations(1) 30/09/2004 30/09/2010 5 687 347 708 1,63 %

(1) Le montant du nantissement de 5 687 K€ correspond à 5 433 000 actions de la SCI Clairefontaine, représentant 99,98 % des parts sociales.

Comptes sociaux

Page 154: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 113

34. MONTANT DES ENGAGEMENTS FINANCIERS

Echéances

Montant Montantbrut au 2007 2008-2011 2011 brut au

(en milliers d’euros) 31.12.2006 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans 31.12.2005

Cautions 49 596 5 301 35 067 9 228 67 195

Sûretés réelles, hypothèques et nantissements 5 687 – 5 687 – 5 687

Lettres d’intention et de confort 8 000 8 000 – – 128 704

Cession de créance à titre de garantie 100 000 (1) 100 000 – – –

Total 163 283 113 301 40 754 9 228 201 586

(1) Pour assurer le remboursement de toute somme en principal, intérêts, commissions, frais et accessoires que nous sommes susceptibles de devoir aux banquesau titre du crédit global de 100 M€, un acte de cession de créance portant sur le solde des actions détenues dans le capital de Vindémia a été signé en datedu 10 mai 2006. BOURBON s’engage ainsi à affecter au remboursement du crédit global, le produit résultant de l’exercice du deuxième PUT sur Vindémia.

35. INFORMATIONS EN MATIÈRE DE CRÉDIT-BAIL

Néant.

36. ACCROISSEMENT ET ALLÈGEMENT DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔTS

(en milliers d’euros) 31.12.2006 31.12.2005

Accroissement

Écarts de conversion – Actif 46 –

Total 46 –

Allègement

Contribution solidarité 2 2

Provisions (perte de change) 60 79

Provisions pour dépréciations 748 –

Résultats fiscaux des sociétés de personnes 2 184 –

Écarts de conversion – Passif 373 –

Total 3 367 81

Comptes sociauxComptes sociaux

Page 155: BOURBON Document de Référence 2006

114 l BOURBON Rapport financier 2006

Comptes sociaux

37. FILIALES ET PARTICIPATIONS

Capitaux

propresCapital

autres que

(en milliers d'euros)

Formesocial

le capital

% détenu

Renseignements détaillés concernant les filiales et participations dont la valeurd'inventaire excède 1 % du capital de BOURBON SA

A - Filiales (détenues à plus de 50 % par BOURBON SA)

Bourbon Ben Luc – Viêtnam SARL 5 695 (871) 100

Bourbon Maritime – France SAS 3 049 124 246 100

D T I Océan Indien – Ile Maurice SARL 1 524 (38) 100

FIPARGEST – Ile de La Réunion SAS 103 8 290 100

SB Tay Ninh – Viêtnam JV 85 185 67 486 100

SCI Clairefontaine – Ile Maurice SCI 5 434 (89) 100

SOPADE – Ile de La Réunion SAS 100 040 950 100

Villas du Lagon – Ile Maurice SA 3 060 (1 989) 99

Esp. Bourbon Thang Long – Viêtnam JV 9 125 8 628 65

Financière Bourbon – Marseille SNC 626 4 510 52

Cie Financière de Bourbon – Ile de La Réunion SA 3 450 798 51

SB Gia Lai – Viêtnam JV 6 074 (72) 51

B - Participations (10 % à 50 % du capital détenu par BOURBON SA)

Challenge Hypermarket – Ile Maurice SA 2 398 (449) 50

Bourbon Axa Investment Fund – Ile Maurice SA 24 424 NC 23

Innodis (H.W.F.) – Ile Maurice SA 8 388 NC 20

Vindémia – Ile de La Réunion SAS 60 004 130 551 17

Renseignements concernant les autres filiales etparticipations

A - Filiales (détenues à plus de 50 % par BOURBON SA)

1. Filiales françaises

2. Filiales étrangères

B - Participations (10 % à 50 % du capital détenu par BOURBON SA)

1. Filiales françaises

2. Filiales étrangères

N.B. : Pour les sociétés étrangères, le capital social et les capitaux propres sont convertis au taux de clôture, le résultat et le chiffre d’affaires sont convertis au taux moyen. Certaines informations n'ont pas été fournies en raison du préjudice grave pouvant résulter de leur divulgation.

Taux de conversion retenus pour l’élaboration du tableau des filiales et participations 1 EUR = 1,3170 USD1 EUR = 43,7869 MUR1 EUR = 2 683,84 MGA1 EUR = 21 126,40 VND

Page 156: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 115

Comptes sociaux

Participations Prêts et Cautions Chiffe d’affaires

Valeur comptableRésultat

avances et avals HT duDividendes

du dernierconsentis par donnés par dernier exercice

encaissés par

Brutes Provisions Nettes exerciceBOURBON SA BOURBON SA écoulé

BOURBON SA

7 181 2 132 5 050 99 – – 708 –

41 722 – 41 722 42 267 – 15 000 6 289 9 997

1 524 1 024 500 (6) 251 – – –

15 245 – 15 245 786 – – – 790

113 284 62 780 50 504 9 635 – – 32 918 –

5 433 – 5 433 (3) – – 327 –

100 040 – 100 040 499 – – – –

3 032 2 032 1 000 (1 313) 780 9 044 7 290 –

7 692 – 7 692 1 067 – – 19 001 –

646 – 646 4 191 170 000 8 000 – 536

1 788 – 1 788 509 – – 45 –

3 705 2 494 1 210 195 – – 3 293 –

3 132 – 3 132 (79) 389 – – –

5 660 – 5 660 NC – – NC –

4 720 2 098 2 622 NC – – NC –

26 113 – 26 113 14 353 – – 16 635 1 000

4 066 3 738 328 1 933 960 –

3 102 3 102 – 381 – –

484 181 303 – – –

48 8 40 – – –

Page 157: BOURBON Document de Référence 2006

116 l BOURBON Rapport financier 2006

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votreassemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatifà l’exercice clos le 31 décembre 2006, sur :• le contrôle des comptes annuels de la société BOURBON,

tels qu’ils sont joints au présent rapport,• la justification de nos appréciations,• les vérifications spécifiques et les informations prévues

par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseild’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,d’exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELSNous avons effectué notre audit selon les normesprofessionnelles applicables en France ; ces normes requièrentla mise en œuvre de diligences permettant d’obtenirl’assurance raisonnable que les comptes annuels necomportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste àexaminer, par sondages, les éléments probants justifiant lesdonnées contenues dans ces comptes. Il consiste également àapprécier les principes comptables suivis et les estimationssignificatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécierleur présentation d’ensemble. Nous estimons que noscontrôles fournissent une base raisonnable à l’opinionexprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard desrègles et principes comptables français, réguliers et sincères etdonnent une image fidèle du résultat des opérations del’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et dupatrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONSEn application des dispositions de l’article L 823-9 du Code decommerce relatives à la justification de nos appréciations, nousportons à votre connaissance les éléments suivants :

Les notes 7 et 13 de l’annexe exposent les règles et méthodescomptables relatives aux modalités d’évaluation des titres departicipation et autres titres immobilisés.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principescomptables suivis par votre société, nous avons vérifié lecaractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessuset des informations fournies en annexe.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre denotre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leurensemble, et ont donc contribué à la formation de notreopinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONSSPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normesprofessionnelles applicables en France, aux vérificationsspécifiques prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :• la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des

informations données dans le rapport de gestion du conseild’administration et dans les documents adressés auxactionnaires sur la situation financière et les comptesannuels,

• la sincérité des informations données dans le rapport degestion relatives aux rémunérations et avantages versés auxmandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagementsconsentis en leur faveur à l’occasion de la prise, duchangement, de la cessation de fonctions oupostérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que lesdiverses informations relatives à l’identité des détenteurs ducapital et des droits de vote vous ont été communiquées dansle rapport de gestion.

Lyon et Marseille, le 24 avril 2007

Les commissaires aux comptes

EurAAudit C.R.C. Deloitte & Associés

Cabinet Rousseau Consultants

Jean-Marc ROUSSEAU Vincent GROS

Comptes sociauxComptes sociaux

Rapport général des commissaires aux comptes sur lescomptes sociaux

Page 158: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 117

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votresociété, nous vous présentons notre rapport sur lesconventions et engagements réglementés.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTSAUTORISÉS AU COURS DE L’EXERCICE

En application de l’article L 225-40 du Code de commerce,nous avons été avisés des conventions et engagements qui ontfait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseild’administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelled’autres conventions et engagements mais de vouscommuniquer, sur la base des informations qui nous ont étédonnées, les caractéristiques et les modalités essentielles deceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcersur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon lestermes de l’article R 225-31 du Code de commerce,d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de cesconventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normesprofessionnelles applicables en France ; ces normes requièrentla mise en œuvre de diligences destinées à vérifier laconcordance des informations qui nous ont été données avecles documents de base dont elles sont issues.

Avec la société Financière du Pladen SAS

Nature et objet : Bourbon Maritime, détenue à 100 % parBOURBON a cédé au cours de l’exercice 2006 les titres qu’elledétenait dans le capital de la société Piriou à la sociétéFinancière du Pladen SAS, elle-même détenue à 40 % par lasociété Jaccar Holdings, filiale à 100 % de Jaccar.

Administrateurs intéressés : Monsieur Jacques d’Armandde Chateauvieux, Président Directeur Général de votre société,et associé de Jaccar ; Madame Dominique Sénéquier,Présidente du directoire de IM Private Equity et administrateurde votre société ; Monsieur Christian Munier, membre etPrésident du conseil de surveillance de la Financière du Pladenet administrateur de votre société.

Date d’autorisation : conseil d’administration du 20 mars2006.

Modalités d’autorisation et d’application : le prix decession a été fixé à 4,5 millions d’euros. En application de cetteconvention, une somme de 4 500 000 euros figure dans lesproduits de cession de titres de participation de BourbonMaritime au titre de l’exercice 2006 (plus-value comptable de3 509 081,39 euros).

Avec la société Piriou SAS

Nature et objet : commandes de navires, assorties d’avancessur contrats de construction.

Administrateurs intéressés : Monsieur Jacques d’Armandde Chateauvieux est Président Directeur Général de la sociétéBOURBON, et se trouve être indirectement intéressé par lebiais des opérations conclues entre les sociétés Abeilles SAS etBourbon Supply Investissements, sous-filiale de BOURBON, etla société de construction navale Piriou. Le Président DirecteurGénéral de BOURBON est indirectement associé dans lasociété de construction navale Piriou, au travers de la sociétéFinancière du Pladen détenue à 39,24 % par la société JaccarHoldings, filiale à 100 % de Jaccar ; Madame DominiqueSénéquier, Présidente du Directoire de IM Private Equity etadministrateur de votre société ; Monsieur Christian Munier,membre et Président du conseil de surveillance de laFinancière du Pladen et administrateur de votre société.

Date d’autorisation : Décision du Président des Abeilles du17 mars 2006.

Modalités d’application sur l’exercice : un navire a étélivré au cours de l’exercice 2006, pour un montant de4 848 000 euros. Au 31 décembre 2006, le montant descommandes en cours porte sur dix navires et s’établit à52 202 000 euros, ayant généré des avances sur commandesà hauteur de 14 086 750 euros chez Bourbon SupplyInvestissements et Les Abeilles SAS.

Avec la société West Atlantic Shipyard

Nature et objet : commandes de navires, assorties d’avancessur contrats de construction.

Administrateurs intéressés : Monsieur Jacques d’Armandde Chateauvieux est Président Directeur Général de la sociétéBOURBON, et se trouve être indirectement intéressé par lebiais des opérations conclues entre la société BourbonOffshore Interoil Shipping Navegacao Lda, sous-filiale deBOURBON, et la société de construction navale West AtlanticShipyard. Le Président Directeur Général de BOURBON est

Comptes sociaux

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur lesconventions et engagements réglementés

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indirectement associé dans la société de construction navalePiriou et sa filiale West Atlantic Shipyard, au travers de la sociétéFinancière du Pladen détenue à 39,24 % par la société JaccarHoldings, filiale à 100 % de Jaccar ; Madame DominiqueSénéquier, Présidente du Directoire de IM Private Equity etadministrateur de votre société ; Monsieur Christian Munier,membre et Président du conseil de surveillance de la sociétéFinancière du Pladen et administrateur de votre société.

Date d’autorisation : conseil d’administration du 20 mars2006.

Modalités d’application sur l’exercice : deux navires ontété livrés au cours de l’exercice 2006, pour un montantcumulé de 3 739 000 euros. Au 31 décembre 2006, lemontant des commandes en cours porte sur dix navires ets’établit à 25 110 588,24 euros, ayant généré des avances surcommandes à hauteur de 6 618 035,29 euros.

Avec la société SEAS

Nature et objet : commandes de navires, assorties d’avancessur contrats de construction.

Administrateur intéressé : Monsieur Jacques d’Armand deChateauvieux est Président Directeur Général de la sociétéBOURBON, et se trouve être indirectement intéressé par lebiais des opérations conclues entre la société BourbonOffshore Craft, sous-filiale de BOURBON, et la société deconstruction navale SEAS, elle-même détenue à 100 % parJaccar Holdings, cette dernière étant détenue à 100 % parJaccar SAS.

Date d’autorisation : conseil d’administration du11 septembre 2006.

Modalités d’application sur l’exercice : au 31 décembre2006, le montant des commandes en cours porte sur quatrenavires et s’établit à 4 872 000 euros, ayant généré desavances sur commandes à hauteur de 400 800 euros.

Avec la société Alliance Asie SA

Nature et objet : depuis le 18 juin 1999, BOURBON aconsenti des avances de trésorerie successives à la sociétéAlliance Asie pour un montant global de 65 961,86 US dollars.Compte tenu des difficultés financières persistantesrencontrées par ladite société, dont la situation nettecomptable est négative depuis l’exercice clos le 31 décembre2002, BOURBON a fait part à la société Alliance Asie de sonintention d’abandonner partiellement sa créance.

Administrateurs intéressés : Monsieur Jacques d’Armandde Chateauvieux, Président Directeur Général de votre sociétéet Madame Dominique Sénéquier.

Dates d’autorisation : conseil d’administration du 20 mars2006.

Modalités d’autorisation et d’application : le créancier aconsenti au débiteur un abandon de créance à caractèrefinancier d’un montant de 44 194,86 US dollars. Après priseen compte de cet abandon partiel, la créance de BOURBONest ainsi réduite de 65 961,86 US dollars à 21 767 US dollarssur laquelle a été remboursé à la clôture un montant de21 422,19 US dollars. Cet abandon de créance n’est assortid’aucune obligation, ni de clause de retour à meilleure fortune.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTSAPPROUVÉS AU COURS D’EXERCICESANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’ESTPOURSUIVIE DURANT L’EXERCICE

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avonsété informés que l’exécution des conventions et desengagements suivants, approuvés au cours d’exercicesantérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.

Première convention

Nature et objet : cautions rémunérées accordées en garantiedes engagements pris par certaines filiales de BOURBON.

Application sur l’exercice : les positions au 31 décembre2006, et les produits générés par les rémunérations descautions accordées au cours de l’exercice 2006 ressortentcomme suit :

Sociétés Solde au Produitsconcernées 31/12/2006 2006

SCI Timur 12 406 K€ 133 638 €(au taux de 1 %)

Saprim 11 436 K€ 123 218 €(au taux de 1 %)

Villas du Lagon 3 126 K€ 32 656 €(au taux de 1 %)

Aqua Service Réunion 850 K€ 9 545 €

Armements Sapmer 5 090 €

Deuxième Convention

Nature et objet : cautions non rémunérées accordées engarantie des engagements pris par certaines filiales deBOURBON.

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BOURBON Rapport financier 2006 I 119

Application sur l’exercice : les positions au 31 décembre2006 des cautions non rémunérées accordées au cours del’exercice 2006 ressortent comme suit :

Sociétés Solde au Produitsconcernées 31/12/2006 2006

Villas du Lagon(SNC Saint-Paul) 6 182 K€ 0 €

SB Tay NinhAccordée 10 000 KUSDUtilisée 618 KUSD 0 €

Troisième convention

Avec la société Sinopacific

Nature et objet : commandes de navires, assorties d’avancessur contrats de construction.

Administrateur intéressé : Monsieur Jacques deChateauvieux est Président Directeur Général de la sociétéBOURBON, et se trouve être indirectement intéressé par lebiais des opérations conclues entre la société Bourbon SupplyInvestissements, sous-filiale de BOURBON, et la société deconstruction navale Sinopacific, dans laquelle il est associéégalitaire.

Dates d’autorisation : le conseil d’administration du 8septembre 2003 a décidé de ne pas investir directement dansle capital de cette société de construction navale, tout enprenant acte du fait que certaines des commandes de naviresde la flotte de la branche maritime de BOURBON seraientconfiées à ladite société de construction navale. Les relationsexistantes entre les deux parties avaient alors été considéréescomme des opérations courantes conclues à des conditionsnormales. Le conseil d’administration du 21 mars 2005,compte tenu du volume de commandes traitées avec cettesociété, est revenu sur l’appréciation de cette convention enautorisant BOURBON, par l’intermédiaire de l’une de ses filiales(Bourbon Supply Investissements), à accroître le volumed’activités avec ce chantier et à lui consentir des avancesfinancières, au titre des commandes passées, en corrélationavec les navires en cours de réalisation.

Modalités d’application sur l’exercice : neuf navires ontété livrés au cours de l’exercice 2006, pour un montantcumulé de 105 909 864 euros. Au 31 décembre 2006, lescommandes en cours portent sur cinquante huit navires ets’établissent à 670 373 533 euros ; elles ont nécessité desavances sur commandes à hauteur de 183 392 484 euros.

Lyon et Marseille, le 24 avril 2007

Les commissaires aux comptes

EurAAudit C.R.C. Deloitte & AssociésCabinet Rousseau Consultants

Jean-Marc ROUSSEAU Vincent GROS

Comptes sociaux

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BOURBON Rapport financier 2006 I 121

Rapport du Présidentdu conseil d’administration

Sommaire122 I Rapport du Président du conseil d’administration sur les conditions de

fonctionnement du conseil d’administration et les procédures de contrôleinterne

128 I Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseild’administration

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Rapport du Président du conseil d’administration

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l’article L 225-37, alinéa 6,du Code de commerce, je vous rends compte aux termes duprésent rapport :• des conditions de préparation et d’organisation des travauxde votre conseil d’administration au cours de l’exercice clos le31 décembre 2006 ;• des procédures de contrôle interne mises en place par lasociété ;• de l’étendue des pouvoirs du Président Directeur Général.

1. CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1.1 Composition du conseil d’administration

Le conseil d’administration est actuellement composé de9 personnes :• Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux : Président du

conseil et Directeur Général ;• Monsieur Christian Munier : membre du conseil, Directeur

Général délégué jusqu’au 30 juin 2006 ;• Monsieur Christian d’Armand de Chateauvieux ;• Monsieur Henri d’Armand de Chateauvieux ;• Monsieur Guy Dupont ;• Monsieur Marc Francken ;• Madame Victoire de Margerie ;• Madame Dominique Sénéquier ;• Monsieur Roger Wright.

Les membres du conseil d’administration sont pour la plupartdes chefs d’entreprise dans les métiers de l’industrie, de labanque, du négoce et du transport.

Chaque administrateur dispose au minimum de 300 actionsBOURBON, comme le prévoient les statuts.

Par ailleurs, compte tenu des conditions d’obtention del’agrément fiscal de l’opération CBo Territoria, lesadministrateurs de BOURBON et la société Jaccar ont acceptéune restriction d’une durée de 3 ans, concernant la cessibilitéde leurs titres BOURBON et de leurs titres CBo Territoriadétenus à la date du 16 décembre 2004.

Évaluation de l’indépendance des administrateurs

BOURBON se conforme au régime de gouvernementd’entreprise en vigueur et tient compte des préconisations desrapports Viénot et Bouton. Notamment, le conseild’administration compte une proportion importanted’administrateurs indépendants.

Le conseil d’administration, lors de la séance du 19 mars 2007,a procédé à l’examen de la qualification de l’indépendance desadministrateurs de BOURBON au regard de la définition et descritères retenus par le rapport AFEP-MEDEF d’octobre 2003 surle gouvernement d’entreprise des sociétés cotées.

Le critère d’indépendance retenu étant l’absence de relationsignificative avec la société, son groupe ou sa Directionpouvant compromettre la liberté de jugement del’administrateur, le conseil d’administration a conclu que lanotion d’indépendance s’applique à :• Madame Victoire de Margerie ;• Monsieur Guy Dupont ;• Monsieur Marc Francken ;• Monsieur Roger Wright.

Situations des mandataires sociaux

À la connaissance de la société, au cours des cinq dernièresannées, aucun mandataire social,– n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ;– n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou

liquidation ;– n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique

officielle prononcée par une autorité statutaire ouréglementaire ;

– n’a jamais été empêché par un tribunal d’agir en qualité demembre d’un organe d’administration, de direction ou desurveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestionou la conduite des affaires d’un émetteur.

Par ailleurs, à la connaissance de la société, aucun mandatairesocial ne détient de participation en capital ou droits de votesupérieure à 5 %, en dehors de Jacques d’Armand deChateauvieux qui détient, au travers de la société Jaccar, plusde 20 % du capital de la société.

Rapport du Président du conseil d’administration sur les conditions de fonctionnement du conseild’administration et les procédures de contrôle interne

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BOURBON Rapport financier 2006 I 123

Rapport du Président du conseil d’administration

En outre, concernant les conflits d’intérêts potentiels, aucunmandataire social n’a fait l’objet d’un arrangement ou accordconclu avec les principaux actionnaires, des clients, desfournisseurs ou autres, en vertu duquel il aurait été sélectionnéen tant qu’administrateur ou en tant que membre de laDirection Générale, indépendamment des conventionsréglementées.

À ce jour, il n’existe pas de contrat de service liant unadministrateur ou un membre de la Direction Générale à lasociété ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyantl’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.

1.2 Pouvoirs du conseil d’administration

1.2.1 Principes

Le conseil d’administration détermine les orientations del’activité de la société et veille à leur mise en œuvre dans lerespect des statuts et des lois et règlements en vigueur.

Le conseil d’administration procède aux contrôles etvérifications qu’il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informationsnécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenirauprès de la Direction Générale tous les documents qu’ilestime utiles.

1.2.2 Organisation des travaux du conseil d’administration

Le Président organise et dirige les travaux du conseild’administration dont il rend compte à l’assemblée générale etexécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement desorganes de la société et s’assure que les administrateurs sonten mesure de remplir leur mission.

Le Président du conseil d’administration et Directeur Généralest assisté au 31 décembre 2006 de deux DirecteursGénéraux délégués : Messieurs Christian Lefèvre et LaurentRenard, non administrateurs.

Le comité exécutif du groupe, composé du Directeur Généralet des Directeurs Généraux délégués de BOURBON, se réunitrégulièrement et en particulier préalablement à chaqueréunion du conseil d’administration. Ce comité prépare lesdécisions du conseil d’administration, concernant notammentles orientations stratégiques, les investissements et le budgetd’exploitation annuel.

1.3 Réunions du conseil d’administration

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêtde la société l’exige. Les procès-verbaux des réunions duconseil d’administration sont établis à l’issue de chaqueréunion et communiqués sans délai à tous les administrateurs.Ils sont généralement soumis à leur approbation expresse lorsde la réunion suivante du conseil.

Les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunionsqui arrêtent les comptes.

Au cours de l’exercice écoulé, quatre réunions du conseild’administration se sont tenues, les 20 mars, 11 septembre,16 octobre et 4 décembre 2006, au 33 rue du Louvre à Paris.

Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a étéde 86,1 %.

1.4 L’évaluation des travaux du conseild’administration

Conformément à une décision prise lors de sa réunion du20 mars 2006, le conseil d’administration a, dans le courant dusecond semestre 2006, procédé à une auto-évaluationformalisée de son fonctionnement, sur la base d’unquestionnaire approuvé par le conseil.

Le questionnaire d’auto-évaluation a porté sur trois thèmesprincipaux :• l’organisation générale des réunions du conseil ;• l’efficacité des réunions du conseil ;• les administrateurs (l’administrateur par lui-même /auto-évaluation, administration, compétence et formation).

Faisant suite aux réponses et observations formulées parles membres du conseil d’administration, certaines décisionsont été adoptées en vue d’optimiser encore le fonctionnementdu conseil.

Le conseil d’administration prévoit notamment, dans un avenirproche, de se doter d’un règlement intérieur.

1.5 Les comités spécialisés du conseil d’administration

Le conseil d’administration dispose de deux comitésspécialisés.

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124 l BOURBON Rapport financier 2006

Rapport du Président du conseil d’administration

1.5.1 Le comité d’audit

Le comité d’audit a pour mission d’assister le conseild’administration afin que celui-ci puisse s’assurer de la qualitédu contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie auxactionnaires ainsi qu’aux marchés financiers.

À ce jour, le comité est composé de trois personnes :• Madame Victoire de Margerie qui en assure la présidence ;• Madame Dominique Sénéquier ;• Monsieur Roger Wright.

Le comité d’audit s’est réuni 3 fois au cours de l’exercice 2006.Le taux de présence des membres aux réunions du comité aété de 78 %.

Ses principaux travaux ont porté entre autres sur :• L’examen des comptes ;• La revue de la cartographie des risques ;• La gestion du risque de change.

1.5.2 Le comité des rémunérations

Ce comité a pour attributions :• de faire toute recommandation au conseil d’administration

intéressant la rémunération et la retraite du Président, ainsique des autres mandataires sociaux le cas échéant ;

• d’examiner les propositions intéressant la mise en place desplans de souscription ou d’achat d’actions autorisés parl’assemblée générale extraordinaire ;

• de mener à bien toutes missions particulières qui lui seraientconfiées par le conseil d’administration.

À ce jour, le comité des rémunérations est composé de troispersonnes :• Monsieur Marc Francken qui en assure la présidence ;• Monsieur Henri d’Armand de Chateauvieux ;• Madame Dominique Sénéquier.

Au cours de l’année 2006, ce comité s’est réuni une fois avecun taux de présence de 100 %.

Sur l’ensemble des points devant faire l’objet d’unedélibération du conseil d’administration, ce dernier a approuvéles propositions formulées au cours de l’exercice par le comitédes rémunérations et notamment les décisions relativesau mode et au niveau de rémunérations des DirecteursGénéraux délégués.

2. LES PROCÉDURES DE CONTRÔLEINTERNE

2.1 Objectifs en matière de contrôle interne

Conformément aux résultats des travaux du groupe de placeétablis sous l’égide de l’AMF (Autorité des Marchés Financiers),le dispositif de contrôle interne mis en place au sein deBOURBON vise à assurer :• la conformité aux lois et règlements ;• l’application des instructions et des orientations fixées par la

Direction Générale ;• le bon fonctionnement des processus internes, notamment

en concourant à la sauvegarde de ses actifs ;• la fiabilité des informations financières ;et d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités,à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de sesressources.

L’amélioration et le maintien d’un niveau de contrôle internesatisfaisant sont un souci partagé de manière collégiale parl’ensemble des responsables opérationnels et fonctionnels, lamise en place d’un système de contrôle interne performantfaisant partie intégrante des responsabilités du management.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pasatteindre les objectifs que BOURBON s’est fixés, le dispositif decontrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotagede ses différentes activités.

En ce sens, le dispositif de contrôle interne en place au sein deBOURBON prévoit :• une organisation comportant une définition claire des

responsabilités, disposant des ressources et descompétences adéquates et s’appuyant sur des procédures,des systèmes d’information et des outils appropriés ;

• la diffusion en interne d’informations pertinentes, fiables,dont la connaissance permet à chacun d’exercer sesresponsabilités ;

• un système visant à recenser et analyser les principauxrisques identifiables au regard des objectifs de la société età s’assurer de l’existence de procédures de gestion de cesrisques ;

• des activités de contrôle conçues pour réduire les risquessusceptibles d’affecter la réalisation des objectifs ;

• une surveillance du dispositif de contrôle interne.

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BOURBON Rapport financier 2006 I 125

Rapport du Président du conseil d’administration

Toutefois, le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu etaussi bien appliqué soit-il, ne peut, comme tout système decontrôle, fournir une garantie absolue que les risques qu’il visesoient totalement éliminés.

2.2 Environnement de contrôle

L’environnement de contrôle est un élément importantdu processus de contrôle interne dans la mesure où ildétermine le niveau de sensibilisation du personnel auxbesoins de contrôle. Le contrôle interne est l’affaire de tous,des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateursde BOURBON.

2.2.1 Organisation générale du contrôle interne

L’organisation opérationnelle de BOURBON est décentralisée,ce qui implique un fort contrôle en central, même si laresponsabilité première du contrôle interne incombe aux« managers » sur le terrain.

Le comité exécutif de BOURBON assure l’identification et letraitement des enjeux essentiels et valide les objectifsopérationnels et financiers. Il veille à l’exécution de la stratégieet examine les options pour sa bonne réalisation notammentdans les domaines de la sécurité, de l’innovation, desressources humaines et de la maîtrise des coûts. Dans saresponsabilité de supervision du bon fonctionnement dudispositif de contrôle interne, le comité exécutif s’appuienotamment sur les directions suivantes :• la direction des comptabilités groupe ;• la direction de la trésorerie et du contrôle de gestion

groupe ;• la direction juridique groupe.

Par ailleurs, le comité directeur se réunit périodiquement dansle cadre de revues trimestrielles de performance : suivi desactivités opérationnelles, état d’avancement des projets et desrésultats et perspectives. Outre les membres du comitéexécutif, ce comité regroupe les directeurs des Divisions, lesresponsables des principales filiales opérationnelles ainsi queles directeurs fonctionnels Corporate. Les réunions du comitédirecteur permettent également de mesurer l’avancement desprojets transversaux de BOURBON et d’échanger sur lesretours d’expérience des différents métiers.

Enfin, dans chaque Division, au-delà de l’implication dumanagement, les responsables administratifs et financiers fontpartie intégrante du processus de contrôle interne.

2.2.2 Procédures de contrôle interne

Procédures générales

Dans le cadre de ses différentes activités, BOURBON s’assurequ’à tout moment, ses opérations sont conduites sans dangerpour la santé et la sécurité de ses collaborateurs et sous-traitants. Parallèlement, BOURBON a pour but la satisfaction deses clients, de ses partenaires et de son personnel. C’est danscette optique, qu’une charte « Qualité, Santé, Environnement,Sécurité » a été établie et adoptée sur les navires, dans lesbases et les locaux administratifs. Se fondant sur les principesfondamentaux énoncés dans cette charte, chaque Division esten charge de la bonne implantation et du suivi desperformances QHSE (Qualité, Hygiène, Sécurité etEnvironnement) sur ses navires et sur ses sites.

Dans le cadre de la certification qualité et/ou sécurité (normesISO et code ISM) des activités ravitaillement/assistance auxplateformes pétrolières et remorquage portuaire, des manuelsde procédures et instructions sont en vigueur dans différentsdomaines : opérations/exploitation, armement, commercial,achats, contentieux, technique, urgences, sécurité, etc.

Ces manuels sont le fondement du contrôle opérationnel desactivités. Leur correcte application est vérifiée régulièrement parle biais d’audits qualité/sécurité annuels réalisés en internesous la responsabilité des responsables AssuranceQualité/Sécurité.

Des audits externes réalisés par les autorités compétentes sontégalement menés selon un plan de contrôle annuel oupluriannuel. Des procédures spécifiques sont par ailleurs envigueur afin d’évaluer de façon permanente le bonfonctionnement du système mis en place.

Concernant la Division Vrac, les opérations d’affrètement etd’exploitation des vraquiers sont réalisées selon des règles defonctionnement internes précises et font l’objet de contrôlesréguliers. Chaque contrat d’affrètement est suivi par un service« Opérations » structuré qui en contrôle la bonne exécution.

Par ailleurs, un manuel de politiques générales et deprocédures est progressivement constitué et diffusé. Il traiteessentiellement des aspects financiers, comptables etjuridiques attachés à chaque processus. Au-delà d’unedémarche de formalisation et d’harmonisation, ce manuel apour but de définir les principes et règles à appliquer parl’ensemble des sociétés de BOURBON. Il décrit les rôles et

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Rapport du Président du conseil d’administration

responsabilités des différents intervenants au sein de chaqueprocessus, les flux d’information, les modes opératoires ainsique les contrôles à opérer et les niveaux d’approbation requis.

Parmi les principaux thèmes abordés, les investissements ainsique le traitement des appels d’offres clients revêtent uncaractère essentiel compte tenu des activités de BOURBON.

Procédures de contrôle interne relatives à l’élaborationet au traitement de l’information comptable et financière

La fiabilité des informations comptables et financières publiéesest confortée par un ensemble de dispositifs, de règles, deprocédures et de contrôles et par la documentation etformalisation progressive de procédures.

Il s’agit principalement :• des budgets élaborés par les différentes entités du groupe

et du suivi de leur réalisation au niveau opérationnel et parla direction du contrôle de gestion groupe ;

• des procédures de consolidation des comptes enconformité avec les procédures fixées et approuvées par ladirection. Les comptes consolidés semestriels et annuelssont présentés au comité d’audit préalablement à leurapprobation par le conseil d’administration ;

• du rapport annuel dont l’élaboration vise notamment às’assurer de l’exactitude, de la cohérence, de la conformitéaux lois et règlements applicables et de la qualité del’information financière.

2.3 Pilotage du contrôle interne

Les systèmes de contrôle interne font eux-mêmes l’objet decontrôle à la fois de manière continue par le management etau travers d’évaluations ponctuelles de la part d’instancesn’ayant ni autorité, ni responsabilité directes sur les opérations.

2.3.1 Le comité d’audit

Les attributions ainsi que les travaux réalisés par le comitéd’audit figurent au paragraphe 1.5.1. du présent rapport.

2.3.2 Le comité de contrôle interne

Ce comité a pour mission de piloter la qualité du contrôleinterne au sein de BOURBON et de superviser les activitésd’audit interne : approbation du plan d’audit annuel, examendes rapports émis et suivi de la mise en place desrecommandations, examen et évaluation des procédures de

contrôle interne, du système de gestion des risques et dufonctionnement de l’audit interne.

Composé des deux Directeurs Généraux délégués et desresponsables des Divisions opérationnelles de BOURBON, lecomité de contrôle interne s’est réuni deux fois au cours del’année 2006.

2.3.3 L’audit interne

Le service d’audit interne est en place au sein de BOURBONdepuis l’année 2002. L’équipe est actuellement composée dequatre auditeurs.

L’audit interne a pour mission d’évaluer de façon permanentele bon fonctionnement et l’efficacité du système de contrôleinterne au sein de BOURBON, en vue d’obtenir une assuranceraisonnable sur la maîtrise des risques. Le champ d’interventions’étend à l’ensemble des filiales et activités de BOURBON.L’audit interne exerce sa fonction en totale indépendance vis-à-vis des structures auditées et dans le respect du code dedéontologie de l’IIA (« Institute of Internal Auditor »).

Une charte de l’audit interne a été établie afin de définir et dediffuser largement au sein de BOURBON ce qu’est l’auditinterne : mission, organisation et rattachement, pouvoirs etresponsabilités, règles de conduite et compétences,méthodologie.

Les missions d’audit interne sont conduites selon un planannuel approuvé par le comité de contrôle interne. Le pland’audit annuel est établi sur la base d’une analyse préalablevisant à cerner l’environnement interne et externe du groupeafin d’évaluer les risques, les activités, les processus et lesfonctions critiques. Ce plan d’audit tient compte de lacroissance de BOURBON, en particulier à l’international.

L’audit interne dispose d’une méthodologie lui permettantd’aboutir à des recommandations qui sont adoptées enconcertation avec la personne auditée et dont la mise enœuvre fait l’objet d’un suivi à l’issue de la mission d’audit.

Le service d’audit interne s’assure régulièrement du respectdes politiques générales et procédures citées précédemment.

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BOURBON Rapport financier 2006 I 127

Rapport du Président du conseil d’administration

2.3.4 Les commissaires aux comptes

Au 31 décembre de chaque année, les comptes de BOURBONet de l’ensemble de ses filiales font l’objet d’un audit par lescommissaires aux comptes.

Leurs travaux apportent au groupe une assurance raisonnablequant à la fiabilité et à la sincérité de l’information comptableet financière produite. Dans ce cadre, ils prennentconnaissance du contrôle interne afin d’identifier et d’évaluer lerisque d’anomalie significative dans les comptes et ce pourconcevoir et mettre en œuvre leurs procédures d’audit.

2.4 Cartographie et gestion des risques

L’objectif de BOURBON est de s’assurer que l’ensemble dudispositif de contrôle interne permet de prévenir, dans lamesure du possible, les risques auxquels il est exposé. Danscet esprit, sous l’égide du comité de contrôle interne, unedémarche a abouti à l’élaboration d’une « cartographie desrisques » courant 2005.

Une équipe dédiée a été constituée par Division : Offshore,Remorquage & Sauvetage, Vrac, ainsi qu’au niveau fonctionneldu siège. Un inventaire des risques le plus exhaustif possible,et des contrôles associés, a été établi, puis catégorié enfonction de leur nature. Au cas par cas, des probabilitésd’occurrence et d’impact potentiel ont été évaluées. Ainsi, lesrisques inventoriés ont été hiérarchisés en fonction deleur fréquence possible (de fréquents à improbables) et deleur impact (négligeables à catastrophiques qui nécessiteraientune mise en œuvre immédiate d’un plan d’action par unecellule de crise).

La Direction Générale de chaque division est responsable de lacommunication de la cartographie aux différentes unités, desplans d’action, du contrôle et du suivi des procédures.

La cartographie des risques a fait l’objet d’une actualisation aucours de l’année 2006 et a été présentée au comité d’auditainsi qu’au conseil d’administration lors de sa séance du4 décembre 2006.

Sur proposition du comité d’audit, la cartographie des risquessera régulièrement mise à jour et discutée en comité exécutifpuis présentée au comité d’audit deux fois par an etannuellement au conseil d’administration.

La nature et la hiérarchie de ces risques sont considéréescomme stratégiques et confidentielles. Il est néanmoins renducompte formellement des principaux risques et de leurmodalité de gestion dans la rubrique « Gestion des risques » durapport de gestion.

2.5 Conclusion

Ces différentes actions doivent permettre d’asseoir un niveaude maîtrise du contrôle interne toujours plus élevé au sein desentités de BOURBON.

L’environnement de contrôle et le système de contrôle précisésci-dessus ne sont pas statiques et la Direction de BOURBONest attentive aux évolutions dans ce domaine et recherche uneamélioration régulière de son dispositif de contrôle interne.

3. POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Je vous précise qu’aucune limitation n’a été apportée auxpouvoirs du Président Directeur Général. Les DirecteursGénéraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que leDirecteur Général et ce, conformément aux statuts et à ladécision qui les nomme.

Le Président du conseil d’administration

Page 169: BOURBON Document de Référence 2006

128 l BOURBON Rapport financier 2006

Rapport du Président du conseil d’administration

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société BOURBON et en application des dispositions de l’article L 225-235du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformémentaux dispositions de l’article L 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006.

Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation destravaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.

Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent, de notre part, les informations données dans le rapportdu Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptableet financière.

Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre dediligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procéduresde contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistentnotamment à :– prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle

interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport duPrésident ;

– prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procéduresde contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dansle rapport du Président du conseil d’administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L 225-37du Code de commerce.

Lyon et Marseille, le 24 avril 2007

Les commissaires aux comptes

EurAAudit C.R.C. Deloitte & AssociésCabinet Rousseau Consultants

Jean-Marc ROUSSEAU Vincent GROS

Rapport des commissaires aux comptes établi enapplication de l’article L 225-235 du Code de commercesur le rapport du Président du conseil d’administrationde la société BOURBON, pour ce qui concerne lesprocédures de contrôle interne relatives à l’élaborationet au traitement de l’information comptable et financière

Page 170: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 129

Autres informations

juridiques etfinancières

Sommaire130 I Renseignements de caractère général concernant la société BOURBON SA et

son capital

140 I Marques, licences, brevets, propriétés immobilières, usines et équipements

141 I Ordre du jour de l’assemblée générale mixte

142 I Projet de résolutions de l’assemblée générale mixte

149 I Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’attribution gratuited’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnelsalarié et/ou des mandataires sociaux

150 I Rapport spécial valant descriptif du programme de rachat d’actions proposéà l’assemblée générale mixte des actionnaires du 29 mai 2007

154 I Document d’information annuel

157 I Responsables du document de référence et du contrôle des comptes

Page 171: BOURBON Document de Référence 2006

130 l BOURBON Rapport financier 2006

Autres informations juridiques et financières

1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Dénomination sociale : BOURBON.Siège social : 33 rue du Louvre – 75002 Paris.Date de création de la société : 2 décembre 1948.Nationalité : Française.Forme juridique : Société anonyme à conseil d’administration,régie par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétéscommerciales.Durée : la société a une durée de 99 ans et expirera le2 décembre 2066, sauf cas de dissolution anticipée ou deprorogation (harmonisation des statuts dans le cadre de la loidu 24 juillet 1966, AGE du 19 janvier 1966).Registre du commerce et des sociétés : Paris 310 879 499.Lieu où peuvent être consultés les documents etrenseignements relatifs à la société : les statuts, comptes etrapports, procès-verbaux d’assemblées générales peuvent êtreconsultés au siège social mentionné ci-dessus.

1.1 Objet social (article 2 des statuts)

La société a pour objet :• La création, la propriété, l’acquisition, la vente, la prise à bail,la mise en valeur, l’exploitation, la gérance, la location, la régie,l’organisation et le financement de toutes affaires ouentreprises industrielles, commerciales, agricoles, mobilièresou immobilières ;• La prise de participation et la gestion des participationsrelatives à toute activité maritime, et ce directement ouindirectement ;• La fabrication, le conditionnement, l’importation, l’exportation,la commission, la représentation, le transit, la consignation et letransport de tous produits, marchandises, objets et denrées detoute nature et de toute provenance ;• La prise, l’acquisition, l’exploitation, la vente ou l’octroi delicence de tous brevets, marques de fabriques ;• La prise d’intérêt par voie d’apport, fusion, participation,souscription d’actions, de parts ou d’obligations, ou de touteautre manière dans toutes entreprises ou sociétés se rattachantdirectement à l’objet social et, en général dans tousentreprises, commerces ou travaux pouvant apporter uneclientèle à son activité sociale ou favoriser les affaires danslesquelles elle aurait des intérêts ;• Et, d’une manière générale, toutes opérations industrielles,commerciales, financières, agricoles, mobilières etimmobilières pouvant se rattacher directement à l’objet socialdont les différents éléments viennent d’être précisés.

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaqueannée.

1.2 Assemblées générales (article 19 des statuts)

Les assemblées générales sont convoquées dans lesconditions fixées par la loi et les règlements. Elles sont réuniesen tous lieux précisés dans l’avis de convocation.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu’ilpossède, peut participer, personnellement ou par mandataire,aux assemblées, sur justification de son identité et de lapropriété de ses titres, sous la forme soit d’une inscriptionnominative, soit du dépôt aux lieux mentionnés dans l’avis deconvocation du certificat de l’intermédiaire habilité constatantl’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la datede l’assemblée ; le délai au cours duquel ces formalités doiventêtre accomplies expire cinq jours avant la date de réunion del’assemblée.

Toutefois, le président du conseil d’administration aura toujoursla faculté d’accepter par voie de mesure générale, lesinscriptions nominatives et les dépôts des certificats précités,en dehors du délai ci-dessus prévu.

En l’absence du président et sauf dispositions impérativescontraires, l’assemblée est présidée par l’administrateurspécialement délégué par le conseil. À défaut d’administrateurdélégué, l’assemblée élit son président.

1.3 Franchissement de seuils

Les statuts ne prévoient pas de disposition particulière quantau franchissement de seuils. Conformément à l’article L 233-7,I - alinéas 1 et 2 du Code de commerce (modifié par la loi2005-842 du 26 juillet 2005),• lorsque les actions d’une société ayant son siège sur leterritoire de la République sont admises aux négociations surun marché réglementé ou sur un marché d’instrumentsfinanciers admettant aux négociations des actions pouvant êtreinscrites en compte chez un intermédiaire habilité dans lesconditions prévues par l’article L 211-4 du code monétaire etfinancier, toute personne physique ou morale agissant seule oude concert qui vient à posséder un nombre d’actionsreprésentant plus du vingtième, du dixième, des troisvingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, desdeux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmesdu capital ou des droits de vote informe la société dans undélai fixé par décret en Conseil d’État, à compter dufranchissement du seuil de participation, du nombre totald’actions ou de droits de vote qu’elle possède ;

Renseignements de caractère général concernant la société BOURBON SA et son capital

Page 172: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 131

Autres informations juridiques et financières

• l’information mentionnée à l’alinéa précédent est égalementdonnée dans les mêmes délais lorsque la participation encapital ou en droits de vote devient inférieure aux seuilsmentionnés par cet alinéa ;• la personne tenue à l’information prévue au premier alinéaprécise le nombre de titres qu’elle possède donnant accès àterme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés.

En cas de non-respect de cette obligation, les sanctionsprévues par l’article L 233-14 du Code du commerces’appliqueront.

1.4 Affectation et répartition des bénéfices (articles 24 et 25 des statuts)

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges del’exercice fait apparaître par différence, après déduction desamortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte del’exercice.

Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, despertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituerle fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’êtreobligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième ducapital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raisonquelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cedixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice del’exercice diminué des pertes antérieures et des sommesportées en réserve en application de la loi et des statuts, etaugmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l’assemblée générale ordinaire peut effectuerle prélèvement de toutes sommes qu’elle juge convenables defixer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant,soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves,généraux ou spéciaux, dont elle détermine l’affectation oul’emploi. S’il en existe un, le solde est réparti entre toutes lesactions. Les dividendes sont prélevés par priorité sur lebénéfice distribuable de l’exercice.

L’assemblée générale peut, en outre, décider la mise endistribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ala disposition, en indiquant expressément les postes de réservesur lesquels les prélèvements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peutêtre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, oudeviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant ducapital augmenté des réserves que la loi ou les statuts nepermettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pasdistribuable. Il peut être incorporé en tout ou en partie aucapital.

La perte, s’il en existe une, est, après l’approbation descomptes par l’assemblée générale, reportée à nouveau pourêtre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’àextinction.

L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaqueactionnaire pour tout ou partie du dividende mis endistribution, une option entre le paiement du dividende enaction dans les conditions légales et en numéraire.

Les modalités de mise en paiement des dividendes ennuméraire sont fixées par l’assemblée générale ou, à défaut,par le conseil d’administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoirlieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture del’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation dejustice.

Toutefois, lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exerciceet certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaître quela société, depuis la clôture de l’exercice précédent, aprèsconstitution des amortissements et provisions nécessaires etdéduction faite, s’il y a lieu, des pertes antérieures ainsi quedes sommes à porter en réserve, en application de la loi oudes statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué desacomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes del’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder lemontant du bénéfice ainsi défini.

La demande de paiement du dividende en actions doitintervenir dans un délai fixé par l’assemblée sans qu’il puisseêtre supérieur à trois mois à compter de celle-ci.

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée desactionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée enviolation des dispositions légales et que la société établit queles bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier decette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaientl’ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant,l’action en répétition est prescrite trois ans après la mise enpaiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise enpaiement sont prescrits.

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires pourra, surproposition du conseil d’administration, décider que lepaiement du dividende ait lieu en nature.

1.5 Rachat par la société de ses propres actions

(cf. Descriptif du programme de rachat d’actions proposé àl’assemblée générale mixte des actionnaires du 29 mai 2007,page 150)

Page 173: BOURBON Document de Référence 2006

132 l BOURBON Rapport financier 2006

Autres informations juridiques et financières

2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

La société a été introduite au second marché de la Bourse deParis le 20 octobre 1998.

Depuis le 2 février 2004, BOURBON est classé par Euronextdans le secteur « Services Pétroliers ».

Le titre BOURBON a été admis dans l’échantillon composantl’indice SBF 120 le 1er septembre 2005 et le 12 janvier 2006,il est entré dans le compartiment de capitalisation A del’Eurolist Paris.

À compter de la séance de Bourse du 28 mars 2006, le titreBOURBON a été intégré au SRD (Service du RèglementDifféré).

2.1 Capital social

À l’issue du conseil d’administration du 19 mars 2007, lemontant du capital social de BOURBON est de 31 884 382euros. Il est divisé en 50 195 528 actions, intégralementlibérées.

Au 31 décembre 2006 (et après la multiplication par deux dunombre d’actions en date du 1er juin 2006) :• le nombre total d’actions composant le capital était de :

50 195 528 ;• le nombre de droits de vote de : 50 151 592.

Ces chiffres sont ajustés, en tant que de besoin, tous les mois,conformément à la « Directive transparence ». Cetteinformation est notamment disponible sur le site Internet de lasociété : www.bourbon-online.com sous la rubrique « Finance »– « Informations réglementées ».

Au cours de l’année 2006, plus de 32,9 millions de titresBOURBON se sont échangés (soit deux fois plus qu’en 2005).

La capitalisation boursière s’élevait à 2 090 millions d’euros au31 décembre 2006 pour un dernier cours coté à 41,63 euros.

Suivant les critères « nombre de titres échangés », « capitaux »,« taux de rotation », et « capitalisation boursière », BOURBONse situait en 2006, suivant les mois, entre la 60e et la 85e placedes sociétés cotées sur Eurolist Paris.

Au 31 décembre 2006, l’actionnariat des salariés concernait àtravers le FCPE « Bourbon Expansion », 851 personnes pour474 107 actions, soit 0,94 % du capital.

Il est rappelé que, depuis l’assemblée générale extraordinairedu 23 août 2004, il n’existe plus de droit de vote double. Parailleurs, il n’existe pas de limitation au droit de vote.

2.2 Plans d’options de souscription d’actions nouvelles

• L’assemblée générale mixte du 25 mai 2000 a donnéautorisation au conseil d’administration de consentir desoptions donnant droit soit à la souscription d’actions nouvellesà émettre par la société à titre d’augmentation de capital, enune ou plusieurs fois durant une période de cinq ans, soit àl’achat d’actions existantes de la société provenant de rachatseffectués par la société, dans les conditions prévues par la loi.Cette autorisation est donc arrivée à échéance le 24 mai 2005.Elle comportait les conditions d’application suivantes :

Les bénéficiaires de l’opération peuvent être les salariés oucertains d’entre eux, ou certaines catégories de personnel, oules mandataires sociaux définis par la loi, tant de la société quedes sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sensde l’article 208-4 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétéscommerciales. Le nombre total des options qui sont consentiespar le conseil d’administration, en application de la présenteautorisation, ne peut donner droit à souscrire ou à acheter unnombre d’actions supérieur à 5 % du capital au jour de la miseen œuvre de la présente autorisation, sous réserve de touteslimitations légales dans leur attribution. L’autorisation donnéeconcernant les options de souscription des actions comporte,au profit des bénéficiaires d’options, renonciation expresse desactionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Le prix d’achat et/ou de souscription des actions par lesbénéficiaires doit être fixé le jour où les options sont consentiespar le conseil d’administration et ne peut être ni inférieur à95 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action à laBourse de Paris, sur le second marché, lors des vingt séancesde Bourse précédant le jour où les options d’achat et/ou desouscription seront consenties, ni inférieur à 95 % du coursmoyen d’achat des actions détenues par la société au titre desarticles 217-1 et/ou 217-2 de la loi du 24 juillet 1966.

Aucune option d’achat ou de souscription ne peut êtreconsentie moins de vingt séances de Bourse après ledétachement des actions d’un coupon donnant droit à undividende ou à une augmentation de capital.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseild’administration pour fixer les autres conditions et modalités del’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :• fixer les conditions dans lesquelles seront consenties lesoptions et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ;• fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir cesbénéficiaires ;• décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombredes actions pourront être ajustés, notamment dans leshypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret du23 mars 1967 ;• fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsiconsenties, étant précisé que la durée des options ne pourra

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Autres informations juridiques et financières

excéder une période de six ans, à compter de leur dated’attribution ;• prévoir la faculté de suspendre temporairement les levéesd’options pendant un délai maximum de trois mois en cas deréalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’undroit attaché aux actions.

Plan n° 1

Faisant usage de l’autorisation conférée par l’assembléegénérale mixte des actionnaires du 25 mai 2000, le conseild’administration du 10 septembre 2001 a décidé de consentir,à compter du 9 octobre 2001, des options donnant droit à lasouscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titred’une augmentation de capital, à concurrence d’un montantnominal global de 571 500 euros correspondant à 150 000actions nouvelles de 3,81 euros de nominal chacune.

Ces options ont été octroyées dans les conditions fixées parl’assemblée générale extraordinaire des actionnaires au prix de43,10 euros, soit 95 % de la moyenne des cours cotés à la findes 20 séances de Bourse précédant le 9 octobre 2001arrondi au dixième d’euro supérieur.

Ces options de souscription d’actions peuvent être exercéesdepuis le 9 octobre 2005, début de la 5e année d’attribution etjusqu’au 8 octobre 2007, fin de la 6e année d’attribution.

À la suite de l’attribution de 1 action gratuite pour 11 anciennesen juin 2002 puis 1 pour 6 en juin 2004, suivie le 30 août2004 par la division du nominal par 3, le nombre d’options desouscription a été porté à 572 756 et le prix ajusté enconséquence à 11,29 euros. Enfin, pour les options non levéesavant le 1er juin 2006, date de multiplication par deux dunombre d’actions suite à l’assemblée générale mixte du 23mai 2006, le nombre et le prix ont été ajustés en conséquencesoit : 5,645 euros par action.

Plan n° 2

Faisant usage de l’autorisation conférée par l’assembléegénérale mixte des actionnaires du 25 mai 2000, le conseild’administration du 8 septembre 2003 a décidé de consentir,à compter du 8 septembre 2003, 32 000 nouvelles options desouscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titred’une augmentation de capital, à concurrence d’un montantnominal global de 121 920 euros correspondant à 32 000actions nouvelles de 3,81 euros de nominal chacune.

Ces options ont été octroyées dans les conditions fixées parl’assemblée générale extraordinaire des actionnaires au prix de63,9 euros correspondant à 95 % de la moyenne des courscotés à la fin des 20 séances de Bourse précédant le8 septembre 2003.

Ces options de souscription d’actions pourront être exercées àcompter du 8 septembre 2007, début de la 5e annéed’attribution et jusqu’au 7 septembre 2009, fin de la 6e annéed’attribution.

Le nombre d’options de souscription et le prix ont été ajustésdes opérations réalisées sur le capital post-attribution, ainsi àl’issue de l’attribution de 1 action gratuite pour 6 anciennes enjuin 2004 suivie le 30 août 2004 par la division du nominal partrois, et le 1er juin 2006 par la multiplication par deux dunombre d’actions, le nombre d’options de souscription a étéporté à 224 000 et le prix ajusté à 9,13 euros.

Elles devront être intégralement libérées à la souscription ennuméraire et seront créées jouissance du premier jour del’exercice au cours duquel l’option aura été levée et aurontdroit à la totalité du dividende versé au titre de cet exercice. Lesbénéficiaires de ces options sont les mandataires sociaux et lepersonnel directement impliqués dans la bonne réalisation desobjectifs à cinq ans.

Plan n° 3

Faisant usage de l’autorisation conférée par l’assembléegénérale mixte des actionnaires du 25 mai 2000, le conseild’administration du 8 mars 2005 a décidé de consentir150 000 nouvelles options de souscription d’actions nouvellesde la société à émettre à titre d’une augmentation de capital, àconcurrence d’un montant nominal global de 190 500 euroscorrespondant à 150 000 actions nouvelles de 1,27 euro denominal chacune. À l’intérieur de cette autorisation,127 000 options de souscription d’actions ont été octroyées.

Ces options ont été octroyées dans les conditions fixées parl’assemblée générale extraordinaire des actionnaires au prix de42,17 euros correspondant à un prix légèrement supérieur à95 % de la moyenne des cours cotés à la fin des 20 séancesde Bourse précédant le 8 mars 2005.

Ces options de souscription d’actions pourront être exercées àcompter du 8 mars 2009, début de la 5e année d’attribution etjusqu’au 7 mars 2011, fin de la 6e année d’attribution.

Le nombre d’options de souscription et le prix seront ajustésdes opérations réalisées sur le capital post-attribution. Ellesdevront être intégralement libérées à la souscription ennuméraire et seront créées jouissance du premier jour del’exercice au cours duquel l’option aura été levée et aurontdroit à la totalité du dividende versé au titre de cet exercice. Lesbénéficiaires de ces options sont les mandataires sociaux et lepersonnel directement impliqués dans la bonne réalisation desobjectifs à cinq ans. Faisant suite à la multiplication du nombred’actions par deux en date du 1er juin 2006, le nombred’options de souscription d’actions correspondant au plan nº 3a été porté à 254 000 et le prix ajusté à 21,085 euros.

BOURBON Rapport financier 2006 I 133

Page 175: BOURBON Document de Référence 2006

134 l BOURBON Rapport financier 2006

Autres informations juridiques et financières

Sur proposition du Président, le conseil du 5 décembre 2005a décidé d’établir un avenant au plan d’options de souscriptiond’actions BOURBON du 8 mars 2005, en maintenant lebénéfice des options de souscription d’actions BOURBON aupersonnel des ex-filiales ou sous-filiales de BOURBON. Il s’agitdes filiales ou sous-filiales cédées dans le cadre de larestructuration et de la focalisation du groupe dans le maritime.

Le maintien des droits restera acquis au personnel des filialesou sous-filiales sorties du périmètre de BOURBON, tant queces personnes seront employées au sein de ces sociétés.

• L’assemblée générale mixte du 7 juin 2005 a autorisé leconseil d’administration, dans sa vingt-et-unième résolutionextraordinaire, à consentir, en une ou plusieurs fois, aubénéfice des salariés ou de certains d’entre eux ou certainescatégories de personnel ou les mandataires sociaux, définis parla loi, de la société et des sociétés qui lui sont liées dans lesconditions de l’article L 225-180 du Code de commerce, desoptions donnant droit à la souscription d’actions nouvelles dela société et/ou à l’achat d’actions existantes de la sociétéprovenant d’achats effectués par elle.

Le conseil d’administration pourra faire usage de cetteautorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée detrente-huit mois à compter de l’assemblée.

Le nombre total des options consenties en vertu de la présenteautorisation et non encore levées ne pourra donner droit desouscrire ou d’acheter un nombre d’actions supérieur à 5 % ducapital social de la société à l’issue de l’assemblée.

Le délai d’exercice des options ne peut excéder six ans àcompter de la date d’attribution des options par le conseild’administration.

La décision dont il s’agit comporte, au profit des bénéficiairesdes options de souscription, renonciation expresse desactionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actionsqui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sous options serafixé par le conseil d’administration le jour de l’attribution desoptions ; conformément aux dispositions légales, mais àl’exception de l’application de toute décote, le prix desouscription sera déterminé en référence à la moyenne descours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jourd’attribution des actions sous options.

Ce prix ne pourra être modifié sauf si la société venait à réaliserune opération financière pendant la période d’exercice desoptions. Dans ce cas, la société procédera à un ajustement duprix, ou du nombre, des actions selon les dispositions prévuespar la loi.

Tous pouvoirs ont été donnés au conseil d’administrationagissant dans les conditions ci-dessus à l’effet de consentir lesoptions de souscription ou d’achat d’actions sus-indiquées,d’en fixer les conditions et les modalités en se conformant à laloi et aux statuts, d’en désigner les bénéficiaires, de constaterl’augmentation ou les augmentations de capital réalisées enexécution de la présente autorisation, de prélever sur lemontant des primes afférentes aux augmentations de capital,les frais de ces opérations, d’accomplir à ce titre toutes lesformalités nécessaires et de procéder à la modificationcorrélative de l’article des statuts qui fixe le montant du capital.

Plan n° 4

Faisant usage de l’autorisation conférée par l’assembléegénérale mixte des actionnaires du 7 juin 2005, le conseild’administration du 5 décembre 2005 a décidé de consentir300 000 nouvelles options de souscription d’actions de lasociété à émettre au titre d’une augmentation de capital, àconcurrence d’un montant nominal global de 381 000 euroscorrespondant à 300 000 actions nouvelles de 1,27 euro denominal chacune. Ces options ont été octroyées dans lesconditions fixées par l’assemblée générale extraordinaire desactionnaires au prix de 65,50 euros correspondant à un prixlégèrement supérieur à 95 % de la moyenne des cours cotésà la fin des 20 séances de Bourse précédant le 5 décembre2005.

Ces options de souscription d’actions pourront être exercées àcompter du 5 décembre 2009, début de la 5e annéed’attribution et jusqu’au 4 décembre 2011, fin de la 6e annéed’attribution.

Le nombre d’options de souscription et le prix seront ajustésdes opérations réalisées sur le capital post-attribution. Ellesdevront être intégralement libérées à la souscription ennuméraire et seront créées jouissance du premier jour del’exercice au cours duquel l’option aura été levée et aurontdroit à la totalité du dividende versé au titre de cet exercice. Lesbénéficiaires de ces options sont les mandataires sociaux et lepersonnel, directement impliqués dans la bonne réalisationdes objectifs à cinq ans. Faisant suite à la multiplication dunombre d’actions par deux en date du 1er juin 2006, le nombred’options de souscription d’actions correspondant au plan nº 4a été porté à 600 000 actions et le prix ajusté à 32,75 euros.

Plan n° 5

Faisant usage de l’autorisation conférée par l’assembléegénérale mixte des actionnaires du 7 juin 2005, le conseild’administration du 4 décembre 2006 a décidé de consentir43 200 nouvelles options de souscription d’actions de lasociété à émettre au titre d’une augmentation de capital, àconcurrence d’un montant nominal global de 27 432 euroscorrespondant à 43 200 actions nouvelles de 0,635 euro de

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Autres informations juridiques et financières

nominal chacune. Ces options ont été octroyées dans lesconditions fixées par l’assemblée générale extraordinaire desactionnaires au prix de 40,05 euros correspondant à un prixlégèrement supérieur à 95 % de la moyenne des cours cotésà la fin des 20 séances de Bourse précédant le 4 décembre2006.

Ces options de souscription d’actions pourront être exercées àcompter du 4 décembre 2010, début de la 5e annéed’attribution et jusqu’au 3 décembre 2012, fin de la 6e annéed’attribution.

Le nombre d’options de souscription et le prix seront ajustésdes opérations réalisées sur le capital post-attribution. Ellesdevront être intégralement libérées à la souscription ennuméraire et seront créées jouissance du premier jour del’exercice au cours duquel l’option aura été levée et aurontdroit à la totalité du dividende versé au titre de cet exercice. Lesbénéficiaires de ces options sont des membres du personnel,directement impliqués dans la bonne réalisation des objectifs àcinq ans.

• Augmentations de capital déjà réalisées

Exercice 2005

Le 9 octobre 2005, à l’issue de la 4e année suivant la date deleur attribution, a commencé la période de levée du premierplan d’options de souscription d’actions attribuées dans lecadre de l’autorisation donnée au conseil d’administration parl’assemblée générale mixte du 25 mai 2000 (conseild’administration du 10 septembre 2001).

L’exercice de ces options de souscription d’actions par leursbénéficiaires a généré des augmentations de capitalsuccessives constatées globalement lors du premier conseild’administration de l’année 2006, soit au cours de la séancedu conseil du 20 mars 2006.

Il en résulte que :• d’une part, au 31 décembre 2005, 433 577 actionsnouvelles ont été souscrites représentant une augmentation ducapital social d’un montant de 550 819,38 euros, le capitalde la société se trouvant ainsi porté à la somme de31 818 083,53 euros, le montant de la prime de souscriptions’est élevé à 4 344 264,95 euros ;• d’autre part, pour la période s’étendant entre le 1er janvier2006 et la date du conseil d’administration constatant lesaugmentations de capital successives, soit le 20 mars 2006,l’exercice des levées d’options de souscription d’actions s’étantpoursuivi, 11 228 actions nouvelles ont été souscritesreprésentant une augmentation du capital social d’un montantde 14 264,13 euros, le capital de la société se trouvant ainsiporté à cette date à la somme de 31 832 347,66 euros, le

montant de la prime d’émission s’est élevé à 112 499,99euros.

Le conseil d’administration lors de sa séance du 20 mars2006, a donc constaté que le capital social statutaire deBOURBON, arrondi à la valeur entière inférieure, se trouve fixéà 31 832 347 euros et a décidé en conséquence unemodification corrélative de l’article 7 des statuts de la société.

Exercice 2006

L’exercice par leurs bénéficiaires des options de souscriptiond’actions reçues au titre du premier plan d’options desouscription d’actions attribuées dans le cadre de l’autorisationdonnée au conseil d’administration par l’assemblée généralemixte du 25 mai 2000 (conseil d’administration du10 septembre 2001) a continué de générer une augmentationdu capital de la société durant l’exercice 2006.

Lors du premier conseil d’administration de l’année 2007, soitau cours de la séance du conseil du 19 mars 2007, a étéconstatée l’augmentation de capital intervenue entre le 20mars 2006 (date de la dernière constatation effectuée par leconseil d’administration) et le 31 décembre 2006.

Il en résulte qu’entre le 20 mars 2006 et le 31 décembre2006, 81 918 actions nouvelles ont été émises au prix de5,645 euros, ajusté des opérations réalisées sur le capital à lasuite de l’assemblée générale mixte du 23 mai 2006multipliant, à compter du 1er juin 2006, le nombre d’actionscomposant le capital de la société par deux. Cette émissiond’actions nouvelles représentant une augmentation du capitalsocial d’un montant de 52 034,60 euros, le capital de lasociété s’est trouvé ainsi porté de 31 832 347,66 euros à31 884 382,26 euros. Le montant de la prime d’émission s’estélevé à 410 392,52 euros.

Le conseil d’administration, lors de sa séance du 19 mars2007, a constaté que le capital statutaire de BOURBON, arrondià la valeur entière inférieure, se trouve fixé à 31 884 382 euroset a décidé en conséquence une modification corrélative del’article 7 des statuts de la société.

Article 7 – Capital socialLe capital social est fixé à 31 884 382 euros. Il est divisé en50 195 528 actions. Les actions sont toutes de mêmecatégorie.

BOURBON Rapport financier 2006 I 135

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136 l BOURBON Rapport financier 2006

Autres informations juridiques et financières

2.3 Dilution potentielle du capital au 31 décembre 2006

Au 31 décembre 2006, 50 195 528 titres BOURBON sont en circulation. Les options de souscription d’actions non encoreexercées et non annulées donneront lieu à dilution du capital lors de leur exercice.

Il n’existe pas d’autre forme de capital potentiel.

2.4 Information sur les options de souscription ou d’achat

Date d’assemblée 25 Mai 2000 07 Juin 2005

Plan n°1 (1) Plan n°2 (1) Plan n°3 (1) Plan n°4 (1) Plan n°5 Total

Date du conseil d’administration 10-Sep-2001 08-Sep-2003 08-Mar-2005 05-Déc-2005 04-Déc-2006

Nombre total d’actions pouvant êtresouscrites ou achetées en précisant : 1 145 512 224 000 300 000 600 000 43 200 –

le nombre pouvant être souscritesou achetées par :– les mandataires sociaux 263 456 49 000 80 000 120 000 – –

– les dix premiers attributaires salariés 329 128 151 900 162 000 124 000 19 800 –

Point de départ d’exercice des options 09.10.2005 08.09.2007 08.03.2009 05.12.2009 04.12.2010 –

Date d’expiration 08.10.2007 07.09.2009 07.03.2011 04.12.2011 03.12.2012 –

Prix de souscription ou d’achat 5,65 € 9,13 € 21,09 € 32,75 € 40,05 € –

Nombre d’actions souscritesau 31.12.2006 971 528 – – – – –

Options de souscription ou d’achatd’actions annulées au 31.12.2006 134 406 33 600 46 000 59 600 – –

Options de souscription ou d’achatd’actions restantes au 31.12.2006 39 578 190 400 254 000 540 400 43 200 1 067 578

(1) Chiffres réajustés suite aux différents mouvements intervenus depuis l’attribution des plans.

Dans l’hypothèse où les 1 067 578 options de souscription d’actions seraient levées, la dilution potentielle du capital serait aumaximum de 2,08 %, soit : 1 067 578 / (50 195 528 + 1 067 578).

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2.5 Évolution du capital au cours des cinq derniers exercices

Emissions d’actions

Montant Prime Montant Nombrede l’augmentation Nombre d’émission du capital d’actions

Date Opérations de capital (€) d’actions et de fusion cumulé cumulé

21/06/2002 Attribution de 1 action nouvellepour 11 actions anciennes 2 116 446 555 319 – 25 397 351 6 663 828

21/06/2002 Exercice de 9 100 BSA au prixde 57,93 € 41 619 10 920 492 480 25 438 970 6 674 748

06/09/2002 Exercice de 297 710 BSA au prix de 57,93 € 1 361 568 357 252 16 111 702 26 800 538 7 032 000

28/06/2004 Attribution de 1 action nouvellepour 6 actions anciennes 4 466 726 1 172 000 – 31 267 264 8 204 000

23/08/2004 Fusion-absorption Sté FinancièreJaccar 9 472 434 2 485 401 39 393 233 40 739 698 10 689 401

23/08/2004 Réduction de capital par annulationdes titres reçus (9 472 434) (2 485 401) (39 393 233) 31 267 264 8 204 000

30/08/2004 Division par 3 du nominal – – – 31 267 264 24 612 000

31/12/2005 Levée stock-options (octobre 2005à décembre 2005) 550 819 433 577 4 344 265 25 045 577

20/03/2006 Levée stock-options (1er janvier2006 au 20 mars 2006) 14 264 11 228 112 500 31 832 347 25 056 805

31/05/2006 Levée de stock options (21 mars2006 au 31 mai 2006) 5 632 4 433 44 417 31 837 979 25 061 238

01/06/2006 Multiplication par 2 du nombred’actions – – – – 50 122 476

31/12/2006 Levées stock-options (1er juin 2006au 31 décembre 2006) 46 403 73 052 365 976 31 884 382(1) 50 195 528

(1) Augmentation de capital liée aux levées de souscription d’actions, constatée seulement le 19 mars 2007.

Le nombre d’actions composant le capital et le nombre de droits de vote sont ajustés, autant que de besoin, tous les mois,conformément à la « directive transparence ». Cette information est notamment disponible sur le site Internet de la société :www.bourbon-online.com sous la rubrique « Finance » – « Informations réglementées ».

2.6 Mouvements significatifs ayant affecté la répartition du capital au cours des trois derniers exercices

Le 23 avril 2004, Schroders déclare avoir franchi à la baisse le seuil de 5 % du capital et des droits de vote.

Le 23 août 2004, la société Financière Jaccar, à la suite de l’opération de fusion-absorption avec BOURBON, déclare lefranchissement de seuil à la baisse de 20 % à 0 % ; parallèlement, la société Jaccar déclare un franchissement de seuil de 0 %à 10 % à la hausse et la société Bearing Venture Capital celui de 5 %. Puis le 16 septembre 2004, la société Jaccar déclarefranchir le seuil de 10 % à 20 %. La société Bearing Venture Capital, en date du 21 octobre 2004, annonce le franchissementde 5 % à la baisse et enfin Gebema (Groupe Gevaert) déclare à son tour le franchissement du seuil de 5 % à la baisse.

Jaccar a informé de l’acquisition de 985 114 actions le 27 juin 2005 et 100 000 actions les 13 et 14 juin 2006. Ainsi, saparticipation s’élève à 23,75 % au 31 décembre 2006.

Le 10 octobre 2006, Schroders déclare avoir franchi le seuil de 5 % à la hausse, avec à cette date,2 523 062 actions.

BOURBON Rapport financier 2006 I 137

Page 179: BOURBON Document de Référence 2006

138 l BOURBON Rapport financier 2006

Autres informations juridiques et financières

Enfin, le 17 avril 2007, par suite d’une cession d’actions, Schroders déclare avoir franchi à nouveau à la baisse, les seuils de 5 %du capital et des droits de vote, et détenir à cette date, 2 420 812 actions.

Ainsi, à la date d’enregistrement du document de référence 2006, et à la connaissance de la société, un seul actionnaire – Jaccar– détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

En outre, Jaccar a déclaré « agir seul et se réserve la possibilité d’arrêter ou de poursuivre ses achats en fonction des circonstanceset des situations de marché et n’envisage pas de prendre le contrôle de BOURBON ».

2.7 Évolution de l’actionnariat

Situation au 31.12.2006 Situation au 31.12.2005 Situation au 31.12.2004% des % des % des

Nombre % du droits Nombre % du droits Nombre % du droitsActionnariat d'actions capital de vote d'actions capital de vote d’actions capital de vote

Jaccar (*) 11 919 960 23,75 23,77 5 909 980 23,60 23,60 4 924 866 20,01 20,02

Schroders 2 523 062 5,03 5,03 – – – – – –

Autodétention 43 936 0,09 – 660 0,00 – 7 914 0,03 –

Salariés 474 107 0,94 0,94 237 888 0,95 0,95 211 000 0,86 0,86

Public 35 234 463 70,19 70,26 18 897 049 75,45 75,45 19 468 220 79,10 79,13

TOTAL 50 195 528 100,00 100,00 25 045 577 100,00 100,00 24 612 000 100,00 100,00

(*) Jaccar : famille Jacques d’Armand de Chateauvieux.

2.8 Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2006

Nombre total d’actions (31 décembre 2006) 50 195 528Nombre total de droits de vote (31 décembre 2006) 50 151 592Nombre approximatif d’actionnaires (TPI 7 février 2007) 35 000Actionnaires disposant de 5 % ou plus du capital ou de droits de vote (31 décembre 2006)– plus de 20 % Jaccar– plus de 10 % Néant– plus de 5 % Schroders

À la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plusdu capital ou des droits de vote.

Pourcentage de capital et de droits de vote détenus par l’ensemble des membres du conseil d’administration :• capital : 29,5 % ;• droits de vote : 29,5 %.

Au 31 décembre 2006, la société détenait 43 936 actions, soit 0,09 % du capital.

Par ailleurs, à cette même date, 851 salariés détenaient 0,94 % du capital avec 474 107 actions.

Depuis le 31 décembre 2004, il existe un pacte d’actionnaires portant engagement collectif de conservation d’actions BOURBON(« loi Dutreil » article 885 I du Code Général des Impôts) portant sur 27,17 % du capital.

Il est précisé que ce pacte, à caractère fiscal, ne représente en aucun cas « une action de concert » pour la mise en œuvre d’unepolitique de vote ou de gestion de BOURBON.

Il ne contient pas de conditions préférentielles de cessions.

Page 180: BOURBON Document de Référence 2006

Autres informations juridiques et financières

2.9 Évolution du cours en euros sur 18 mois

Date Haut Bas Volume en M€

2005

Septembre 35,78 29,10 1 396 988 90,80

Octobre 36,98 31,83 1 522 743 102,62

Novembre 35,58 33,43 914 406 62,71

Décembre 37,10 34,53 1 080 981 77,44

2006

Janvier 44,45 36,00 995 311 79,92

Février 46,60 39,00 1 481 357 128,56

Mars 46,95 42,83 1 549 390 140,33

Avril 51,95 44,05 1 176 470 113,17

Mai 53,25 41,10 3 778 367 358,63

Juin 45,90 34,00 4 191 199 165,53

Juillet 43,10 38,22 1 797 490 73,88

Août 43,60 38,15 3 363 553 136,00

Septembre 40,98 36,81 3 465 685 133,16

Octobre 45,00 36,21 3 616 462 144,79

Novembre 44,29 40,20 3 875 941 164,53

Décembre 42,18 39,73 3 599 883 147,35

2007

Janvier 43,19 39,44 3 611 655 149,93

Février 48,70 42,90 2 983 584 137,82

2.10 Dividendes en eurosDistribution

totale enDividende Avoir Dividende milliers

Date de clôture d’exercice net/action fiscal/action brut/action d’euros

31 décembre 2002 1,08 0,54 1,62 7 595

31 décembre 2003 (1) 1,40 0,70 2,10 9 845

31 décembre 2004 (2) 0,56 – 0,56 13 783

31 décembre 2005 (3) 1,00 – 1,00 25 046

31 décembre 2006 (4) 0,60 – 0,60 30 117

(1) 7 032 000 actions.(2) 24 612 000 actions.(3) 25 045 577 actions.(4) 50 195 528 actions.

BOURBON Rapport financier 2006 I 139

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140 l BOURBON Rapport financier 2006

1. MARQUES, LICENCES, BREVETS

La société BOURBON a déposé son monogramme enintégrant les spécificités du graphisme. Elle a aussi protégé sesmarques à savoir : BOURBON, Bourbon Offshore, Les Abeilles,Setaf Saget et Setaf pour les produits et services concernés.

2. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINESET ÉQUIPEMENTS

BOURBON est très généralement propriétaire de ses moyensd’exploitation, à l’exception de ceux de la Division Vrac.

Les immobilisations corporelles du groupe sont principalementconstituées de navires qui représentent près de 94 % du poste(hors immobilisations en cours et avances et acomptes).

À fin 2006, la flotte détenue par la Division Offshore secompose de 113 navires de passagers (crewboats) et de 73supply vessels.

Outre les 5 remorqueurs d’intervention et d’assistance, laDivision Remorquage & Sauvetage exploite tant en Francequ’à l’étranger, 62 remorqueurs portuaires.

Enfin, la Division Vrac détient en pleine propriété pour sonactivité de transport de vrac solide, 6 vraquiers.

Un récapitulatif des immobilisations corporelles de BOURBONet des principales charges afférentes (amortissements etprovisions) figure à la note 3.3. de l’annexe aux comptesconsolidés (page 57).

Marques, licences, brevets, propriétés immobilières,usines et équipements

Autres informations juridiques et financières

Page 182: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 141

1. ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉEGÉNÉRALE ORDINAIRE

• Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport surla gestion du groupe au titre de l’exercice clos le31 décembre 2006.

• Rapport du Président établi conformément à l’article L 225-37 du Code de commerce.

• Rapport spécial du conseil d’administration sur les options desouscription, établi conformément à l’article L 225-184 duCode de commerce.

• Rapport général des commissaires aux comptes sur lescomptes sociaux et les comptes consolidés.

• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur lesconventions visées par les articles L 225-38 et suivants duCode de commerce.

• Rapport des commissaires aux comptes sur les procéduresde contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitementde l’information comptable et financière.

• Quitus aux administrateurs.

• Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice2006.

• Affectation des résultats, décision à prendre concernant ladistribution d’un dividende.

• Fixation des jetons de présence.

• Renouvellement des mandats de deux administrateurs.

• Nouvelle autorisation de programme de rachat par la sociétéde ses propres actions.

• Pouvoirs pour dépôts et formalités.

2. ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉEGÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

• Rapport du conseil d’administration.

• Rapport des commissaires aux comptes.

• Décision à prendre concernant une augmentation de capitalpar incorporation de partie du poste « Primes d’émission » ;attribution d’1 action gratuite aux actionnaires pour 10 actionsexistantes à la date de l’assemblée générale mixte ordinaireet extraordinaire.

• Modification en conséquence de l’article 7 des statuts relatifau capital social.

• Introduction dans les statuts de la référence à un règlementintérieur établi par le conseil d’administration pour la tenuedes réunions par visioconférence ou télécommunication,selon les dispositions du décret n° 2006-1566 du 11décembre 2006 modifiant le décret sur les sociétéscommerciales n° 67-236 du 23 mars 1967.Mention de nouveaux supports écrits permettant lareprésentation des administrateurs.Modifications corrélatives de l’article 14-II et IV des statuts.

• Mise en harmonie des statuts de la société avec lesdispositions de la loi de sécurité financière du 1er août 2003,suppression de la représentation du conseil d’administrationpar son Président ; Modification de l’article 15-II des statuts.

• Mise en conformité des statuts des conditions departicipation des actionnaires aux assemblées selon lesdispositions du décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006modifiant le décret sur les sociétés commerciales n° 67-236du 23 mars 1967 ; Modification de l’article 19 des statuts.

• Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéderà l’attribution gratuite d’actions de la société dans lesconditions prévues par les articles L 225-197-1 et suivants duCode de commerce.

• Pouvoirs pour dépôts et formalités.

Ordre du jour de l’assemblée générale mixte

Autres informations juridiques et financières

Page 183: BOURBON Document de Référence 2006

142 l BOURBON Rapport financier 2006

1. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Première résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprèsavoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du Président et du rapport des commissairesaux comptes, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exerciceclos le 31 décembre 2006 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dansces rapports.

Deuxième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,approuve en conséquence les opérations et mesures traduites par lesdits comptes ou résumées dans ces rapports et donnequitus aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour cet exercice.

Troisième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter ainsi qu’il suit le bénéfice de l’exercice :

Bénéfice de l’exercice : 14 655 838,56 €Dotation de la réserve légale par un prélèvement de 5 % sur le bénéfice de l’exercice,limité au montant nécessaire à l’effet de doter la réserve légale en totalité, soit : 61 711,81 €Le solde, soit : 14 594 126,75 €Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit : 16 053,00 €Formant un bénéfice distribuable d’un montant de : 14 610 179,75 €Distribué en totalité aux actionnaires à titre de dividende.

L’assemblée générale décide de compléter le montant du dividende ainsi mis en distribution sur le bénéfice de l’exercice, par unprélèvement de 15 507 137,05 euros effectué sur le poste « Autres réserves » à la libre disposition de la société, dont le montants’élevant à 209 121 414,34 euros se trouvera ainsi ramené à la somme de 193 614 277,29 euros.

Le montant total du dividende mis en distribution est ainsi fixé à :• Distribution de l’intégralité du bénéfice distribuable, soit : 14 610 179,75 €• Prélèvement sur le poste « Autres réserves », soit : 15 507 137,05 €• Total : 30 117 316,80 €

Le dividende ainsi fixé est d’un montant de 0,60 euro par action ; il sera mis en distribution à compter du 1er juin 2007.

Projet de résolutions de l’assemblée générale mixte

Autres informations juridiques et financières

Page 184: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 143

Dans le cadre du rachat par la société de ses propres actions, il est rappelé que les actions autodétenues ne donnent pas droitaux dividendes. La somme correspondant aux dividendes non versés sera donc affectée au compte « Report à nouveau ».

Ce dividende ouvrira droit à une réfaction de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit0,24 euro par action ; les personnes morales ne bénéficieront, quant à elles, d’aucune réfaction.Il n’existe pas de revenu distribué au titre de la présente assemblée, autre que le dividende mentionné ci-dessus, éligible ou nonà la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prendacte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les avoirs fiscaux correspondants ont été les suivants :

Dividende net/ Avoir fiscal/action Montant totalNombre d’actions action (personne physique) distribué (en euros)

2003 7 032 000 1,40 0,70 9 844 800

2004 24 612 000 0,56(*) – 13 782 720

2005 25 045 577 1,00(**) – 25 045 577

(*) Dividende éligible à la réfaction de 50 % au profit des personnes physiques résidant fiscalement en France, conformément aux dispositions de l’article 158-3-2o

du Code Général des Impôts.(**) Dividende éligible à la réfaction de 40 % au profit des personnes physiques résidant fiscalement en France, conformément aux dispositions de l’article 158-3-2o

du Code Général des Impôts.

Cinquième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprèsavoir entendu le rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes sur lescomptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2006, les approuve tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduitesdans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Sixième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprèsavoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les conventions qui y sont mentionnées et ce rapportdans toutes ses parties.

Septième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprèsavoir pris connaissance du rapport du conseil, décide de fixer la somme globale des jetons de présence alloués au conseild’administration à 200 000 euros pour l’exercice 2006 et les exercices ultérieurs.

Huitième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux arrive à son terme, décide de lerenouveler pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2010 sur les comptes del’exercice clos le 31 décembre 2009.

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144 l BOURBON Rapport financier 2006

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Neuvième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les assemblées générales ordinaires,constate que le mandat d’administrateur de Madame Victoirede Margerie arrive à son terme, décide de le renouveler pourune période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assembléequi statuera en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le31 décembre 2009.

Dixième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les assemblées générales ordinaires,connaissance prise du rapport du conseil d’administration et duprojet de détail du programme de rachat d’actions, décide :• de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par

l’assemblée générale mixte du 23 mai 2006 ;• d’adopter le programme ci-après et à cette fin :

1) autorise le conseil d’administration, avec faculté desubdélégation, conformément aux dispositions desarticles L 225-209 et suivants du Code de commerce, àacheter les actions de la société, dans la limite de 10 %du capital de la société au 31 décembre 2006, soit5 019 552 actions, étant entendu que le pourcentage derachat maximum d’actions acquises par la société en vuede leur conservation et de leur remise ultérieure enpaiement ou en échange dans le cadre d’une opérationde fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %,conformément aux dispositions légales.

2) décide que les actions pourront être achetées en vue :– d’assurer l’animation du marché par un prestataire

de service d’investissement intervenant en touteindépendance dans le cadre d’un contrat deliquidité conforme à une charte de déontologiereconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– de conserver en vue de remettre ultérieurementses actions à titre de paiements ou d’échange dansle cadre d’opérations de croissance externe initiéespar la société ;

– d’attribuer des actions aux salariés et mandatairessociaux autorisés de la société ou de son groupe, parattribution d’options d’achat d’actions dans le cadredes dispositions des articles L 225-179 et suivantsdu Code de commerce, ou par attribution d’actionsgratuites dans le cadre des dispositions des articlesL 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ouau titre de leur participation aux fruits de l’expansionde l’entreprise ou dans le cadre d’un pland’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;

– de remettre ses actions lors de l’exercice de droitsattachés à des valeurs mobilières donnant droit parconversion, exercice, remboursement ou échange àl’attribution d’actions de la société, dans le cadre dela réglementation boursière ;

3) décide que le prix maximum d’achat par action nepourra pas dépasser soixante cinq euros (65 €), horsfrais.

4) décide que le conseil d’administration pourra toutefoisajuster le prix d’achat susmentionné en cas demodification du nominal de l’action, d’augmentation ducapital par incorporation de réserves et attributiond’actions gratuites, de division ou de regroupementd’actions, d’amortissement ou réduction de capital, dedistribution de réserves ou autres actifs et de toutesautres opérations portant sur les capitaux propres, pourtenir compte de l’incidence de ces opérations sur lavaleur de l’action.

5) décide que le montant maximum des fonds destinés àla réalisation de ce programme d’achat d’actions nepourra dépasser trois cent vingt-six millions deux centsoixante-dix mille huit cent quatre-vingt euros(326 270 880 €).

6) décide que les actions pourront être achetées par toutmoyen, et notamment en tout ou partie par desinterventions sur le marché ou par achat de blocs detitres et le cas échéant par cession de gré à gré, paroffre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisationde mécanismes optionnels ou instruments dérivés àl’exclusion de la vente d’options de vente, et auxépoques que le conseil d’administration appréciera ycompris en période d’offre publique dans la limite de laréglementation boursière. Les actions acquises au titrede cette autorisation pourront être conservées, cédéesou transférées par tous moyens y compris par voie decession de blocs de titres et à tout moment y comprisen période d’offre publique.

7) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avecfaculté de délégation pour, notamment :– procéder à la mise en œuvre effective du

programme et à la réalisation effective desopérations ; en arrêter les conditions et lesmodalités ;

– passer tous ordres en Bourse ou hors marché ;– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte

de l’incidence des opérations susvisées sur la valeurde l’action ;

– conclure tous accords en vue notamment de latenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité desMarchés Financiers et de tous autres organismes, etnotamment la publication du détail du programmede rachat sur le site de l’Autorités des MarchésFinanciers ;

– effectuer toutes formalités.8) décide que la présente autorisation est donnée pour

une durée expirant à l’issue de l’assemblée généraleordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, sanspouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présenteassemblée.

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BOURBON Rapport financier 2006 I 145

Onzième résolution

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’unoriginal, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de laprésente assemblée pour effectuer toutes les formalités légalesou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus parla législation en vigueur.

2. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉEGÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Douzième résolution

L’assemblée générale, par dérogation aux dispositions del’article L 225-96, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les assemblées générales ordinairesprévues à l’article L 225-98, après avoir pris connaissance durapport du conseil d’administration, décide d’augmenter lecapital social de 3 188 437,72 euros pour le porter de 31 884382,26 euros à 35 072 819,98 euros par voie d’incorporationde partie du poste « Primes d’émission ».

Cette augmentation de capital est réalisée par la création de5 019 552 actions attribuées gratuitement aux actionnaires, àraison de 1 action nouvelle pour 10 actions anciennes.

Le montant de l’augmentation de capital, ainsi que le nombred’actions nouvellement créées, seront le cas échéantaugmentés de la somme nécessaire en cas d’augmentation ducapital constatée lors de la mise en œuvre de la présentedécision, intervenue par suite de la levée d’options desouscription par leurs bénéficiaires, sous réserve de la facultépour le conseil d’administration de suspendre temporairementles droits des titulaires d’options afin de permettre la réalisationde l’opération.

Les actions nouvelles porteront jouissance du 1er janvier 2007et seront assimilées aux actions anciennes après paiement àcelles-ci du dividende afférent à l’exercice 2006.

L’assemblée générale décide que les droits formant rompus neseront ni cessibles ni négociables, les actions correspondantesseront vendues ; les sommes provenant de cette vente serontallouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours aprèsla date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actionsleur revenant.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseild’administration à l’effet :• de mettre en œuvre la présente décision dès l’issue de

l’assemblée ;• de procéder à un ajustement du montant définitif de

l’incorporation de réserves en tenant compte du nombred’actions composant le capital social à la date de la mise enœuvre de la présente décision ;

• de suspendre temporairement, si nécessaire, l’exercice desdroits des titulaires d’options de souscription afin depermettre la réalisation de l’opération ;

• de prendre ensuite toutes mesures nécessaires à l’effet depréserver les droits des titulaires d’options de souscriptiondans les conditions prévues par l’article 174-10 du décret du 23 mars 1967 ;

• de manière générale, de prendre toutes mesures nécessairesà la bonne exécution de la présente décision.

Treizième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assembléegénérale extraordinaire décide de modifier l’article 7 des statutsainsi qu’il suit (sous réserve de l’ajustement du montantdéfinitif de l’augmentation de capital comme stipulé à ladouzième résolution) :

ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à 35 072 819,98 euros. Il est divisé en55 215 080 actions. Les actions sont toutes de mêmecatégorie.

Quatorzième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les assemblées généralesextraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport duconseil d’administration, décide de modifier l’article 14-II desstatuts selon les dispositions du décret n° 2006-1566 du 11décembre 2006 modifiant le décret sur les sociétéscommerciales n° 67-236 du 23 mars 1967, afin d’y introduirela référence à un règlement intérieur établi par le conseild’administration pour la tenue des réunions du conseil parvisioconférence ou télécommunication ; ainsi que l’article14-IV concernant les modalités de représentation légaledes administrateurs.

Quinzième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assembléegénérale extraordinaire décide de modifier l’article 14-II etIV des statuts ainsi qu’il suit :

ARTICLE 14 – ORGANISATION ET DÉLIBERATIONS DU CONSEIL

II - Réunions du conseil

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêtde la société l’exige, sur convocation de son président. Deplus, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois,des administrateurs constituant au moins le tiers des

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146 l BOURBON Rapport financier 2006

membres du conseil peuvent demander au président de leconvoquer sur un ordre du jour déterminé.Le directeur général peut également demander au présidentde convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jourdéterminé.Le conseil se réunit au siège social ou en tout autre endroit dela même ville sous la présidence de son président ou, en casd’empêchement, du membre désigné par le conseil pour leprésider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l’accordde la majorité des administrateurs.Il est tenu un registre qui est signé par les administrateursparticipant à la séance du conseil.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, lesconditions d’organisation des réunions du conseild’administration peuvent intervenir par visioconférence ou partous moyens de télécommunication. Un règlement intérieurarrêté par le conseil d’administration définit lesmodalités pratiques de l’utilisation de ces moyens.

IV - Représentation

Tout administrateur peut donner, par lettre, télécopie, courrierélectronique ou télégramme, mandat à un autreadministrateur de le représenter à une séance de travail.Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’unemême séance, que d’une seule des procurations reçues parapplication de l’alinéa précédent.Ces dispositions sont applicables au représentant permanentd’une personne morale administrateur.

Le reste sans changement.

Seizième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les assemblées généralesextraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport duconseil d’administration, décide de modifier l’article 15-II desstatuts afin d’y supprimer la mention de la représentation duconseil d’administration par son Président, disposition abrogéepar la loi de sécurité financière du 1er août 2003.

Dix-septième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assembléegénérale extraordinaire décide de modifier l’article 15-II desstatuts ainsi qu’il suit :

ARTICLE 15 – POUVOIRS DU CONSEILD’ADMINISTRATION

II – Organisation des travaux du conseil d’administration

Le président du conseil d’administration organise et dirige lestravaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée généraleet exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement desorganes de la société et s’assure que les administrateurs sonten mesure de remplir leur mission.

Le reste sans changement.

Dix-huitième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les assemblées généralesextraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport duconseil d’administration, décide de modifier l’article 19 desstatuts afin de mettre en conformité les conditions departicipation des actionnaires aux assemblées selon lesdispositions du décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006modifiant le décret sur les sociétés commerciales n° 67-236 du23 mars 1967.

Dix-neuvième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assembléegénérale extraordinaire décide de modifier l’article 19 desstatuts ainsi qu’il suit :

ARTICLE 19 – CONVOCATION DES ASSEMBLÉESGÉNÉRALES

Les assemblées générales sont convoquées dans lesconditions fixées par la loi et les règlements. Elles sont réuniesen tous lieux précisés dans l’avis de convocation.Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu’ilpossède, peut participer, personnellement ou par mandataire,aux assemblées, sur justification de son identité et de lapropriété de ses titres, sous la forme soit d’une inscriptionnominative, soit d’une inscription ou d’unenregistrement comptable de ses titres dans lescomptes de titres au porteur tenus par l’intermédiairehabilité, au plus tard le troisième jour ouvré précédantl’assemblée à zéro heure, heure de Paris.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titresdans les comptes de titres au porteur tenus parl’intermédiaire habilité est constaté par une attestationde participation délivrée par ce dernier, en annexe auformulaire de vote à distance ou de procuration ou à lademande de la carte d’admission.L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance,envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admissionou une attestation de participation ne peut plus choisirun autre mode de participation à l’assemblée.

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BOURBON Rapport financier 2006 I 147

En l’absence du président et sauf dispositions impérativescontraires, l’assemblée est présidée par l’administrateurspécialement délégué par le conseil. À défaut d’administrateurdélégué, l’assemblée élit son président.

Le reste sans changement.

Vingtième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les assemblées généralesextraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport duconseil d’administration et du rapport spécial desCommissaires aux comptes,

Autorise le conseil d’administration, conformément et dansles conditions prévues par les dispositions des articlesL 225-197-1 à L 225-197-5 du Code de commerce, àprocéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres dupersonnel salarié de la société ou de certaines catégoriesd’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’articleL 225–197–1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membresdu personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou desgroupements d’intérêt économique liés à la société dans lesconditions prévues à l’article L 225-197-2 du Code decommerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société,existantes ou à émettre.

Décide que le nombre total des actions qui pourront êtreattribuées ne pourra excéder deux pour cent (2 %) du capitalà la date de la décision de leur attribution, ce pourcentageétant calculé compte tenu desdites actions attribuées et/ouémises.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, àprocéder, alternativement ou cumulativement, dans la limitefixée à l’alinéa précédent :• à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par lasociété dans les conditions prévues aux articles L 225-208 etL 225-209 du Code de commerce, et/ou• à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation decapital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise le conseild’administration à augmenter le capital social du montantnominal maximum correspondant au nombre d’actionsattribuées, et prend acte que, conformément à la Loi,l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par leconseil d’administration emporte, au profit desditsbénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leurdroit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

L’assemblée générale décide :

A) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit desbénéficiaires résidant en France :• de fixer à deux ans, à compter de la date à laquelle les droitsd’attribution seront consentis par le conseil d’administration, ladurée minimale de la période d’acquisition au terme delaquelle ces droits seront définitivement acquis à leursbénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessiblesjusqu’au terme de cette période, conformément auxdispositions de l’article L 225-197-3 du Code de commerce ;• de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, ladurée minimale de conservation des actions par leursbénéficiaires ; toutefois, les actions seront librement cessiblesen cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité dubénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième oula troisième des catégories prévues à l’article L 341-4 du codede la Sécurité sociale.

B) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit desbénéficiaires ne résidant pas en France :• de fixer à quatre ans, à compter de la date à laquelle les droitsd’attribution seront consentis par le conseil d’administration, ladurée minimale de la période d’acquisition au terme delaquelle ces droits seront définitivement acquis à leursbénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessiblesjusqu’au terme de cette période, conformément auxdispositions de l’article L 225-197-3 du Code de commerce ;• de supprimer la période de conservation des actions par leursbénéficiaires, ces actions étant librement cessibles à compterde leur attribution définitive conformément aux dispositions del’article L 225-197-1, septième alinéa.

Toutefois, tant en ce qui concerne les deux attributions viséesau paragraphe A qu’au paragraphe B ci-dessus, en cas dedécès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demanderl’attribution des actions dans un délai de six mois à compter dudécès ; en outre, les actions seront attribuées avant le termede cette période en cas d’invalidité du bénéficiairecorrespondant au classement dans la deuxième ou la troisièmedes catégories prévues à l’article L 341-4 du code de laSécurité sociale.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseild’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet :• de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou lescatégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étantrappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et auxmandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capitalsocial, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir poureffet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil dedétention de plus de 10 % du capital social ;

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148 l BOURBON Rapport financier 2006

• de répartir les droits d’attribution d’actions en une ouplusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ;• de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions,tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, lesconditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien ducontrat de travail ou du mandat social pendant la duréed’acquisition, et toute autre condition financière ou deperformance individuelle ou collective ;• de déterminer les durées définitives de la périoded’acquisition et de durée de conservation des actions dans leslimites fixées ci-dessus par l’assemblée ;• d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un comptenominatif au nom de leur titulaire, mentionnantl’indisponibilité, et la durée de celle-ci ;• de doter une réserve indisponible, affectée aux droits desattributaires, d’une somme égale au montant total de la valeurnominale des actions susceptibles d’être émises par voied’augmentation de capital, par prélèvements des sommesnécessaires sur toutes réserves dont la société a la libredisposition ;• de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserveindisponible afin de libérer la valeur nominale des actions àémettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter enconséquence le capital social du montant nominal des actionsgratuites attribuées ;• en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts enconséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires ;• en cas de réalisation d’opérations financières visées par lesdispositions de l’article L 228-99, premier alinéa, du Code decommerce, pendant la période d’acquisition, de mettre enœuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres àpréserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selonles modalités et conditions prévues par ledit article.

Conformément aux dispositions des articles L 225-197-4 etL 225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécialinformera chaque année l’assemblée générale ordinaire desopérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois le délaipendant lequel le conseil d’administration pourra faire usagede la présente autorisation.

Vingt-et-unième résolution

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’unoriginal, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de laprésente assemblée pour effectuer toutes les formalités légalesou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus parla législation en vigueur.

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BOURBON Rapport financier 2006 I 149

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’attributiongratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membresdu personnel salarié et/ou des mandataires sociaux

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 MAI 2007 (20ème résolution)

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L 225-197-1du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettreau profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux et/ou des mandataires sociaux de la sociétéBOURBON et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce.

Votre conseil d’administration vous propose de l’autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre. Il luiappartient d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, lecas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée.

En l’absence de norme professionnelle applicable à cette opération, issue de dispositions législatives du 30 décembre 2004 etdu 30 décembre 2006, nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires. Ces diligences ontconsisté à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d’administration s’inscrivent dans le cadredes dispositions prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant surl’opération envisagée d’attribution gratuite d’actions.

Lyon et Marseille, le 24 avril 2007

Les commissaires aux comptes

EurAAudit C.R.C. Deloitte & AssociésCabinet Rousseau Consultants

Jean-Marc ROUSSEAU Vincent GROS

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150 l BOURBON Rapport financier 2006

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Rapport spécial valant descriptif du programme derachat d’actions proposé à l’assemblée générale mixtedes actionnaires du 29 mai 2007Le présent document a pour objet, d’une part, d’informer l’assemblée générale de la réalisation des opérations d’achat d’actionsqu’elle a autorisées et de préciser en particulier, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, levolume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet ;d’autre part, de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’assembléegénérale ordinaire qui se tiendra le 29 mai 2007 ainsi que ses incidences sur la situation des actionnaires.

SYNTHÈSE DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OPÉRATION

Émetteur BOURBON (Eurolist Paris)

Programme Rachat d’actions

Part maximale du capital 10 %

Prix d’achat unitaire maximum 65 euros

Objectifs par ordre de priorité décroissant – assurer la liquidité et animer le marché des actions par l’intermédiaire d’unprestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendancedans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologiereconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement oud’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Durée du programme Dix-huit mois, à compter de l’assemblée générale mixte du 29 mai 2007, soitjusqu’au 29 novembre 2008.

1. BILAN DU PRÉCÉDENT PROGRAMME DE RACHAT

Part du capital détenu par la société et répartition par objectif des titres de capital détenus par la société

Au 28 février 2007, la société détient 20 594 actions propres, soit 0,04 % du capital :

Animation du marché par un prestataire de service d’investissement 20 594

Conservation en vue de remise à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe 0

L’assemblée générale mixte du 23 mai 2006 autorisait la mise en œuvre par BOURBON d’un programme de rachat de sespropres actions.

Déclaration par l’émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres

Au 31 décembre 2006, la société détenait 43 936 actions, soit 0,09 % du capital par l’intermédiaire de CM CIC Securitiesprestataire de service d’investissement responsable de l’animation du marché selon la charte AFEI.

Il est en outre précisé que :• ni CM CIC Securities, en tant que responsable de l’animation du marché, ni la société ne sont intervenus sur les produits dérivés

sur les actions BOURBON ;• dans le cadre de son contrat de liquidité, CM CIC Securities dispose d’une trésorerie de 3 000 000 euros.

Page 192: BOURBON Document de Référence 2006

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Opérations effectuées, par voie d’acquisition, de cession ou de transfert, dans le cadre du précédent programmede rachat, du 1er juin 2006 au 28 février 2007

Pourcentage de capital autodétenu de manière directe ou indirecte 0,04 %

Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois Néant

Nombre de titres détenus en portefeuille 20 594

Valeur comptable du portefeuille (en euros) 825 688

Valeur de marché du portefeuille (en euros) 928 789

Positions ouvertes au jour du dépôtFlux bruts cumulés du présent document de référence

Ventes/ Positions ouvertes Positions ouvertes Achats

transferts à l’achat à la venteNombre de titres 2 208 944 2 231 276 Options Achats Options Ventes

d’achat à terme d’achat à termeachetées vendues

Échéance maximale moyenne – – – – – –

Cours moyen des transactions(en euros) 41,45 41,29 – – – –

Prix d’exercice moyen (en euros) – – – – – –

Montants (en euros) 91 944 556 92 645 148 – – – –

2. OBJECTIFS DU PROGRAMME DERACHAT D’ACTIONS ET UTILISATION DESACTIONS RACHETÉES

BOURBON entend renouveler le programme de rachatd’actions à l’occasion de l’assemblée générale annuelle du 29mai 2007 en vue, par ordre de priorité décroissant :

• d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions parl’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissementintervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contratde liquidité conforme à une charte de déontologie reconnuepar l’Autorité des Marchés Financiers ;

• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure àtitre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations decroissance externe.

3. CADRE JURIDIQUE

La mise en œuvre de ce programme, qui s’inscrit dans le cadrelégislatif de la loi 98-546 du 2 juillet 1998 portant sur diversesdispositions d’ordre économique et financier, sera proposée àl’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du29 mai 2007 suivant la résolution suivante :

Résolution ordinaire : rachat d’actions propressoumise à l’assemblée générale mixte du 29 mai 2007

« Dixième résolution :

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les assemblées généralesordinaires, connaissance prise du rapport du conseild’administration et du projet de détail du programme derachat d’actions, décide :• de mettre fin au programme de rachat en cours décidé parl’assemblée générale mixte du 23 mai 2006,• d’adopter le programme ci-après et à cette fin :

1) autorise le conseil d’administration, avec faculté desubdélégation, conformément aux dispositions desarticles L 225-209 et suivants du Code de commerce, àacheter les actions de la société, dans la limite de 10 %du capital de la société au 31 décembre 2006, soit 5019 552 actions, étant entendu que le pourcentage derachat maximum d’actions acquises par la société en vuede leur conservation et de leur remise ultérieure enpaiement ou en échange dans le cadre d’une opérationde fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %,conformément aux dispositions légales ;

BOURBON Rapport financier 2006 I 151

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152 l BOURBON Rapport financier 2006

Autres iInformations juridiques et financières

2) décide que les actions pourront être achetées en vue :– d’assurer l’animation du marché par un prestataire

de service d’investissement intervenant en touteindépendance dans le cadre d’un contrat de liquiditéconforme à une charte de déontologie reconnue parl’Autorité des Marchés Financiers ;

– de conserver en vue de remettre ultérieurement sesactions à titre de paiements ou d’échange dans lecadre d’opérations de croissance externe initiées parla société ;

– d’attribuer des actions aux salariés et mandatairessociaux autorisés de la société ou de son groupe, parattribution d’options d’achat d’actions dans le cadredes dispositions des articles L 225-179 et suivants duCode de commerce, ou par attribution d’actionsgratuites dans le cadre des dispositions des articlesL 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ouau titre de leur participation aux fruits de l’expansionde l’entreprise ou dans le cadre d’un pland’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;

– de remettre ses actions lors de l’exercice de droitsattachés à des valeurs mobilières donnant droit parconversion, exercice, remboursement ou échange àl’attribution d’actions de la société, dans le cadre dela réglementation boursière ;

3) décide que le prix maximum d’achat par action nepourra pas dépasser soixante-cinq euros (65 €), horsfrais ;

4) décide que le conseil d’administration pourra toutefoisajuster le prix d’achat susmentionné en cas demodification du nominal de l’action, d’augmentation ducapital par incorporation de réserves et attributiond’actions gratuites, de division ou de regroupementd’actions, d’amortissement ou réduction de capital, dedistribution de réserves ou autres actifs et de toutesautres opérations portant sur les capitaux propres, pourtenir compte de l’incidence de ces opérations sur lavaleur de l’action ;

5) décide que le montant maximum des fonds destinés à laréalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourradépasser trois cent vingt-six millions deux cent soixante-dix mille huit cent quatre-vingt euros (326 270 880 €) ;

6) décide que les actions pourront être achetées par toutmoyen, et notamment en tout ou partie par desinterventions sur le marché ou par achat de blocs detitres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offrepublique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation demécanismes optionnels ou instruments dérivés àl’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époquesque le conseil d’administration appréciera y compris enpériode d’offre publique dans la limite de laréglementation boursière. Les actions acquises au titrede cette autorisation pourront être conservées, cédéesou transférées par tous moyens y compris par voie decession de blocs de titres et à tout moment y compris enpériode d’offre publique ;

7) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avecfaculté de délégation pour, notamment :– procéder à la mise en œuvre effective du

programme et à la réalisation effective desopérations ; en arrêter les conditions et lesmodalités ;

– passer tous ordres en bourse ou hors marché ;– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de

l’incidence des opérations susvisées sur la valeur del’action ;

– conclure tous accords en vue notamment de la tenuedes registres d’achats et de ventes d’actions ;

– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité desMarchés Financiers et de tous autres organismes, etnotamment la publication du détail du programmede rachat sur le site de l’Autorités des MarchésFinanciers ;

– effectuer toutes formalités ;

8) décide que la présente autorisation est donnée pour unedurée expirant à l’issue de l’assemblée généraleordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, sanspouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présenteassemblée. »

Page 194: BOURBON Document de Référence 2006

Autres informations juridiques et financières

4. MODALITÉS

4.1 Part maximale du capital à acquérir et montantmaximal payable par BOURBON

La part maximale de capital de BOURBON pouvant êtreacquise s’élève à 10 % au plus du capital social au31 décembre 2006, composé de 50 195 528 actions, soit5 019 552 actions.

La société s’engage à conserver un flottant d’au moins 10 %de son capital et, conformément à la loi, à ne pas détenirdirectement ou indirectement plus de 10 % de son capital.

Il est rappelé que le pourcentage de rachat maximum d’actionsacquises par la société en vue de leur conservation et de leurremise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadred’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à10 %, conformément aux dispositions légales.

Dans l’hypothèse où toutes les actions seraient acquises auprix maximum autorisé par l’assemblée, soit 65 euros, lemontant maximum du rachat à effectuer par BOURBONs’élèverait à 326 270 880 euros.

Les réserves libres de la société au 31 décembre 2006 issuesdes derniers comptes sociaux s’élèvent à 224 533 milliersd’euros.

En application de la loi, le montant du programme ne pourraêtre supérieur à ce chiffre jusqu’à l’arrêté des comptes annuelssociaux de l’exercice en cours.

4.2 Modalités du rachat

Les actions pourront être rachetées par tous moyens, y comprisde gré à gré et par bloc d’actions mais en aucun cas parl’intermédiaire de produits dérivés. La part réalisée par bloc nepourra atteindre l’intégralité du programme.

4.3 Durée et calendrier du programme d’achat

Sous réserve de son approbation par l’assemblée généraleordinaire du 29 mai 2007, ce présent programme est autorisépour une durée qui prendra fin lors de la prochaine assembléegénérale annuelle d’approbation des comptes 2007 sansexcéder une durée maximum de dix-huit mois, soit le29 novembre 2008.

5. ÉVÉNEMENTS RÉCENTS

Communiqués de presse (cf. www.bourbon-online.com).

BOURBON Rapport financier 2006 I 153

Page 195: BOURBON Document de Référence 2006

154 l BOURBON Rapport financier 2006

Autres informations juridiques et financières

Document d’information annuel

COMMUNIQUÉS BOURBON DU 1ER JANVIER 2006 AU 31 DÉCEMBRE 2006

Les communiqués ou publications ci-dessous sont disponibles sur le site de l’AMF www.amf-france.org et/ou sur le sitewww.bourbon-online.com (au sein de la rubrique « Communiqués de presse »).

Date Intitulé

13 janvier 2006 Admission de BOURBON au compartiment A et intégration au SRD

18 janvier 2006 BOURBON investit 9,1 millions de dollars aux États-Unis dans les services maritimes à l’offshore pétrolierchez Rigdon Marine

10 février 2006 BOURBON (nouveau périmètre) : un chiffre d’affaires 2005 en forte progression à 614,4 millions d’euros,soit +19,1 %

28 février 2006 Horizon 2010 : Pour une position de leader mondial dans les services maritimes à l’offshore pétrolier

17 mars 2006 Bilan annuel du contrat de liquidité contracté avec CM CIC Securities

23 mars 2006 Résultats annuels 2005

24 avril 2006 BOURBON commande 56 ravitailleurs de plates-formes pour ses services à l’offshore pétrolier

25 avril 2006 Montant des honoraires des commissaires aux comptes

27 avril 2006 BOURBON commande 12 nouveaux remorqueurs portuaires

10 mai 2006 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2006

24 mai 2006 Assemblée générale mixte du 23 mai 2006

23 juin 2006 Pour des conditions de concurrence équitable dans le port du Havre

26 juin 2006 BOURBON annonce la mise en service du Bourbon Orca, un navire de services de dernière technologiedestiné à l’offshore pétrolier moderne

10 août 2006 Chiffre d’affaires du 1er semestre 2006

11 août 2006 Bilan semestriel du contrat de liquidité contracté avec CM CIC Securities

13 septembre 2006 Résultats du 1er semestre 2006

24 octobre 2006 Les Abeilles Le Havre maintient sa flotte et ses standards de qualité en développant une politiquecommerciale agressive

3 novembre 2006 La société Les Abeilles International a effectué en toute sécurité la délicate opération de pompage decarburant lourd du porte-conteneurs Rokia Delmas, échoué au large de l’Île de Ré

9 novembre 2006 Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2006

PRÉSENTATIONS STRATÉGIQUES ET FINANCIÈRES

Documents disponibles sur le site www.bourbon-online.com (au sein de la rubrique « Présentations stratégiques et financières »).

Date Intitulé

28 février 2006 Slideshow Stratégie Horizon 2010

23 mars 2006 Slideshow Résultats annuels 2005

23 mai 2006 Slideshow Assemblée générale mixte du 23 mai 2006

13 septembre 2006 Slideshow Résultats du 1er semestre 2006

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Autres informations juridiques et financières

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Le document de référence est disponible sur le site de l’AMF www.amf-france.org et sur le site www.bourbon-online.com (au seinde la rubrique « Rapports annuels »).

Date Intitulé

15 mai 2006 Document de référence / Rapport annuel 2005

DÉCLARATIONSInformations disponibles sur le site de l’AMF www.amf-france.org.

Déclarations mensuelles des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions

Date Intitulé

16 janvier 2006 Déclaration achats / cessions d’actions propres

13 février 2006 Déclaration achats / cessions d’actions propres

13 mars 2006 Déclaration achats / cessions d’actions propres

18 avril 2006 Déclaration achats / cessions d’actions propres

22 mai 2006 Déclaration achats / cessions d’actions propres

12 juin 2006 Déclaration achats / cessions d’actions propres

17 juillet 2006 Déclaration achats / cessions d’actions propres

21 août 2006 Déclaration achats / cessions d’actions propres

18 septembre 2006 Déclaration achats / cessions d’actions propres

9 octobre 2006 Déclaration achats / cessions d’actions propres

Déclarations des opérations des dirigeants sur les titres de la société

Date Intitulé

27 juin 2006 Déclarations des dirigeants

Franchissement de seuils

Date Intitulé

20 octobre 2006 Franchissement de seuil

BOURBON Rapport financier 2006 I 155

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156 l BOURBON Rapport financier 2006

Autres informations juridiques et financières

Informations publiées au BALO

Les informations publiées au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) sont disponibles sur le site du Journal officiel :balo.journal-officiel.gouv.fr.

Date Intitulé

1er mars 2006 Chiffre d’affaires 2005

31 mars 2006 BOURBON double son résultat net part du groupe à 205 millions d’euros

21 avril 2006 Convocation à l’assemblée générale mixte du 23 mai 2006

10 mai 2006 Comptes annuels au 31 décembre 2005

15 mai 2006 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2006

26 mai 2006 Rectificatif aux comptes annuels

2 juin 2006 Droits de vote à l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2006

7 juin 2006 Modification des statuts

14 juin 2006 Nombre de droits de vote suite à la multiplication par deux du nombre d’actions de la société

23 juin 2006 Avis de non-modification des comptes annuels au 31 décembre 2005

11 août 2006 Chiffre d’affaires du 1er semestre 2006

23 octobre 2006 Comptes semestriels 30 juin 2006

15 novembre 2006 Chiffre d’affaires au 3e trimestre 2006

Page 198: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 157

Autres informations juridiques et financières

1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

1.1 Personne qui assume la responsabilité du document de référence

Monsieur Jacques d’Armand de ChateauvieuxPrésident Directeur Général

1.2 Attestation du responsable du document de référence

J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document deréférence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, Deloitte & Associés et EurAAudit CRC, une lettre de fin de travaux, dans laquelleils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes, données dans leprésent document, ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document de référence.

Le Président Directeur Général

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

Responsables du contrôle des comptes

Titulaires

Date de première nomination Échéance du mandat

Suppléants

Date de première nomination Échéance du mandat

Démission / non-renouvellement des contrôleurs légaux des comptes

Non applicable.

À l’issue de l’assemblée généraleordinaire qui statuera sur les comptes

de l’exercice clos le 31 décembre 2010

Nommé par l’assemblée généralemixte du 30 mai 2002 et renouvelépar l’assemblée générale mixte du

7 juin 2005

Jean-Jacques Martin25, chemin de Parsonge69570 Dardilly

À l’issue de l’assemblée généraleordinaire qui statuera sur les comptes

de l’exercice clos le 31 décembre 2007

Nommée par l’assemblée généralemixte du 7 juin 2005

Société BEAS9 villa Houssay92200 Neuilly-sur-Seine

À l’issue de l’assemblée généraleordinaire qui statuera sur les comptes

de l’exercice clos le 31 décembre 2010

Nommée par l’assemblée généralemixte du 30 mai 2002 et

renouvelée par l’assemblée généralemixte du 7 juin 2005

Société EurAAudit CRCReprésentée par Monsieur Jean-MarcRousseau58 rue Montgolfier69006 Lyon

À l’issue de l’assemblée généraleordinaire qui statuera sur les comptes

de l’exercice clos le 31 décembre 2007

Nommée par l’assemblée généralemixte du 7 juin 2005

Société Deloitte & AssociésReprésentée par Monsieur Vincent GrosLes Docks – Atrium 10.410 place de la Joliette13002 Marseille

Responsables du document de référence et du contrôle des comptes

Page 199: BOURBON Document de Référence 2006

158 l BOURBON Rapport financier 2006

Afin de faciliter la lecture du présent document de référence, le tableau thématique suivant permet d’identifier les principalesrubriques requises par l’annexe 1 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004.

“Une aventure humaine,RUBRIQUES une réussite technologique” Rapport Financier

1. Personnes responsables

1.1 Responsable du document de référence 157

1.2 Attestation du responsable du document de référence 157

2. Contrôleurs légaux des comptes 157

3. Informations financières sélectionnées 29 ; 30 5 à 7

4. Facteurs de risque 15 à 21 ; 73 à 80

5. Informations concernant l’émetteur

5.1 Histoire et évolution de la société 1 à 3

5.2 Investissements 1 ; 2 ; 7 ; 23 ; 29 4 ; 5 ; 6 ; 7 ; 8 ; 19 ; 20 ; 140

6. Aperçu des activités

6.1 Principales activités 1 ; 16 à 27

6.2 Principaux marchés 1 ; 29 85

6.3 Événements exceptionnels N/A N/A

6.4 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevetsou de licences, de contrats industriels, commerciaux oufinanciers ou de nouveaux procédés de fabrication 10 16 ; 17 ; 20

6.5 Position concurrentielle 7 ; 17 ; 23 4 ; 154

7. Organigramme

7.1 Description du groupe 3 ; 3ème de couv.

7.2 Liste des filiales importantes 90 à 93

8. Propriétés immobilières, usines et équipements

8.1 Immobilisations corporelles importantes 57 à 60 ; 140

8.2 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 14 ; 15 ; 18 ; 23 ; 24 16 ; 17

9. Examen de la situation financière et du résultat

9.1 Situation financière 29 ; 30 30 à 33 ; 98 à 101

9.2 Résultat d’exploitation 29 ; 30 5 à 7 ; 31 ; 100

10. Trésorerie et capitaux

10.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur 34 à 37 ; 66 ; 102 à 104 ; 132 à 138

10.2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur 29 32 à 33

10.3 Conditions d’emprunt et structure de financement de l’émetteur 18 à 20 ; 70 ; 71 ; 73 à 80

10.4 Restrictions à l’utilisation de capitaux ayant une influence sensible sur les opérations N/A N/A

10.5 Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux investissements 7 20 ; 80

11. Recherche et développement, brevets et licences 140

12. Informations sur les tendances 6 à 15 8

13. Prévisions ou estimations du bénéfice N/A N/A

Table de concordance

Table de concordance

Page 200: BOURBON Document de Référence 2006

BOURBON Rapport financier 2006 I 159

14. Organes d’administration et de direction

14.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction 32 9 à 12

14.2 Intérêts des dirigeants 122 ; 123

14.3 Procédures de contrôle interne 125 ; 126

15. Rémunération et avantages

15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 12 ; 13 ; 89 ; 110

15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurspar l’émetteur aux fins du versement de pensions, de retraite oud’autres avantages 13

16. Fonctionnement des organes d’administration et de direction

16.1 Date d’expiration du mandat actuel 9 à 12

16.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction 123

16.3 Informations sur le comité d’audit et le comité des rémunérations 14 ; 32 124

16.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise 9 ; 122

17. Salariés

17.1 Nombre de salariés 21 ; 88

17.2 Participations et stock-options 13 ; 23 ; 132 à 136

17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 26 ; 67 ; 147 ; 148 ; 132 à 136

18. Principaux actionnaires

18.1 Répartition du capital 22 ; 138

18.2 Existence de droits de vote différents 132

18.3 Contrôle de l’émetteur 137 ; 138

18.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 138

19. Opérations avec des apparentés 89

20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur

20.1 Informations financières historiques 29 à 95 ; 97 à 115

20.2 Informations financières pro forma N/A N/A

20.3 États financiers 29 à 95 ; 97 à 115

20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles 96 ; 116 à 119

20.5 Date des dernières informations financières 31 décembre 2006

20.6 Informations financières intermédiaires N/A N/A

20.7 Politique de distribution des dividendes 2 ; 31 22 ; 24 ; 27 ; 142 ; 143 ; 139

20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 15 ; 68 ; 105

20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 7 à 15 4 à 8

21. Informations complémentaires

21.1 Capital social 132 à 138

21.2 Acte constitutif et statuts 130 ; 131

22. Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) N/A N/A

23. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts N/A N/A

24. Documents accessibles au public 31 154 à 156

25. Informations sur les participations 90 à 95 ; 114 à 115N/A : non applicable

Table de concordance

Page 201: BOURBON Document de Référence 2006

160 l BOURBON Rapport financier 2006

En application de l’article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les éléments suivants sont inclus par référence :

– Les comptes consolidés et sociaux ainsi que les rapports des commissaires aux comptes correspondant figurent aux pages25 à 99 du document de référence de l’exercice 2005, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 15 mai2006, sous le numéro D.06-0406.

– Les comptes consolidés et sociaux ainsi que les rapports des commissaires aux comptes correspondant figurent aux pages45 à 94 du document de référence de l’exercice 2004 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 3 juin2005, sous le numéro D.05-0823.

Les parties non incluses dans ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes à un autre endroit du présentdocument de référence.

Table de concordance

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Page 203: BOURBON Document de Référence 2006
Page 204: BOURBON Document de Référence 2006

Création et réalisation: - Crédit photo: Harald Valderhaug, DR.

Page 205: BOURBON Document de Référence 2006

www.bourbon-online.com

Siège social :33, rue du Louvre - 75002 Paris - France

Tél. : +33 (0)1 40 13 86 16 - Fax : +33 (0)1 40 28 40 31

Relations investisseurs, analystes, actionnaires :[email protected]

Le présent document accompagné de la brochure « Une aventure humaine, une réussite technologique » constituele document de référence enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 16 mai 2007, conformément àl’article 212-13 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Seules les 2 parties, considérées dansleur intégralité, constituent le document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers.

Page 206: BOURBON Document de Référence 2006

2006

Offshore Remorquage & Sauvetage Vrac

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Document de référence, une réussite humaine

technologique

Une aventure

Le présent document de référence - composé de la brochure « Une aventure humaine, une réussite technologique » et du Rapport fi nancier 2006 - a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 16 mai 2007, conformément à l’article 212-13 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Fi nanciers. Seules les 2 parties, considérées dans leur intégralité, constituent le document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document de référence pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété d’une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers.

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CHEMISE EXE 11/05/07 11:57 Page 2